Lodo non definitivo: quando è impugnabile in appello?

Una società cooperativa ha impugnato un lodo non definitivo che rigettava le sue eccezioni preliminari in una causa contro ex soci. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, chiarendo che un lodo non definitivo è immediatamente impugnabile solo se decide parzialmente nel merito, e non se si limita a risolvere questioni procedurali, rinviando la causa per l’istruttoria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Lodo non definitivo: quando si può impugnare? La Cassazione fa chiarezza

Capire i tempi e le modalità per impugnare una decisione arbitrale è cruciale per evitare errori procedurali che possono compromettere l’esito di una controversia. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto fondamentale: l’impugnabilità del lodo non definitivo, ovvero quella decisione che risolve solo alcune delle questioni in gioco senza chiudere il giudizio. Vediamo cosa è stato stabilito.

I Fatti del Caso

La vicenda nasce da una controversia tra una società cooperativa, in procedura di concordato preventivo, e alcuni suoi ex soci. Questi ultimi, dopo aver lasciato la società, avevano richiesto la liquidazione delle loro quote, attivando un procedimento arbitrale come previsto dallo statuto societario.

La società cooperativa si era difesa sollevando diverse eccezioni, tra cui l’inesigibilità dei crediti dei soci fino al completo adempimento del piano di concordato e l’inesistenza stessa del credito per via del patrimonio netto negativo. Il collegio arbitrale, con un primo lodo non definitivo, ha rigettato queste eccezioni e ha disposto la prosecuzione del giudizio con una consulenza tecnica per determinare il valore delle quote.

Sentendosi lesa, la cooperativa ha impugnato questo lodo davanti alla Corte d’Appello, che ha però respinto l’impugnazione. La questione è così giunta fino alla Corte di Cassazione.

La decisione sul lodo non definitivo e il principio della Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso della cooperativa inammissibile, ma per una ragione puramente procedurale che ribalta la prospettiva. Secondo i giudici supremi, l’errore è stato a monte: la Corte d’Appello non avrebbe dovuto esaminare nel merito l’impugnazione, ma avrebbe dovuto dichiararla essa stessa inammissibile.

Il punto centrale ruota attorno all’interpretazione dell’art. 827, comma 3, del codice di procedura civile. Questa norma stabilisce una distinzione netta:

1. Il lodo che decide parzialmente il merito della controversia è immediatamente impugnabile.
2. Il lodo che risolve solo alcune questioni insorte senza definire il giudizio è impugnabile solo unitamente al lodo definitivo.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha chiarito che il lodo emesso dagli arbitri in questo caso rientrava nella seconda categoria. Rigettare le eccezioni preliminari della cooperativa non significa decidere sul merito del diritto alla liquidazione delle quote. Gli arbitri si sono limitati a sgomberare il campo da ostacoli procedurali per poi proseguire con l’istruttoria necessaria a decidere nel merito. Una decisione di questo tipo, che ha natura meramente interlocutoria, non può essere impugnata immediatamente.

La Cassazione, richiamando un principio consolidato delle Sezioni Unite, ha specificato che l’unica tipologia di lodo non definitivo immediatamente impugnabile è quella che decide parzialmente il merito, come una condanna generica (art. 278 c.p.c.), o che definisce una o più domande tra quelle proposte. Non rientrano in questa categoria i lodi che decidono su questioni pregiudiziali o preliminari.

Poiché l’appello originario era inammissibile, anche il successivo ricorso per cassazione contro la sentenza d’appello che lo ha rigettato è, di conseguenza, inammissibile. La Corte ha quindi corretto l’errore della Corte territoriale, rilevando d’ufficio il vizio procedurale.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica: la fretta nell’impugnare può essere una cattiva consigliera. Prima di contestare un lodo non definitivo, è essenziale analizzarne attentamente la natura. Se la decisione non entra nel merito del diritto controverso ma si limita a risolvere questioni procedurali o preliminari, l’impugnazione è prematura e destinata a essere dichiarata inammissibile. La strategia corretta è attendere il lodo definitivo e, solo in quella sede, sollevare le censure relative a tutte le decisioni, sia intermedie che finali, assunte nel corso del procedimento arbitrale. Una scelta sbagliata non solo comporta una perdita di tempo e risorse, ma può precludere la possibilità di far valere le proprie ragioni nel modo e nel momento corretto.

Quando è possibile impugnare immediatamente un lodo arbitrale non definitivo?
Un lodo non definitivo può essere impugnato immediatamente solo quando decide parzialmente il merito della controversia, ad esempio pronunciando una condanna generica, oppure quando decide su una o più delle domande proposte senza definire l’intero giudizio.

Cosa succede se si impugna un lodo che si limita a risolvere questioni preliminari?
L’impugnazione è inammissibile. Le censure contro un lodo che risolve questioni pregiudiziali o preliminari senza decidere sul merito devono essere proposte unitamente all’impugnazione del lodo definitivo che conclude il procedimento.

Perché la Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società?
Perché il ricorso si basava su una sentenza della Corte d’Appello che aveva giudicato nel merito un appello che, in realtà, era inammissibile fin dall’inizio. Il lodo arbitrale originario non aveva deciso sul merito ma si era limitato a rigettare eccezioni preliminari, e quindi non era immediatamente impugnabile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 22370 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 22370 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 03/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8817/2023 R.G. proposto da

ASSOCIAZIONE RAGIONE_SOCIALESOCIETÀ RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell ‘ avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente agli avv. NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME (questi ultimi tre quali eredi Di NOME COGNOME) , NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME NOME COGNOME, NOME COGNOME

NOME COGNOME, in proprio e quale erede di NOME COGNOME e NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME (questi ultimi due quali eredi di NOME COGNOME e NOME COGNOME) e NOME COGNOME , elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME, rappresentati e difesi dagli avv. NOME COGNOME e NOME COGNOME

– controricorrenti – avverso la sentenza n. 376/2023, depositata dalla Corte d’Appello di Bologna il 21.2.2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12.6.2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La ricorrente RAGIONE_SOCIALE (in breve, RAGIONE_SOCIALE, propose ai suoi creditori un concordato preventivo con continuità aziendale e una forte componente liquidatoria, che venne omologato dal Tribunale di Ravenna.

Gli attuali controricorrenti sono ex soci di RAGIONE_SOCIALE che, essendo stati esclusi o avendo esercitato il diritto di recesso dalla società dopo l’omologazione del concordato, rivendicarono il diritto alla liquidazione della quota e, a tal fine, attivarono il procedimento arbitrale previsto dallo statuto societario.

Il collegio arbitrale, con un primo lodo non definitivo, rigettò le eccezioni sollevate dalla cooperativa con riferimento alla pretesa inesigibilità o postergazione dei crediti dei soci rispetto all’adempimento del concordato preve ntivo e alla dedotta inesistenza del credito, dovuta ai valori negativi del patrimonio netto della società; rimise quindi la causa in istruttoria per lo svolgimento di c onsulenza tecnica d’ufficio volta a determinare il valore delle rispettive quote.
Il lodo non definitivo venne impugnato da RAGIONE_SOCIALE davanti alla Corte d’Appello di Bologna, la quale rigettò l’impugnazione , condannando la cooperativa alla rifusione delle spese di lite.

Contro la sentenza della Corte territoriale RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione articolato in due motivi.

Gli ex soci della cooperativa si sono difesi con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa nel termine di legge anteriore alla data fissata per la camera di consiglio ai sensi dell ‘ art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso COGNOME denuncia «Vizio della pronuncia, ex art. 360, n. 3, c.p.c., per violazione e/o errata applicazione degli artt. 152, 180, 181, 184, 185 legge fall., nonché degli artt. 2467, 2491-2494, 2740 c.c.: inammissibilità delle domande creditorie dei cessati soci per inesigibilità del credito».

La ricorrente ribadisce la tesi secondo cui, prima di avere completato l’adempimento delle obbligazioni assunte con il concordato preventivo omologato, non sarebbe consentito pagare somme di denaro per rimborsare il capitale versato ai soci esclusi o receduti dopo l’omologazione .

Il secondo motivo censura «Vizio della pronuncia, ex art. 360, n. 3, c.p.c., per violazione e/o errata applicazione degli artt. 182 -sexies -184 legge fall., nonché degli artt. 2432-2433, 2437 -bis , 2447, 2473, 2482-2482 -ter c.c., art. 182 -sexies legge fall. e art. 15 dello Statuto».

ACMAR ripropone la propria tesi secondo cui le domande dei controricorrenti non potrebbero essere accolte, perché le quote sociali sarebbero in realtà prive di qualsiasi valore.

Il ricorso è inammissibile.

La Corte d’Appello di Bologna ha rigettato nel merito un’impugnazione di lodo arbitrale non definitivo che non avrebbe potuto essere proposta e avrebbe dovuto essere, quindi, dichiarata inammissibile.

La disposizione rilevante, da applicare nel caso di specie, è quella contenuta nell’art. 827, comma 3, c.p.c. (« Il lodo che decide parzialmente il merito della controversia è immediatamente impugnabile, ma il lodo che risolve alcune delle questioni insorte senza definire il giudizio arbitrale è impugnabile solo unitamente al lodo definitivo»), interpretata alla luce dell’art. 361, comma 1, c.p.c. (« Contro le sentenze previste dall ‘ articolo 278 e contro quelle che decidono una o alcune delle domande senza definire l ‘ intero giudizio, il ricorso per cassazione può essere differito, qualora la parte soccombente ne faccia riserva, a pena di decadenza, entro il termine per la proposizione del ricorso, e in ogni caso non oltre la prima udienza successiva alla comunicazione della sentenza stessa»), come insegnato dalle Sezioni unite di questa Corte (n. 23463/2013), le quali hanno affermato il seguente principio di diritto: « Lodo che decide parzialmente il merito della controversia, immediatamente impugnabile a norma dell’art. 827, comma 3, c.p.c., è sia quello di condanna generica ex art. 278 c.p.c., sia quello che decide una o alcune delle domande proposte senza definire l ‘ intero giudizio, non essendo immediatamente impugnabili i lodi che decidono questioni pregiudiziali o preliminari ».
Dal sintetico ma chiaro resoconto della vicenda processuale contenuto nella sentenza impugnata, e anche nello stesso ricorso per cassazione, risulta evidente che il collegio arbitrale, con il lodo non definitivo impugnato davanti alla Corte d’Appello, non pronunciò una condanna generica ex art. 278

c.p.c., né tanto meno decise alcune della domande proposte; si limitò a respingere alcune delle questioni/eccezioni sollevate da ACMAR per ottenere il rigetto delle domande e a disporre per la prosecuzione dell’istruttoria con l’esperimento di consulenza tecnica d’ufficio.

In mancanza di eccezione dei convenuti, l ‘inammissibilità dell’impugnazione del lodo avrebbe dovuto essere rilevata d’ufficio dalla Corte territoriale; ma, avendo questa rigettato l’impugnazione, l’errore di motivazione è irr ilevante quanto agli effetti prodotti dalla decisione qui impugnata e può essere rimediato in questa sede (mentre invece, qualora l’impugnazione fosse stata accolta, la sentenza avrebbe dovuto essere cassata senza rinvio).

È appena il caso di aggiungere che, trattandosi di rilevare la carenza dei presupposti dell ‘ impugnazione di nullità del lodo, l ‘ inammissibilità è rilevabile d’ufficio anche in sede di legittimità (v., con riferimento all’inappellabilità della sentenza del giudice di pace pronunciata secondo equità, Cass. n. 22256/2017, che cita a sua volta le conformi Cass. nn. 21110/2005 e 14725/2001).

Dichiarato inammissibile il ricorso, si ravvisano gravi ed eccezionali ragioni per la compensazione delle spese relative al presente giudizio di legittimità, posto che esso viene risolto sulla base del rilievo d’ufficio di un profilo di inammissibilità non sollevato dalla difesa dei controricorrenti.

5 . Si dà atto che, in base all’esito del giudizio, sussiste il presupposto per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte:

dichiara inammissibile il ricorso;

compensa le spese del presente giudizio di legittimità;

dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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