Liquidazione giudiziale: quando scatta l'insolvenza?

Il Tribunale di Milano ha aperto la liquidazione giudiziale di un’impresa individuale su ricorso di alcuni creditori. La decisione si fonda sulla prova dello stato di insolvenza, caratterizzato da un’incapacità strutturale di adempiere alle obbligazioni, e sul superamento delle soglie di debito e ricavi previste dal Codice della Crisi d’Impresa, includendo nel calcolo anche i debiti verso l’Erario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Liquidazione giudiziale: quando l’insolvenza porta alla chiusura dell’impresa

La liquidazione giudiziale rappresenta uno strumento cruciale nel diritto della crisi d’impresa, volto a gestire le situazioni di insolvenza in modo ordinato. Una recente sentenza del Tribunale di Milano chiarisce i presupposti e i criteri per l’apertura di questa procedura nei confronti di un’impresa individuale, offrendo spunti importanti sulla valutazione dello stato di insolvenza e sul calcolo delle soglie di indebitamento. Analizziamo insieme i dettagli di questa decisione.

I fatti di causa

Il caso ha origine dal ricorso presentato da un gruppo di creditori (principalmente ex dipendenti) nei confronti di un’impresa individuale operante nel settore dell’autotrasporto. I ricorrenti lamentavano il mancato pagamento di crediti derivanti da rapporti di lavoro, comprovati da decreti ingiuntivi e precetti rimasti inadempiuti. Nonostante un precedente tentativo di accordo transattivo, l’imprenditore non aveva onorato i pagamenti rateali pattuiti, portando i creditori a richiedere l’apertura della liquidazione giudiziale.

L’imprenditore, costituitosi in giudizio, ha depositato la situazione patrimoniale e le dichiarazioni dei redditi, ammettendo di fatto l’inattività dell’impresa. Durante l’udienza, ha richiesto un rinvio per formulare una nuova proposta, ma i creditori si sono opposti, ritenendola una manovra dilatoria.

I presupposti per la liquidazione giudiziale

Il Tribunale ha innanzitutto verificato la sussistenza dei presupposti oggettivi e soggettivi per l’apertura della procedura, come delineati dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII). La competenza territoriale del Tribunale di Milano è stata confermata poiché il Centro degli Interessi Principali (COMI) dell’impresa coincideva con la sua sede legale in provincia di Milano.

Il Collegio si è poi concentrato sulle soglie dimensionali previste dall’art. 2 del CCII. La sentenza evidenzia due punti chiave:

1. Soglia dei ricavi: Dalla documentazione prodotta, i ricavi dell’impresa superavano la soglia di 200.000 euro. Il Tribunale ha sottolineato che, pur in assenza di bilanci depositati, l’onere della prova di non superare tali soglie per l’intero triennio di riferimento gravava sull’imprenditore, prova che non è stata fornita.
2. Soglia dei debiti: Anche la soglia dei debiti, fissata a 500.000 euro, è stata considerata superata. Ai debiti risultanti dalla situazione patrimoniale (circa 407.000 euro), il Tribunale ha sommato l’esposizione debitoria verso l’Erario (oltre 373.000 euro), portando l’indebitamento totale ben al di sopra del limite legale.

La valutazione dello stato di insolvenza nella liquidazione giudiziale

Il cuore della decisione risiede nell’accertamento dello stato di insolvenza, definito dal CCII come lo stato del debitore che si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori, i quali dimostrino che non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Il Tribunale ha ribadito, richiamando la giurisprudenza consolidata, che l’insolvenza è una situazione di impotenza strutturale e non transitoria, a prescindere dalle cause che l’hanno determinata.

Nel caso specifico, lo stato di insolvenza è stato desunto da una serie di elementi convergenti:

* Il mancato pagamento dei crediti dei ricorrenti.
* L’esito negativo delle procedure esecutive intraprese (precetti e pignoramenti).
* La pendenza di altre procedure esecutive a carico dell’imprenditore come persona fisica.
* Le dichiarazioni confessorie rese in udienza dall’imprenditore stesso circa l’inattività dell’impresa.

Il Tribunale ha ritenuto che tali elementi dimostrassero una definitiva incapacità dell’impresa di far fronte regolarmente ai propri impegni, escludendo che si trattasse di una difficoltà momentanea. La richiesta di rinvio è stata respinta proprio perché considerata un tentativo dilatorio di fronte a un’insolvenza ormai conclamata.

Le motivazioni della decisione

Sulla base di queste considerazioni, il Tribunale ha accolto il ricorso. Le motivazioni della sentenza sono chiare e lineari: l’impresa individuale convenuta possedeva tutti i requisiti per essere soggetta alla procedura di liquidazione giudiziale. Erano presenti sia la qualità di imprenditore commerciale, sia il superamento delle soglie dimensionali di legge. Soprattutto, è stato accertato in modo inequivocabile lo stato di insolvenza, manifestatosi attraverso una serie di inadempimenti gravi e persistenti e altre circostanze esterne che ne confermavano la natura strutturale. Il giudice ha specificato che la somma dei debiti patrimoniali e di quelli fiscali è un criterio corretto per la valutazione del superamento della soglia di indebitamento. La decisione sottolinea come l’incapacità di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni, una volta provata, non lasci spazio a soluzioni alternative o a rinvii, imponendo l’apertura della procedura liquidatoria a tutela del ceto creditorio.

Le conclusioni

La sentenza del Tribunale di Milano offre un’importante lezione pratica. In primo luogo, ribadisce che anche le imprese individuali sono soggette alle procedure di crisi se superano determinate soglie. In secondo luogo, chiarisce che nel calcolo dell’indebitamento complessivo devono essere inclusi anche i debiti fiscali, un aspetto spesso sottovalutato. Infine, il provvedimento conferma che lo stato di insolvenza viene valutato sulla base di elementi oggettivi e concreti, come gli inadempimenti seriali e l’esito negativo delle azioni esecutive. Per gli imprenditori, questa decisione è un monito a monitorare costantemente la propria situazione finanziaria e ad agire tempestivamente in caso di difficoltà, mentre per i creditori rappresenta una conferma della tutela offerta dall’ordinamento per il recupero dei propri crediti di fronte a un debitore insolvente.

Quando un’impresa individuale può essere sottoposta a liquidazione giudiziale?
Un’impresa individuale può essere soggetta a liquidazione giudiziale quando si trova in stato di insolvenza e supera le soglie dimensionali previste dalla legge, come ricavi superiori a 200.000 euro e debiti superiori a 500.000 euro, anche considerando le annualità di un triennio.

Come viene accertato lo stato di insolvenza per aprire una liquidazione giudiziale?
Lo stato di insolvenza viene accertato sulla base di elementi oggettivi e manifestazioni esteriori, quali inadempimenti ripetuti verso i creditori, esito negativo di procedure esecutive come pignoramenti e precetti, e altre circostanze che dimostrino un’incapacità strutturale e non solo temporanea di far fronte alle proprie obbligazioni.

Quali debiti sono considerati per calcolare la soglia minima richiesta dalla legge?
Per il calcolo della soglia di indebitamento di 500.000 euro, si sommano tutti i debiti dell’impresa. La sentenza chiarisce che ai debiti risultanti dalla situazione patrimoniale devono essere aggiunti anche quelli verso l’Erario, come i debiti fiscali, per determinare l’esposizione debitoria totale.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI MILANO N. 62 2026 – N. R.G. 1 2025 DEPOSITO MINUTA 04 02 2026 PUBBLICAZIONE 05 02 2026

Si prenoti a debito ex art. 146 d.p.r. 115/02 ed ex art. 59 co. 1 lett. c) d.p.r. 131/86.

Repubblica italiana In nome del popolo italiano Tribunale di Milano Sezione II civile – Crisi d ‘ Impresa

riunito in camera di consiglio in data 29.01.2026 nelle persone dei signori:

AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Presidente

Giudice rel. ed est.

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Giudice

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nel procedimento per apertura di liquidazione giudiziale

n. 1517-1 /2025 Ruolo Procedimento Unitario

promosso su ricorso depositato in data 19.11.2025

( C.F. ), residente in Pero INDIRIZZO) INDIRIZZO, ( C.F. ) residente in Cariano Lagetto INDIRIZZO) INDIRIZZO , (C.F. ) residente in Cassano D’AddaINDIRIZZO, ( C.F. ) residente in Oggiona Santo AVV_NOTAIO INDIRIZZO), INDIRIZZO, ), residente in Cassano Magnago INDIRIZZO INDIRIZZO, (C.F. ), residente in Cusano Milanino INDIRIZZO INDIRIZZO, , (C.F. ), residente in San Vittore Olona INDIRIZZO), INDIRIZZO, , (C.F. ), residente a Busto Arsizio (V A) in INDIRIZZO, tutti rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO (C.F. , pec. e dall ‘ AVV_NOTAIO (C.F. , pec. ed elettivamente domiciliati preso il suo studio in Gallarate INDIRIZZO), INDIRIZZO, giusta procura agli atti C.F. C.F. C.F. C.F. C.F. C.F. C.F. C.F. C.F.
RICORRENTI

NEI CONFRONTI DI

( C.F. – P.IV A ) con sede legale in Baranzate (INDIRIZZO), INDIRIZZO, impresa individuale , in persona del suo titolare (C.F. , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO , (C.F. -PEC ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Gallarate (INDIRIZZO), INDIRIZZO, giusta procura agli atti C.F. P. RAGIONE_SOCIALEFRAGIONE_SOCIALEF.

RESISTENTE

Il Tribunale

esaminati gli atti ed udita la relazione del Giudice Delegato per l’istruttoria; rilevato in fatto che:

con ricorso depositato in data 19.11.2025 i ricorrenti in epigrafe hanno chiesto dichiararsi l’apertura della liquidazione giudiziale dell’impresa individuale convenuta;

fissata udienza per la data del 27.01.2026, il contraddittorio si è regolarmente costituito con notifica avvenuta in data 26.11.2025 a mezzo pec a cura della Cancelleria, alla quale seguiva la costituzione dell ‘ imprenditore individuale, come in epigrafe.

Osserva quanto segue.

Sussistono, ai sensi degli articoli 26 e 27 CCII la giurisdizione e competenza di questo Tribunale dal momento che il Centro degli interessi principali dell’impresa (RAGIONE_SOCIALE) è situato in Italia e precisamente la sede legale è situata in Baranzate (MI), pertanto, ricompreso nella competenza territoriale del Tribunale di Milano e non ricorrendo elementi per localizzare una eventuale sede diversa.

Trattasi di impresa individuale avente ad oggetto la seguente attività commerciale: ‘ autotrasporto di cose per conto di terzi ‘ , come da visura camerale, agli atti;

la debitrice si è costituita in data 20.01.2026, depositando le dichiarazioni dei redditi relative agli anni 2022, 2023, 2024 e la situazione patrimoniale al 31.12.2025 (Cfr. doc.ti da 1 a 4, fasc. resistente). All’udienza del 27.01.2026 parte debitrice chiedeva un rinvio per formulare una nuova proposta transattiva, richiesta alla quale la difesa di parte ricorrente si opponeva;

ricorrono i requisiti di cui all’art 2, comma 1, lettera d) CCII. Si consideri infatti che trattandosi di impresa individuale non risultano depositati bilanci presso il R.I., tuttavia, si deve constatare che dalla stessa situazione patrimoniale al 31.12.2025 depositata da parte resistente risultano ricavi per euro 277.656,86 e, quindi, superando la soglia di euro 200.000,00 e non avendo fornito i dati relate alle restanti annualità del triennio, pur gravando sul convenuto il relativo onere probatorio. Si reputa, peraltro, superata anche la soglia dei debiti (euro 500.000,00) in quanto ai debiti esposti nella predetta situazione patrimoniale (euro 407.466,86), deve sommarsi l ‘ esposizione debitoria verso l ‘ Erario per euro 373.120,68, di cui infra e ivi non indicata. Pertanto, l’impresa risulta soggetta alle disposizioni sulla liquidazione giudiziale, conformemente a quanto stabilito dall’art. 121 CCII;
ricorre il requisito di procedibilità di cui all’art. 49, ultimo comma, CCII dal momento che i ricorrenti vantano un credito superiore ad € 30.000. E segnatamente l’ammontare de i crediti dei ricorrenti, ai fini che qui rilevano, risulta pari complessivamente di euro 62.705,37 (e segnatamente: per euro 9.876,28 come da precetto su decreto ingiuntivo;

per euro 6.145,28, come da precetto su decreto ingiuntivo;

per euro 2.770,92 come da precetto su decreto ingiuntivo;

TRIBUNALE DI MILANO SEZIONE II CIVILE

per euro 4.115,17, come da precetto su decreto ingiuntivo;. per euro 2.991,84 come da precetto su decreto ingiuntivo; per euro 9.108,99 come da precetto su decreto ingiuntivo; per euro 6.479,50 come da cedolini e per TFR non retribuiti; nonché per euro 21.217,39 come da sentenza); a tali importi deve essere sommata l ‘esposizione debitoria verso l’Erario pari ad euro 373.120,68 , non oggetto di alcuna rateizzazione, come da informativa dell ‘ cquisita in data 02.12.2025, agli atti;

quanto al requisito dell’insolvenza, va rammentato che l’art. 2, comma 1, lett. b) CCII definisce l’insolvenza come lo stato del debitore che si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni; ben potendosi desumere lo stato di insolvenza sulla base di parametri quali: perdite di esercizio relative all’anno precedente all’apertura della liquidazione giudiziale; la pesante situazione debitoria; inesistenza di liquidità; mancati adempimento di debiti anche di modesto importo. La nozione di insolvenza è, infatti, la medesima già oggetto della previgente legge fallimentare, pertanto sul punto si richiama la giurisprudenza formatasi in materia, ove ha statuito che l’insolvenza ‘ si realizza in presenza di una situazione d’impotenza, strutturale e non solo transitoria, a soddisfare regolarmente e con mezzi normali le proprie obbligazioni, a seguito del venire meno delle condizioni di liquidità e di credito necessarie alla relativa attività mentre è irrilevante ogni indagine sull’imputabilità o non all’imprenditore medesimo delle cause del dissesto, ovvero sulla loro riferibilità a rapporti estranei all’impresa, come sull’effettiva esistenza ed entità dei crediti fatti valere nei suoi confronti ‘ (Cfr. tra le altre, Cass. civ., Sez. I, 4 marzo 2005, n. 4789);
È da opinarsi, che nella specie, ricorra una situazione di insolvenza dell’impresa, desumibile:

dal mancato pagamento del credito dei ricorrenti derivante da prestazioni lavorative; osservandosi, peraltro, che i medesimi ricorrenti avevano promosso in precedenza analogo ricorso (n. 1302/2024 Ruolo P.U.-G.R. AVV_NOTAIO che era stato estinto per intervenuta rinuncia, essendo stata formalizzata una definizione bonaria mediante rateizzazione dei crediti, mai adempiuta dall ‘ odierno resistente;

dai precetti vanamente intimati dai ricorrenti muniti di decreto ingiuntivo;

dal pignoramento presso terzi con esito negativo;

dalla pendenza di procedura esecutiva mobiliare nei confronti del resistente, persona fisica;

dalle dichiarazioni confessorie rese da parte resistente all’udienza del 27.01.2026 circa l’inattività dell’impresa.

La richiesta di rinvio formulata da parte resistente in udienza e alla quale non ha, peraltro, prestato adesione il ricorrente non è meritevole di accoglimento, essendo meramente dilatoria ed emerso, come sopra, essere parte resistente inadempiente anche all ‘ accordo transattivo sottoscritto con i medesimi ricorrenti in occasione della sopra menzionata precedente analoga procedura.

Alla luce di tali elementi è da escludere il ricorrere di un fenomeno di occasionale inadempienza, dovendosi per contro desumere dagli elementi sinora evidenziati il sussistere uno stato di definitiva incapacità dell’impresa di fare fronte regolarmente alle proprie obbligazioni.

Ritiene, pertanto, il Collegio che debba emettersi sentenza dichiarativa di liquidazione giudiziale.

PQM

Visti gli articoli 26 e ss. CCII;

DICHIARA l’apertura della liquidazione giudiziale dell ‘ imprenditore individuale (C.F. residente in INDIRIZZO, quale titolare dell ‘ impresa individuale (RAGIONE_SOCIALE.

TRIBUNALE DI MILANO SEZIONE II CIVILE

P.IVA ) con sede legale in Baranzate INDIRIZZO; C.F. P.

DICHIARA che trattasi di procedura principale di insolvenza ex art. 3 comma 1 Reg (UE) 848/2015;

NOMINA AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO il AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

NOMINA Curatore l ‘

AVV_NOTAIO (C.F.

) soggetto in possesso dei requisiti di cui all’art. 358 CCII; C.F.

ORDINA al debitore assoggettato a liquidazione giudiziale, ove non vi abbia già provveduto, il deposito, entro tre giorni dalla data di comunicazione della presente sentenza, dei bilanci e delle scritture contabili e fiscali obbligatorie, in formato digitale nei casi in cui la documentazione è tenuta a norma dell’articolo 2215 -bis del codice civile, dei libri sociali, delle dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA dei tre esercizi precedenti, nonché dell’elenco dei creditori corredato dall’indicazione del loro domicilio digitale, se già non eseguito a norma dell’articolo 39 CCII;
FISSA l’adunanza per l’esame dello stato passivo in data 20.05.2026 alle ore 11.00 davanti al AVV_NOTAIO, avvertendo il debitore che può chiedere di essere sentito ai sensi dell’art. 203 CCII e che può intervenire nella predetta udienza, per essere del pari sentito sulle domande di ammissione al passivo; udienza che verrà celebrata con modalità da remoto mediante applicativo Teams , collegandosi al seguente link :

https://teams.microsoft.com/meet/34649141527750?p=1U6s4OeWEazcuPpuEP

ASSEGNA ai creditori e ai terzi titolari di diritti reali o personali su beni mobili e immobili di proprietà o in possesso del debitore compresi nella liquidazione giudiziale il termine perentorio di giorni trenta prima della data dell’adunanza come sopra fissata per la presentazione delle domande di ammissione al passivo e dei relativi documenti ai sensi dell’art. 201 CCII, avvertendoli che le domande depositate oltre il predetto termine sono considerate tardive ai sensi e per gli effetti dell’art. 208 CCII;
AVVISA i creditori e i terzi che la modalità di presentazione delle domande prevista dall’art. 201 CCII non ammette equipollenti, con la conseguenza che non potrà essere ritenuto valido il deposito o l’invio per posta di domanda cartacea né presso la cancelleria, né presso lo studio del curatore, né l’invio telematico presso la cancelleria e che nei ricorsi contenenti le domande essi devono indicare l’indirizzo di posta elettronica certificata al quale intendono ricevere le comunicazioni del curatore fallimentare, effettuandosi le comunicazioni, in assenza di tale indicazione, esclusivamente mediante deposito in cancelleria;
AUTORIZZA il curatore, con le modalità di cui agli articoli 155quater , 155quinquies e 155sexies delle disposizioni di attuazione del codice di procedura civile:

ad accedere alle banche dati dell’anagrafe tributaria e dell’archivio dei rapporti finanziari; b) ad accedere alla banca dati degli atti assoggettati a imposta di registro e ad estrarre copia degli stessi;

ad acquisire l’elenco dei clienti e l’elenco dei fornitori di cui all’articolo 21 del decreto -legge 31 maggio 2010, n. 78, convertito dalla legge 30 luglio 2010, n. 122 e successive modificazioni;

ad acquisire la documentazione contabile in possesso delle banche e degli altri intermediari finanziari relativa ai rapporti con l’impresa debitrice, anche se estinti;

ad acquisire le schede contabili dei fornitori e dei clienti;

ad accedere alla Banca dati PRA in regime di esenzione di importi per estrapolare la visura dell’impresa debitrice;

ORDINA al curatore di procedere immediatamente -utilizzando i più opportuni strumenti, anche fotografici -alla ricognizione informale dei beni esistenti nei locali di pertinenza del debitore (sede principale, eventuali sedi secondarie ovvero locali e spazi a qualunque titolo

utilizzati), anche senza la presenza del cancelliere e dello stimatore, depositando il verbale di ricognizione sommaria nei successivi dieci giorni ai sensi dell’art. 193 CCII;

ORDINA al curatore, ai sensi dell’art. 195 CCII., di iniziare successivamente e con sollecitudine il procedimento di inventariazione dei predetti beni, omettendo l’apposizione dei sigilli, salvo che sussistano ragioni concrete che la rendono necessaria, utile o comunque opportuna, tenuto conto della natura e dello stato dei beni e sempre che, in caso di esercizio provvisorio, ciò non sia di ostacolo al regolare svolgimento dell’attività d’impresa; in tale caso dispone che si proceda a norma degli artt. 752 e ss. cpc e 1193 CCII ed il curatore è autorizzato sin d’ora a richiedere l’ausilio della forza pubblica; per i beni e le cose sulle quali non è possibile apporre i sigilli, dispone che si proceda ai sensi dell’art. 758 cpc;
ORDINA che, ai sensi dell’art. 49 CCII, la presente sentenza sia comunicata e pubblicata ai sensi dell’articolo 45 CCII.

Così deciso in Milano, nella camera di consiglio della Seconda Sezione Civile, in data 29.01.2026.

Il AVV_NOTAIO rel. ed est. dottAVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO

Il Presidente AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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