Liquidazione Giudiziale: Quando il Debito è Certo

Una società contesta la propria liquidazione giudiziale, sostenendo l’inesistenza di un debito e l’assenza di insolvenza. La Corte d’Appello respinge il reclamo, evidenziando che la maggior parte dei debiti era stata confermata da sentenze definitive e non più discutibili. Lo stato di insolvenza è stato confermato da numerosi indici, tra cui ingenti debiti non pagati, patrimonio netto negativo e mancanza di liquidità, rendendo la liquidazione giudiziale inevitabile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Liquidazione Giudiziale: Quando un Debito Accertato Rende Inutile la Difesa

Una recente sentenza della Corte di Appello di Roma offre importanti chiarimenti sui presupposti per l’apertura della liquidazione giudiziale, la procedura che ha sostituito il fallimento. Il caso analizzato dimostra come, di fronte a debiti accertati da sentenze definitive, le argomentazioni del debitore sull’inesistenza del credito o sulla capienza del patrimonio perdano di efficacia. Approfondiamo la vicenda per comprendere le ragioni dietro la conferma della procedura concorsuale.

I Fatti del Caso: un Reclamo contro la Liquidazione

Una società operante nel settore dell’arredamento si è vista dichiarare l’apertura della liquidazione giudiziale dal Tribunale di Velletri, su istanza di due creditori. La società ha immediatamente presentato reclamo alla Corte d’Appello, basando la propria difesa su due argomenti principali:

1. Carenza di legittimazione di un creditore: Sosteneva che uno dei crediti principali fosse fondato su un contratto di locazione nullo, in quanto la firma del legale rappresentante sarebbe stata falsificata.
2. Assenza dello stato di insolvenza: Affermava che il valore del proprio patrimonio mobiliare (principalmente il magazzino) fosse superiore all’ammontare totale dei debiti, escludendo così la condizione di insolvenza.

I creditori e il curatore nominato dal Tribunale si sono costituiti in giudizio chiedendo il rigetto del reclamo, sostenendo la definitività dei crediti e la palese situazione di decozione della società.

La Decisione della Corte d’Appello di Roma

La Corte d’Appello ha respinto integralmente il reclamo, confermando la sentenza di primo grado e quindi la procedura di liquidazione giudiziale. I giudici hanno smontato punto per punto le difese della società, ritenendole infondate sia in fatto che in diritto.

Le Motivazioni: la Forza del Giudicato e l’Irreversibile Decozione

La decisione della Corte si fonda su due pilastri argomentativi solidi e ben definiti.

L’Intangibilità dei Crediti Accertati Giudizialmente

Il primo motivo di reclamo è stato respinto in modo netto. La Corte ha osservato che la quasi totalità dei crediti azionati dai ricorrenti, per un importo di svariati milioni di euro, era stata accertata con sentenze passate in giudicato. Un provvedimento passato in giudicato è definitivo e non può più essere messo in discussione nel procedimento di apertura della liquidazione giudiziale. Il debitore non può, in questa sede, contestare l’origine o la validità di un debito già sancito da un giudice in via definitiva. L’unica via sarebbe stata un’azione di revocazione della sentenza, mai intrapresa dalla società. La Corte ha inoltre sottolineato la contraddittorietà del comportamento della reclamante, che per anni aveva occupato l’immobile per la propria attività commerciale pur sostenendo la nullità del relativo contratto di locazione.

I Criteri per la Valutazione dello Stato di Insolvenza

Anche il secondo motivo, relativo all’assenza di insolvenza, è stato giudicato infondato. La Corte ha chiarito che per una società operativa (non in fase di liquidazione volontaria), l’insolvenza non è un mero calcolo matematico tra attivo e passivo. È, piuttosto, uno stato di impotenza funzionale, ovvero l’incapacità di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni. Nel caso di specie, gli indizi di questa incapacità erano schiaccianti:

* Ingenti debiti non pagati: Oltre 4,5 milioni di euro di debiti accertati con sentenze definitive e non onorati.
* Debiti erariali e previdenziali: Centinaia di migliaia di euro di debiti scaduti verso lo Stato.
* Mancanza di liquidità: Disponibilità di cassa per soli 2.199,91 Euro.
* Magazzino problematico: Un inventario stimato in quasi 3 milioni di euro, ma composto da arredi datati (5-10 anni) e già oggetto di forti sconti per la vendita, indicando una difficile e non pronta liquidabilità.
* Patrimonio netto negativo: Bilanci, depositati tardivamente dopo anni di omissioni, che mostravano un patrimonio netto negativo in costante crescita, fino a raggiungere quasi 700.000 euro negativi.
* Assenza di sede operativa: La società era stata sfrattata e non disponeva più di una sede.

La somma di questi elementi ha delineato un quadro di “irreversibile decozione”, rendendo la dichiarazione di liquidazione giudiziale una conseguenza inevitabile e corretta.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa pronuncia ribadisce un principio fondamentale nel diritto della crisi d’impresa: un debito accertato con una sentenza passata in giudicato costituisce un presupposto solido per la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale. Il debitore non può sperare di riaprire la discussione sul merito di quel debito in sede pre-fallimentare. Inoltre, la sentenza sottolinea che la valutazione dell’insolvenza è un’analisi dinamica e funzionale. Non basta vantare un cospicuo patrimonio, come un magazzino merci; è necessario dimostrare la capacità di generare flussi di cassa per pagare i debiti correnti. La mancanza di liquidità, unita a un patrimonio netto negativo e a inadempimenti conclamati, costituisce una prova quasi inconfutabile dello stato di insolvenza che giustifica l’apertura della procedura concorsuale.

È possibile contestare un debito già confermato da una sentenza definitiva nel corso di un procedimento per la dichiarazione di liquidazione giudiziale?
No. La Corte ha stabilito che un debito accertato con una pronuncia giudiziale passata in giudicato fa stato nel procedimento e non può più essere messo in discussione dal debitore in quella sede, salvo che si dimostrino fatti estintivi o modificativi successivi alla formazione del titolo giudiziale.

Come si valuta lo stato di insolvenza per un’impresa che non è in liquidazione volontaria?
La valutazione non si basa su un semplice confronto tra attivo e passivo patrimoniale. Si accerta uno stato di impotenza funzionale non transitoria a soddisfare le proprie obbligazioni. L’analisi è di tipo prognostico e valuta la capacità dell’impresa di assicurarsi una redditività sufficiente a coprire i costi e adempiere puntualmente ai debiti.

Quali sono gli indizi concreti che hanno portato la Corte a confermare la liquidazione giudiziale in questo caso?
La Corte ha riscontrato molteplici indizi gravi e convergenti: il mancato pagamento di debiti definitivi per oltre 4,5 milioni di euro, debiti erariali e previdenziali, una liquidità quasi inesistente (circa 2.200 euro), un magazzino di difficile liquidazione, bilanci con patrimonio netto progressivamente negativo e l’assenza di una sede operativa a seguito di uno sfratto.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI ROMA N. 4799 2025 – N. R.G. 00002678 2025 DEPOSITO MINUTA 07 08 2025 PUBBLICAZIONE 07 08 2025

LA CORTE DI APPELLO DI ROMA SEZIONE PRIMA CIVILE

riunita in camera di consiglio e composta dai seguenti Magistrati:

Dott. NOME COGNOME Presidente

Dott. NOME COGNOME Consigliere

Dott. NOME COGNOME relatore

ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A

nella causa civile di secondo grado, iscritta al n. 2678 del ruolo generale degli affari contenziosi civili dell’ anno 2025 , trattenuta in decisione all’udienza del 04.07.2025 e vertente

T R A

(C.F. ), in persona del legale rappresentante p.t., con sede legale in Pomezia (Roma), INDIRIZZO, P.

rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME

RECLAMANTE

LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE DI ARREDAMENTI (n. 38/2025 in persona del curatore p.t. Avv. NOME COGNOME

Tribunale di Velletri), rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME

RECLAMATA

rappresentante p.t., con sede in , rappresentata e difesa dall’Avv. COGNOME

(C.F. ), in persona del legale NOME COGNOME

RECLAMATA

Tribunale di Roma) (C.F. rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME

(n. 901/2014 ), in persona del curatore p.t. Dott. RECLAMATO

OGGETTO: Reclamo ex art. 51 CCII avverso sentenza di apertura della liquidazione giudiziale.

CONCLUSIONI

RECLAMANTE ) ‘ CHIEDE che l’Ecc.ma Corte d’Appello di Roma voglia:

In via preliminare, disporre la sospensione della procedura di Liquidazione giudiziale disposta con sentenza n. 41/2025 del 15.04.2025 emessa dal Tribunale di Velletri nella procedura unitaria n. 11/2025 P.U., ai sensi dell’ art 52 CCII, ricorrendone i presupposti di legge.

-In via principale, ai sensi dell’art. 51 D. Lgs. 12.01.2019, n. 14, revocare l’apertura della liquidazione giudiziale di dichiarata dal Tribunale di Velletri con sentenza n. 41 del 15.04.2025 ed accogliere le seguenti conclusioni:

Previo accertamento dell’assenza dello stato di insolvenza della società reclamante, disponendo CTU estimativa del valore dei beni mobili di sua proprietà al fine di attribuire agli stessi il corretto valore di mercato, in totale riforma della impugnata sentenza (nr. 41/2025 del 15.04.2025 emessa dal Tribunale di Velletri -n. 11/2025 P.U.), revocare la liquidazione giudiziale sopra indicata, con condanna dei creditori istanti alla refusione delle spese della procedura fallimentare, del compenso che sarà liquidato al curatore, oltre che alla rifusione delle spese, dei diritti e degli onorari del presente giudizio ‘ .
LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE) ‘Piaccia all’Ecc.ma Corte di Appello adita, contrariis reiectis e previe le declaratorie più opportune, accertare e dichiarare la fondatezza del pronunciamento del Tribunale di Velletri e confermare la dichiarazione di Liquidazione giudiziale pronunciata nei confronti della previo rigetto con condanna alle spese del reclamo proposto ‘ .

‘CHIEDE Che la Corte di Appello di Roma voglia rigettare il reclamo proposto dalla con vittoria spese, competenze ed onorario di giudizio ‘ .

‘ Voglia Codesta

Eccellentissima Corte di Appello:

-in via preliminare, rigettare l’istanza per la sospensione della procedura di liquidazione giudiziale ex adverso promossa da in quanto inammissibile e, comunque, infondata in fatto e in diritto nonché sfornita di prova; confermandone integralmente gli effetti, con vittoria di spese competenze ed onorari oltre spese generali

nel merito, rigettare il reclamo proposto da Iva e Ca come per legge ‘ .

MOTIVI IN FATTO E IN DIRITTO

La Corte, visti gli atti e sentito il relatore, osserva quanto segue.

La ha proposto tempestivo reclamo avverso la sentenza n. 41/2025 pubblicata il 15.04.2025, con la quale il Tribunale di Velletri ha dichiarato aperta la liquidazione giudiziale della predetta società, chiedendone la revoca e in via interinale la sospensione della procedura, eccependo:

la carenza di legittimazione della a richiedere l’apertura della liquidazione giudiziale , essendo il suo credito, portato da due provvedimenti monitori, il secondo dei quali opposto, fondato su un contratto di locazione immobiliare inesistente o nullo perché recante la falsa sottoscrizione del legale rappresentante della società;

l’insussistenza dello stato di insolvenza, per essere il proprio patrimonio mobiliare di valore superiore all’ammontare complessivo dei debiti nei confronti delle due società oggi reclamate, per avere regolarmente depositato i bilanci di esercizio, per non essere mai intervenuta la chiusura della sede secondaria di stante la falsità della comunicazione inviata al Registro delle imprese e per non avere mai il

Fallimento di RAGIONE_SOCIALE Pomezia promosso il pignoramento dei suoi beni mobili.

In data 19.06.2025 si è tempestivamente costituita la

che ha richiesto il rigetto del reclamo, evidenziando tra l’altro come il decreto ingiuntivo n. 2815/2022 fosse passato in cosa giudicata e come i bilanci tardivamente depositati dalla debitrice pure segnalassero lo stato di decozione di quest’ultima.

In data 23.06.2025 si è tempestivamente costituita la liquidatela giudiziale della in persona del curatore p.t., che ha parimenti chiesto il rigetto del reclamo e dell’istanza cautelare, rilevando come il 95% della debitoria oggetto delle due istanze di apertura della liquidazione giudiziale fosse fondato su titoli giudiziali definitivi.

In data 24.06.2025 si è infine tempestivamente costituito il

in persona del curatore p.t., che ha richiesto il rigetto del reclamo, sottolineando come la stima del valore del patrimonio mobiliare della fosse smentita dai bilanci depositati dalla medesima società e come dal 2019 la società operasse con un patrimonio netto negativo.

Le parti hanno discusso oralmente la causa all’udienza del 04.07.2025, all’esito della quale la causa è stata trattenuta in decisione.

Il reclamo è infondato e deve essere respinto.

La liquidazione giudiziale della è stata dichiarata in accoglimento di due ricorsi, presentati rispettivamente da

e dalla Il primo istante si affermava creditore dell’odierna reclamante dell’importo complessivo di Euro 4.002.637,92, oltre interessi e danni (per il mancato rilascio degli immobili), portato da due sentenze passate in giudicato (Tribunale di Velletri n. 717/2024 e Corte d’Appello di Roma n. 6903/2024), mentre la seconda istante allegava crediti pari rispettivamente ad Euro 475.800,00, oltre interessi e spese, portato da decreto ingiuntivo n. 2851/2022 Tribunale di Velletri, non opposto e dichiarato definitivamente esecutivo ex art. 647 c.p.c., e ad Euro 203.389,44, oltre interessi e spese, portato da decreto ingiuntivo n. 1319/2024 Tribunale di Velletri provvisoriamente esecutivo, opposto dalla debitrice.
Come è agevole rilevare, la quasi totalità dei crediti azionati dai due ricorrenti, di importo enormemente superiore alla soglia di cui all’art. 49 ultimo comma CCII, è stata accertata giudizialmente in maniera irretrattabile e ciò esonera il tribunale, e la corte d’appello in sede di reclamo, dal compiere l’ accertamento incidentale sulla sussistenza del credito dedotto a sostegno dell’istanza. Occorre evidenziare al riguardo che, laddove la pretesa creditoria sia stata accertata con una pronuncia giudiziale passata in giudicato, tale accertamento, quale che ne sia stata l’origine, anche di carattere eminentemente processuale, fa stato nel procedimento promosso per l’apertura della liquidazione giudiziale e non può più essere messo in discussione in questa sede dal debitore, salvo che quest’ultimo alleghi e dimostri fatti estintivi o modificativi compiuti o verificatisi in epoca successiva alla formazione del titolo giudiziale (v. ex multis Cass. n. 11607/2024, Cass. n. 4600/2024, Cass. n. 19113/2018), evenienza nel caso di specie non verificatasi. Deve altresì sottolinearsi che mai la ha incardinato un giudizio di revocazione per porre nel nulla i titoli giudiziali definitivi appena menzionati, compreso il primo decreto monitorio conseguito dalla che, secondo le asserzioni della reclamante, avrebbe riconosciuto un credito scaturente da un contratto recante la firma apocrifa del legale rappresentante della società. Non è dato comprendere, peraltro, come ha ben stigmatizzato la liquidatela giudiziale reclamata, a quale titolo la occupi da svariati anni per esercitarvi l’attività commerciale l’immobile di proprietà della
se il contratto di locazione di detto immobile è effettivamente nullo o inesistente per falsificazione della firma del conduttore.

Per completezza, la Corte non può esimersi dal rilevare come anche il residuo credito azionato dalla pari ad Euro 203.389,44, appaia sussistente, nonostante sia giudizialmente controverso (il giudizio di opposizione avverso il decreto ingiuntivo del Tribunale di Velletri n. 1319/2024 non è concluso), se si considera che scaturisce dal contratto di locazione immobiliare di cui si è detto e che la reclamante ha riconosciuto di non aver versato alcun canone per il godimento dell’immobile .
Il primo motivo di reclamo è dunque infondato.

Le difese svolte dalla reclamante in punto di accertamento dello stato di

insolvenza non risultano centrate. Come aveva già correttamente rilevato il tribunale, la valutazione diretta ad accertare se gli elementi attivi del patrimonio prevalgano o meno sulle poste passive e consentano o meno di assicurare l’ uguale ed integrale soddisfacimento di tutti i creditori sociali pertiene alle società in liquidazione (v. Cass. n. 13644/2013, conf. Cass. n. 25167/2016, Cass. n. 24660/2020), quale non era la al momento della dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale. Ciò in ragione del fatto che la società in liquidazione non si propone di rimanere sul mercato ma ha l’esclusivo obiettivo di provvedere al soddisfacimento dei propri creditori attraverso la realizzazione delle sue poste attive.
La società non in liquidazione è invece insolvente quando versa in uno stato di impotenza funzionale non transitoria a soddisfare le obbligazioni contratte nell’esercizio dell’attività imprenditoriale, per il venir meno delle condizioni di liquidità e di credito necessarie all’esercizio dell’attività, e si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori; il suo accertamento è inevitabilmente di tipo prognostico, dovendosi verificare la capacità dell’impresa d i assicurarsi una redditività dei fattori produttivi tale da garantirle la possibilità di coprire per lo meno i costi di produzione, anche attraverso il puntuale adempimento delle obbligazioni assunte per l’esercizio dell’attività commerciale (v., ex multis , tra le più recenti, Cass. n. 32280/2022, Cass. n. 7087/2022).
Ora, al momento dell’apertura della liquidazione giudiziale, la che, come già detto, non aveva provveduto al pagamento anche solo parziale dei debiti accertati con provvedimenti giudiziali definitivi per oltre 4,5 milioni di Euro ed era gravata anche da debiti erariali e previdenziali scaduti per svariate centinaia di migliaia di Euro, disponeva di liquidità pari a soli Euro 2.199,91. Il magazzino, stimato quasi 3 milioni di Euro ma appostato in bilancio a valori di gran lunga inferiori (1,3 milioni di Euro nel bilancio dell’esercizio 2023), risulta composto da arredi la cui produzione risale a 5 -10 anni orsono e per la cui commercializzazione la stessa società aveva iniziato a praticare una consistente scontistica. La pronta liquidabilità di tali beni non è stata peraltro nemmeno allegata dalla debitrice.
La al momento della dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale, era inoltre soggetta a procedure esecutive promosse

dalla e non disponeva di una sede operativa, essendo stata sfrattata dai locali di proprietà della e del Fallimento di . Prima che i due creditori promuovessero i ricorsi ex art. 40 CCII la debitrice non aveva depositato nel registro delle imprese bilanci dal lontano esercizio chiuso al 31.12.2010. I dati risultanti dagli ultimi bilanci pure tardivamente approvati e pubblicati nel registro delle imprese sono tutt’altro che confortanti in ordine alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, che a partire dall’esercizio 2019 registra un patrimonio netto negativo progressivamente accresciutosi nel corso degli esercizi successivi (sino ad arrivare ad Euro 679.276 nel bilancio 2023).
Anche il secondo motivo di gravame è dunque infondato, dovendosi ritenere senz’altro accertato lo stato di irreversibile decozione della .

Nella ricorrenza di tutti i presupposti, oggettivi e soggettivi (è fuori discussione, infatti, non fosse altro che per l’imponente debitoria accertata giudizialmente in via definitiva, che la non possa essere qualificata impresa minore), è stata dunque correttamente dichiarata aperta la liquidazione giudiziale dell’odierna reclamante , con integrale reiezione dell’impugnazione proposta .

La condanna alle spese, liquidate come in dispositivo in applicazione del DM 55/2014 come modificato dal DM 147/2022, segue la soccombenza.

Sussistono, infine, i presupposti, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , D.P.R. n. 115/2002, per il pagamento da parte della reclamante di un ulteriore importo a titolo di contributo pari a quello già versato.

P.Q.M.

La Corte d’Appello di Roma , definitivamente pronunciando, così provvede:

Rigetta il reclamo;

Condanna la reclamante al pagamento in favore delle reclamate delle spese di lite, che liquida in Euro 12.500,00 per compensi, oltre rimborso spese forfettarie del 15%, IVA e CPA come per legge, per in Euro 24.000,00 per compensi, oltre rimborso spese forfettarie del 15%, IVA e CPA come per legge, per

ed in Euro 31.000,00 per compensi, oltre rimborso spese forfetarie del 15%, IVA e CPA come per legge, per la liquidatela giudiziale.

Dà atto della sussistenza dei presupposti, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , D.P.R. n. 115/2002, per il pagamento da parte della reclamante di un ulteriore importo a titolo di contributo pari a quello già versato.

Così deciso nella camera di consiglio della Corte d’Appello di Roma, il 06.08.2025.

Il consigliere estensore Il presidente

Dott. NOME COGNOME

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