Liquidazione giudiziale: onere prova impresa minore

La Corte di Cassazione ha confermato l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di un imprenditore individuale che non è riuscito a dimostrare la propria qualifica di impresa minore. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile poiché presentato oltre il termine di trenta giorni dalla notifica della sentenza di appello. Nel merito, la Corte ha ribadito che l’onere della prova circa il mancato superamento delle soglie dimensionali grava interamente sul debitore. La produzione di modelli fiscali incompleti, privi di dati su ricavi e debiti, non è sufficiente ad assolvere tale onere, indipendentemente dal regime fiscale forfettario adottato dall’imprenditore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Liquidazione giudiziale: l’onere della prova per l’impresa minore

La recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta il tema cruciale della liquidazione giudiziale e dei limiti dimensionali che escludono l’imprenditore da tale procedura. La questione centrale riguarda chi debba provare il possesso dei requisiti di non fallibilità e quali documenti siano necessari per evitare l’apertura del concorso dei creditori.

Il caso e la decisione della Corte

Un imprenditore individuale ha impugnato la sentenza che lo assoggettava alla procedura di liquidazione giudiziale, sostenendo di essere un’impresa minore. Tuttavia, il ricorso in Cassazione è stato presentato oltre il termine perentorio di trenta giorni previsto dal Codice della Crisi e dell’Insolvenza. Oltre al profilo procedurale, i giudici hanno analizzato la carenza probatoria del debitore.

L’imprenditore aveva depositato esclusivamente modelli fiscali relativi a tre anni d’imposta, i quali risultavano però incompleti. Mancavano infatti le indicazioni specifiche sui ricavi lordi e sull’indebitamento complessivo. La Suprema Corte ha chiarito che il regime fiscale di contabilità semplificata o forfettaria non esonera l’imprenditore commerciale dall’obbligo civilistico di tenere le scritture contabili e di redigere il bilancio.

Implicazioni pratiche per le imprese

Questa pronuncia sottolinea l’importanza di una gestione documentale rigorosa. Non è sufficiente dichiarare di essere un piccolo imprenditore o un’impresa minore basandosi sulla visura camerale o sul regime fiscale agevolato. In sede di istruttoria per l’apertura della liquidazione giudiziale, il debitore deve essere pronto a fornire prove documentali solide e complete.

L’omesso deposito dei bilanci degli ultimi tre esercizi si risolve sempre in un danno per l’imprenditore. Sebbene sia possibile utilizzare strumenti probatori alternativi, questi devono essere idonei a rappresentare fedelmente la situazione economica e patrimoniale. Documenti fiscali privi dei quadri relativi ai redditi d’impresa non sono considerati sufficienti a superare la presunzione di assoggettabilità alla procedura.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio della vicinanza della prova. Poiché l’imprenditore è il soggetto che meglio conosce la propria situazione contabile, spetta a lui dimostrare di trovarsi sotto le soglie dimensionali previste dall’art. 2 del Codice della Crisi. La Cassazione ha ribadito che il giudice di merito ha il potere di valutare liberamente l’idoneità dei documenti prodotti, e tale valutazione non è sindacabile se logicamente motivata.

Le conclusioni

In conclusione, la tempestività del ricorso e la completezza della documentazione contabile sono pilastri fondamentali per la difesa dell’imprenditore. La distinzione tra obblighi fiscali e obblighi civilistici rimane netta: la semplificazione fiscale non cancella il dovere di trasparenza patrimoniale richiesto dal diritto commerciale per la tutela dei terzi e del mercato.

Chi deve provare di non essere assoggettabile alla liquidazione giudiziale?
L’onere della prova grava esclusivamente sul debitore, il quale deve dimostrare di non aver superato le soglie dimensionali previste per l’impresa minore.

Il regime fiscale forfettario esonera dalla presentazione dei bilanci?
No, il regime fiscale semplificato non incide sugli obblighi civilistici che impongono la tenuta delle scritture contabili e la redazione del bilancio per provare la propria situazione economica.

Cosa succede se si presentano modelli fiscali incompleti in tribunale?
La presentazione di documenti privi di dati su ricavi e debiti impedisce al giudice di verificare i requisiti dimensionali, portando all’apertura della liquidazione giudiziale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6653 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6653 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso 17467-2024 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, difesa dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

nonché

LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE COGNOME NOME;

– intimata – avverso la SENTENZA N. 3706/2024 DELLA CORTE D ‘ APPELLO DI ROMA, depositata il 24/5/2024;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 24/2/2026;

FATTI DI CAUSA

1.1. La corte d ‘ appello, con la pronuncia in epigrafe, ha rigettato il reclamo che NOME COGNOME ha proposto nei confronti della sentenza con la quale il tribunale di Velletri, in

data 25/7/2023, lo ha assoggettato, quale imprenditore individuale, a liquidazione giudiziale.

1.2. La corte, in particolare, ha ritenuto che: -il reclamante, al fine di dimostrare il possesso dei requisiti dimensionali della c.d. impresa minore di cui all ‘ art. 2, comma 1, lett. d), c.c.i.i. e la conseguente sua non assoggettabilità alla liquidazione giudiziale, si è limitato ad allegare i modelli fiscali (modello PF persone fisiche) relativi agli anni d ‘ imposta 2020, 2021 e 2022; – tutti e tre i modelli fiscali allegati, tuttavia, non riportano i ricavi e i debiti; – il debitore, pertanto, ‘ ha depositato unicamente modelli fiscali incompleti e dai quali non è possibile desumere alcun dato relativo ai ricavi lordi e all ‘ indebitamento complessivo nei tre anni antecedenti il procedimento per l ‘ apertura della liquidazione giudiziale e alcun dato relativo a detti requisiti, in particolare l ‘ ammontare della debitoria al momento dell ‘ apertura della procedura concorsuale ‘.
1.3. NOME COGNOME, con ricorso notificato il 29/7/2024, ha chiesto la cassazione di tale sentenza, dichiarandone l ‘ intervenuta notificazione in data 5/6/2024.

1.4. La RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

1.5. La Liquidazione giudiziale è rimasta intimata.

1.6. Il Presidente, con decreto del 16/1/2025, ha proposto, a norma dell ‘ art. 380bis c.p.c., la definizione del ricorso rilevando, in sostanza, che: -‘ l ‘ onere della prova della sussistenza dei requisiti soggettivi di non fallibilità … grava sul debitore ‘; -‘ è insindacabile in questa sede la valutazione dei giudici del reclamo circa il mancato assolvimento dell ‘ onere probatorio in questione, per essersi il reclamante ‘limitato ad allegare i modelli fiscali (modello PF persone fisiche) relativi agli anni d ‘imposta 2020, 2021 e 2022’, che ‘non presentano i quadri RF e RG, dove si devono indicare i redditi nonché i componenti positivi e negativi delle imprese rispettivamente in
regime di contabilità ordinaria e semplificata, ma solo il quadro LM (…), che riporta unicamente il reddito dell’ attività e i componenti positivi ma non i ricavi e i debiti ‘.

1.7. Il ricorrente ha chiesto la decisione.

2.1. Il ricorso per cassazione è inammissibile.

2.2. L ‘ art. 51, commi 12 e 13, c.c.i.i. infatti, nel testo in vigore ratione temporis , prevede che: – la

2.3. Nel caso in esame, la sentenza della corte d ‘ appello è stata notificata, come dichiarato dallo stesso ricorrente, in data 5/6/2024.

2.4. Il ricorso per cassazione è stato, invece, notificato solo il 29/7/2024: ben oltre, quindi, il termine di trenta giorni previsto dalla norma.

2.1. Il ricorso sarebbe, del resto, del tutto infondato.

2.2. Il ricorrente, infatti, ha, in sostanza, lamentato che la corte d ‘ appello, nel rigettare il reclamo proposto, avrebbe omesso di considerare il fatto decisivo che lo stesso, come emerge dalla visura camerale in atti, è un piccolo imprenditore e che ‘ nei modelli fiscali delle dichiarazioni dei redditi relative agli anni di imposta 2020, 2021 e 2022 … ha presentato … solo il quadro TARGA_VEICOLO … perché … è in regime forfettario di contabilità ‘, ‘ che lo esonera, oltre che dall ‘ indicare i ricavi lordi e l ‘ ammontare dell ‘ indebitamento, anche dalla tenuta del libro giornale, del registro dei beni ammortizzabili e del libro degli inventari ‘.
2.3. Così opinando, tuttavia, il ricorrente ha del tutto omesso di considerare che: -ai fini della dichiarazione di fallimento, come anche della liquidazione giudiziale (art. 121 c.c.i.i.) , l’art. 1, comma 2, l.fall., nel testo modificato dal d.lgs. n. 169/2007, stabilisce, al pari dell’art. 2, comma 1, lett. d), c.c.i.i., la necessità del superamento di alcune soglie dimensionali, escludendo implicitamente la possibilità di ricorrere al cr iterio qualitativo sancito dall’art. 2083 c.c. in tema di c.d. ‘ piccolo imprenditore ‘ (Cass. n. 5480 del 2023); – nel procedimento per l ‘ apertura della liquidazione giudiziale, l ‘ omesso deposito da parte dell ‘ imprenditore resistente dei bilanci relativi agli ultimi tre esercizi (art. 41, comma 4, c.c.i.i.), si risolve, come già nell ‘ istruttoria prefallimentare, in danno dell ‘ imprenditore medesimo, il quale, infatti, ha l ‘ onere, come prevede l ‘ art. 121 c.c.i.i., di provare il mancato superamento dei limiti dimensionali che, a norma dell ‘ art. 2, comma 1, lett. d), c.c.i.i., escludono il suo assoggettamento a liquidazione giudiziale (cfr. Cass. n. 25188 del 2017; Cass. n. 625 del 2016; Cass. n. 8769 del 2012); – il regime fiscale di contabilità semplificata previsto dall ‘ art. 18 del d.P.R. 600/1973 non incide sul regime civilistico, che impone a tutti gli imprenditori commerciali (salva l ‘ eccezione ex art. 2214, comma 3°, c.c.) la tenuta delle scritture contabili, le quali annoverano, tra quelle generalmente obbligatorie (a prescindere cioè ‘ dalla natura e dalle dimensioni dell ‘ impresa ‘), anche il bilancio, ai sensi dell ‘ art. 2217, comma 2°, c.c. (Cass. n. 12073 del 2020, Cass. n. 6691 del 2019); – nel procedimento per l ‘ apertura della liquidazione giudiziale, come già in quello per la dichiarazione di fallimento, il debitore può, tuttavia, fornire la prova della sussistenza degli impedimenti soggettivi anche con strumenti probatori alternativi ai bilanci (i quali non assurgono, infatti, a prova legale: Cass. n. 24138 del 2019) degli ultimi tre esercizi,
previsti, rispettivamente, dall ‘ art. 41, comma 4, cit. e dall ‘ art. 15, comma 4°, l.fall., avvalendosi, in particolare, delle scritture contabili dell ‘ impresa, come di qualunque altro documento, formato da terzi o dalla parte stessa, purché siano idonei a fornire la rappresentazione storica dei fatti e dei dati economici e patrimoniali dell ‘ impresa (Cass. n. 35381 del 2022; Cass. n. 21188 del 2021; Cass. n. 25025 del 2020; più di recente, Cass. n. 7642 del 2025); – i documenti a tal fine prodotti dal debitore sono, però, assoggettati ex art. 116 c.p.c. al prudente apprezzamento del giudice del merito (Cass. n. 30516 del 2018), il quale, all ‘ esito della disamina del materiale istruttorio, ben può ritenere non assolto (o, come nella specie, non assolto) l ‘ onere probatorio in questione, per la mancanza di documentazione idonea a dimostrare la non assoggettabilità del debitore a fallimento o liquidazione giudiziale (Cass. n. 19351 del 2023; Cass. n. 30541 del 2018).
2.4. Il ricorso è, dunque, inammissibile.

Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

La definizione del giudizio in conformità alla proposta di definizione del ricorso ai sensi dell ‘ art. 380bis c.p.c. comporta, però, le conseguenze previste dal terzo comma di tale disposizione, e, dunque, a norma dell ‘ art. 96, commi 3° e 4°, c.p.c., cui la stessa rinvia, la condanna della ricorrente al pagamento: -di una somma di denaro equitativamente determinata in favore del controricorrente; – di una somma di denaro, non inferiore ad €. 500,00 e non superiore ad €. 5.000,00, in favore della cassa delle ammende.
La Corte, infine, dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo

di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

La Corte così provvede: dichiara l ‘ inammissibilità del ricorso; condanna il ricorrente a rimborsare al controricorrente le spese del giudizio, che liquida in €. 7.200,00, di cui €. 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali nella misura del 15%; condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, della somma equitativamente determinata di €. 7.000,00; condanna il ricorrente al pagamento, in favore della cassa delle ammende, della somma di €. 2.500,00; dà atto, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso a Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione Civile, il 24 febbraio 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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