Liquidazione giudiziale: bilanci validi anche se tardivi

Una società ha impugnato la sentenza che apriva nei suoi confronti la liquidazione giudiziale, sostenendo l’attendibilità dei propri bilanci. La Corte d’Appello, avvalendosi di una relazione del Curatore che confermava la coerenza dei dati contabili nonostante il deposito tardivo, ha accolto il reclamo. La decisione ha revocato la liquidazione giudiziale, stabilendo che la società non superava le soglie di legge per essere soggetta alla procedura.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Liquidazione Giudiziale: Il Deposito Tardivo dei Bilanci Non Ne Invalida l’Attendibilità

L’apertura di una procedura di liquidazione giudiziale rappresenta un momento critico per qualsiasi impresa. Una recente sentenza della Corte d’Appello di Ancona offre importanti chiarimenti su uno degli aspetti più dibattuti: l’attendibilità dei bilanci depositati in ritardo. La Corte ha stabilito che la tardività formale non compromette necessariamente la validità sostanziale dei documenti contabili, se questi trovano riscontro nella documentazione aziendale.

Il Caso: Reclamo Contro l’Apertura della Procedura

Una società si è vista aprire la procedura di liquidazione giudiziale dal Tribunale di Ascoli Piceno. Il Tribunale aveva basato la sua decisione sulla presunta inattendibilità degli ultimi tre bilanci della società. Le ragioni di tale valutazione erano duplici: i bilanci erano stati depositati nel registro delle imprese solo dopo la presentazione della domanda di liquidazione e, inoltre, erano privi delle necessarie note integrative.

Contro tale decisione, la società ha proposto reclamo alla Corte d’Appello, sostenendo l’erroneità della valutazione del Tribunale e chiedendo la revoca della procedura. Nel giudizio di secondo grado, si è costituita una società creditrice, chiedendo il rigetto del reclamo, mentre un’altra parte è rimasta contumace.

L’Intervento Decisivo del Curatore

Per dirimere la questione, la Corte d’Appello ha ritenuto necessario acquisire maggiori informazioni, chiedendo una relazione dettagliata al Curatore nominato dal Tribunale. Questo passaggio si è rivelato cruciale.

Il Curatore ha condotto un’analisi approfondita, confrontando le scritture contabili, i registri IVA e i bilanci degli anni 2021-2023 con le fatture elettroniche acquisite dall’Agenzia delle Entrate. Dall’esame è emersa una “sostanziale corrispondenza e coerenza” tra i documenti. Sebbene il Curatore abbia notato una certa staticità in alcune voci di credito e debito, ha confermato che la struttura dei bilanci era conforme agli schemi di legge e che la tenuta contabile era corretta. Di conseguenza, i bilanci, seppur depositati tardivamente e privi di note, sono stati giudicati attendibili in quanto conformi alla documentazione contabile esaminata.

Le Motivazioni della Decisione sulla liquidazione giudiziale

Sulla base degli accertamenti del Curatore, la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione di primo grado. I giudici hanno affermato che, nonostante le irregolarità formali (deposito tardivo e assenza di note integrative), i bilanci erano sostanzialmente affidabili. Questa affidabilità ha permesso di accertare che la società reclamante non superava le soglie patrimoniali, di ricavi e di indebitamento previste dall’art. 2, lett. d, del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCI).

Il mancato superamento di tali soglie è un requisito fondamentale per essere esonerati dalle procedure di liquidazione giudiziale. Pertanto, la Corte ha accolto il reclamo e ha revocato la dichiarazione di apertura della procedura. È interessante notare la decisione sulle spese legali: la Corte le ha interamente compensate tra le parti per entrambi i gradi di giudizio. La motivazione risiede nel fatto che la società reclamante non aveva pienamente assolto al proprio onere probatorio, costringendo la Corte a esercitare i propri poteri officiosi per accertare la verità dei fatti.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa sentenza offre due importanti spunti di riflessione. In primo luogo, riafferma il principio secondo cui la sostanza prevale sulla forma: un’irregolarità formale come il deposito tardivo di un bilancio non è sufficiente, da sola, a renderlo inattendibile se il suo contenuto è supportato da prove documentali concrete. In secondo luogo, sottolinea l’importanza per l’imprenditore di fornire sin da subito al giudice tutte le prove necessarie a dimostrare la propria situazione. Sebbene in questo caso la società abbia ottenuto la revoca della liquidazione, il non aver assolto pienamente all’onere probatorio ha comportato la compensazione delle spese, evidenziando come una difesa incompleta possa avere comunque conseguenze negative.

Un bilancio depositato in ritardo e senza note integrative è sempre inattendibile ai fini di una liquidazione giudiziale?
No. Secondo la sentenza, se i dati contabili del bilancio sono confermati da altra documentazione (come fatture elettroniche, registri IVA e scritture contabili), il bilancio può essere considerato attendibile nonostante le irregolarità formali del deposito tardivo e dell’assenza di note integrative.

Perché la Corte ha revocato la procedura di liquidazione giudiziale in questo caso?
La Corte ha revocato la procedura perché, sulla base dei bilanci ritenuti attendibili dopo la verifica del Curatore, è stato accertato che la società non superava le soglie di attivo patrimoniale, ricavi e debiti previste dalla legge (art. 2, lett. d, CCI) per essere assoggettata a tale procedura.

Cosa succede se una società non fornisce prove sufficienti a sua difesa nel corso di un procedimento per liquidazione giudiziale?
Anche se la società ottiene un risultato favorevole, il non aver assolto pienamente al proprio onere probatorio può avere conseguenze. In questo caso, ha portato la Corte a compensare interamente le spese di lite, poiché il giudice ha dovuto attivare i propri poteri officiosi per accertare i fatti, un’attività che sarebbe stata onere della parte.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI ANCONA N. 1302 2025 – N. R.G. 00000434 2025 DEPOSITO MINUTA 29 10 2025 PUBBLICAZIONE 29 10 2025

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

————–

CORTE DI APPELLO DI ANCONA

I° SEZIONE PER LE CONTROVERSIE CIVILI

Composta dai seguenti magistrati:

dr. NOME

Presidente

dr. NOME

COGNOME

AVV_NOTAIO rel.

NOME NOME

NOME

AVV_NOTAIO

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa in grado di appello iscritta al n° NUMERO_DOCUMENTO del ruolo generale e promossa

in persona del legale rappresentante pro tempore (c.f./p.i.

), elettivamente domiciliata in Ascoli Piceno, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvAVV_NOTAIO.

NOME COGNOME, che la rappresenta e difende come da mandato allegato al reclamo;

– reclamante-

CONTRO

Procedura

in persona del

curatore pro tempore (c.f./p.i.

), contumace;

in persona del legale rappresentante pro tempore (c.f./p.i.

), elettivamente domiciliata in Ascoli Piceno INDIRIZZO presso lo studio P.

dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende come da mandato allegato alla comparsa di costituzione;

– reclamato-

OGGETTO

Reclamo avverso la sentenza n. 11 del 4-10/4/2025 pronunciata dal Tribunale di Ascoli Piceno

CONCLUSIONI DELLE PARTI

Per parte reclamante : che l’Ecc.ma Corte d’Appello adita voglia, in riforma della sentenza n. 11/2025 del Tribunale Ordinario di Ascoli Piceno, revocare la procedura di liquidazione giudiziale aperta a carico di .

Per parte reclamata : Voglia, l’Ecc.ma Corte d’appello adita, respingere integralmente l’avverso reclamo, in quanto infondato in fatto ed in diritto, per tutto quanto spiegato in narrativa.

Il tutto con vittoria di spese.

Procura Generale della Repubblica sede : che codesta Ecc.ma Corte voglia rigettare il reclamo proposto e per l’effetto confermare la impugnata sentenza

RAGIONI IN FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE

ha proposto reclamo avverso la sentenza n. 11 del 4-10/4/2025 emessa dal Tribunale di Ascoli Piceno, con la quale è stata aperta la procedura di liquidazione giudiziale nei suoi confronti , eccependo l’erroneità della decisione nella parte in cui ha ritenuto inattendibili gli ultimi tre bilanci da essa prodotti in giudizio (e precisamente quelli chiusi dal 31/12/2021 al 31/12/2023) in quanto depositati tardivamente nel registro delle imprese (contrariamente a quelli precedenti) solo dopo la proposizione della domanda di liquidazione giudiziale e in quanto privi delle note integrative. Ha quindi chiesto la revoca della dichiarata apertura della procedura di liquidazione giudiziale.
La reclamata procedura è rimasta contumace.

quale società creditrice istante l’apertura della dichiarata procedura, si è costituita in giudizio, chiedendo il rigetto del reclamo.

La Procura Generale della Repubblica presso l’intestata Corte ha concluso per il rigetto del reclamo. Con ordinanza in data 10-15/7/2025 il Collegio, ritenutane la necessità, ha chiesto informazioni al Curatore della dichiarata procedura in ossequio ai principi di diritto affermati dalla Suprema Corte con sentenza n. 11218 del 28/4/2021.

In esecuzione della richiesta rivoltagli, il Curatore con nota depositata in data 25/9/2025 ha relazionato nei seguenti termini: ‘ È stato possibile confrontare le scritture contabili, i registri iva inviati a mezzo pec e i conseguenti bilanci degli anni 2021-2022-2023 con gli unici documenti giustificativi in possesso del curatore (ossia le fatture elettroniche prelevate presso l’RAGIONE_SOCIALE delle entrate) riscontrando una sostanziale corrispondenza e coerenza.

La struttura dei bilanci appare sostanzialmente conforme agli schemi previsti e la tenuta delle scritture contabili appare corretta al netto di quanto sopra riportato riguardo ad alcune poste di bilancio. Si ravvisa staticità di alcuni valori (soprattutto crediti e debiti). I crediti verso clienti sono mantenuti sostanzialmente invariati nel corso degli anni. I debiti verso fornitori e banche non subiscono significative variazioni. Sono inoltre presenti debiti tributari e previdenziali come peraltro confermato dallo stato passivo della procedura ‘ .
Sulla base degli accertamenti compiuti dal Curatore si può quindi affermare che i bilanci di cui si discute, ancorché depositati tardivamente presso il registro delle imprese senza le annotazioni richieste dalla legge, sono attendibili in quanto conformi alla documentazione contabile integralmente consegnata ed esaminata dal Curatore.

In accoglimento del reclamo deve, quindi, affermarsi che la società reclamante ha i requisiti previsti d all’art. 2, lett. d, CCI non superando né l’attivo patrimoniale né i ricavi né l’ammontare dei debiti scaduti le soglie previste dai nn 1-3 della richiamata disposizione.

Tenuto conto del fatto che la società reclamante non ha compiutamente assolto l’onere probatorio posto a suo carico e che questa Corte ai fini dell’accertamento della sussistenza degli invocati presupposti per l’esenzione dalla apertura della procedura di liquidazione giudiziale ha dovuto attivare i propri poteri officiosi, le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio devono essere interamente compensate tra tutte le parti.

P.Q.M.

La Corte d’Appello di Ancona, definitivamente pronunciando sul reclamo proposto avverso la sentenza n. 11 del 4-10/4/2025 pronunciata dal Tribunale di Ascoli Piceno, così decide nel contraddittorio delle parti:

revoca la dichiarazione di apertura della procedura di liquidazione giudiziale pronunciata dal Tribunale di Ascoli Piceno nei confronti di

dichiara interamente compensate tra tutte le parti le spese di lite dell’intero giudizio.

Così deciso nella camera di consiglio in data 29/10/2025

Il Presidente dr. NOME

Il AVV_NOTAIO Est. AVV_NOTAIO. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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