Liquidazione coatta amministrativa: ricorso nullo

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso presentato da una società cooperativa già posta in liquidazione coatta amministrativa. Il ricorso era stato proposto dal precedente legale rappresentante, ormai privo di poteri, anziché dal commissario liquidatore. La sentenza ribadisce che, con l’apertura della liquidazione coatta amministrativa, la legittimazione processuale spetta esclusivamente agli organi della procedura concorsuale. Eventuali ratifiche successive o rinunce non possono sanare un vizio genetico dell’impugnazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 aprile 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Liquidazione coatta amministrativa: chi firma il ricorso in Cassazione?

La gestione della crisi d’impresa, specialmente nel mondo delle cooperative, presenta insidie procedurali che possono vanificare anni di contenzioso. Un caso recente affrontato dalla Suprema Corte chiarisce cosa accade quando una società in liquidazione coatta amministrativa tenta di impugnare una sentenza senza seguire le rigide regole sulla rappresentanza legale.

Il conflitto sulla rappresentanza processuale

La vicenda trae origine da un’opposizione agli atti esecutivi promossa da una società cooperativa. Dopo diverse fasi di merito riguardanti la liquidazione delle spese legali, la società decideva di ricorrere in Cassazione. Tuttavia, tra la sentenza d’appello e la notifica del ricorso, il Ministero dello Sviluppo Economico aveva disposto lo scioglimento dell’ente, nominando un commissario liquidatore. Il ricorso veniva però sottoscritto e conferito dal vecchio amministratore, ignorando il mutamento della governance imposto dalla procedura concorsuale.

La perdita dei poteri dell’amministratore

Il punto centrale della controversia riguarda il momento in cui il legale rappresentante di una società perde il potere di stare in giudizio. Secondo la normativa vigente, l’apertura della liquidazione coatta amministrativa determina il passaggio immediato e automatico della legittimazione processuale agli organi della procedura. L’ex amministratore diventa, a tutti gli effetti, un soggetto estraneo alla capacità di impegnare la società in nuovi atti giudiziari, rendendo nullo ogni mandato conferito dopo il decreto di scioglimento.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha fondato la propria decisione sulla natura esclusiva della legittimazione del commissario liquidatore. Ai sensi dell’art. 200 della Legge Fallimentare, una volta avviata la procedura concorsuale, solo gli organi nominati dall’autorità amministrativa possono validamente agire o resistere in giudizio. Nel caso di specie, il ricorso è stato notificato mesi dopo il decreto ministeriale di liquidazione. Di conseguenza, la persona fisica che ha conferito la procura ai difensori era già priva della rappresentanza dell’ente. I giudici hanno inoltre chiarito che tale vizio è rilevabile d’ufficio e non può essere sanato da una successiva ratifica del commissario liquidatore, poiché il difetto colpisce il momento genetico dell’impugnazione, rendendola inesistente o inammissibile fin dall’origine. Non trova applicazione in Cassazione il meccanismo di sanatoria previsto per i gradi di merito, rendendo il rigetto inevitabile.

Le conclusioni

In conclusione, la Corte ha dichiarato l’inammissibilità del ricorso, sottolineando l’importanza della verifica dei poteri rappresentativi prima di intraprendere il giudizio di legittimità. Tuttavia, a causa di una documentata volontà delle parti di giungere a una sistemazione complessiva del contenzioso attraverso rinunce reciproche, la Corte ha disposto la compensazione integrale delle spese di lite. Resta fermo l’obbligo per la ricorrente di versare il raddoppio del contributo unificato, sanzione processuale legata alla dichiarazione di inammissibilità. Questa pronuncia serve da monito per le imprese in crisi: la perdita della gestione amministrativa comporta la perdita immediata della voce processuale, che deve essere prontamente ripristinata attraverso l’intervento degli organi concorsuali.

Chi può rappresentare in giudizio una società in liquidazione coatta?
La rappresentanza processuale spetta esclusivamente al commissario liquidatore nominato dall’autorità amministrativa, che sostituisce i precedenti amministratori.

Cosa succede se il vecchio amministratore firma un ricorso dopo lo scioglimento?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile perché proposto da un soggetto privo di legittimazione processuale, e il vizio non è sanabile in Cassazione.

È possibile evitare il pagamento delle spese legali in caso di inammissibilità?
Sì, se le parti dimostrano di aver raggiunto un accordo stragiudiziale di rinuncia reciproca agli atti, il giudice può disporre la compensazione delle spese.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 243 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 243 Anno 2023

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/01/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19659/2020 R.G. proposto da

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO NOME COGNOME (EMAIL) e dall ‘ AVV_NOTAIO NOME COGNOME (EMAIL) – ricorrente –

contro

IMMACOLATA NOME COGNOME, domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO (EMAIL)

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 2296/2019 della CORTE D ‘ APPELLO di BARI, depositata il 04/11/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 22/11/2022 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

RILEVATO CHE:

-la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione agli atti esecutivi e all ‘ espropriazione presso terzi promossa nei suoi confronti dall ‘ odierna controricorrente;

-disposta la sospensione dell ‘ esecuzione e fissato il termine per l ‘ introduzione del giudizio di merito, nessuna delle parti provvedeva ad introdurre la seconda fase dell ‘ opposizione;

-la società debitrice otteneva, dunque, la declaratoria di estinzione della procedura ai sensi dell ‘ art. 624, comma 3, cod. proc. civ.;

-per contestare la liquidazione delle spese operata con l ‘ ordinanza di estinzione, la creditrice proponeva reclamo ex art. 630 cod. proc. civ., poi accolto con sentenza del Tribunale di Foggia, il quale statuiva che le spese dovevano restare a carico della parte che le aveva anticipate;

-adita dalla RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, la Corte d ‘ appello di Bari, con la sentenza qui impugnata, accoglieva parzialmente l ‘ appello, compensando le spese di entrambi i gradi di giudizio;

-avverso la predetta decisione la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione, affidato ad un unico articolato motivo;

–NOME COGNOME resisteva con controricorso e depositava memoria ex art. 380bis .1 cod. proc. civ..

CONSIDERATO CHE:

-è preliminare l ‘ esame dell ‘ eccezione di inammissibilità del ricorso sollevata nella memoria della controricorrente, con la quale si deduce che l ‘ impugnazione della sentenza di merito è stata avanzata da soggetto privo della capacità processuale (NOME COGNOME, qualificatosi come legale rappresentante della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE), poiché il RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, con decreto del 25/2/2020, aveva in precedenza disposto lo scioglimento della società RAGIONE_SOCIALE ricorrente e l ‘ aveva posta in liquidazione coatta amministrativa ex art. 2545terdecies cod. civ.;
-l ‘ eccezione è fondata;

-in base all ‘ art. 200, comma 2, L.F. e a quanto statuito da Cass., Sez. U, Sentenza n. 27346 del 24/12/2009, Rv. 610951-01, a seguito dell ‘ apertura della liquidazione coatta amministrativa, la legittimazione processuale spetta in via esclusiva agli organi della procedura e la sopravvenuta carenza di legittimazione degli organi della società (i quali possono avere, al più, una legittimazione suppletiva soltanto nel caso di inattività e disinteresse degli organi della l.c.a.) è rilevabile ex officio ;

-nella specie, il difetto di legittimazione processuale inficia il ricorso per cassazione, redatto e notificato il 30/6/2020 -6/7/2020 e, cioè, successivamente al provvedimento di scioglimento della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE (decreto del 25/2/2020), perché, a quella data, la persona fisica che ha conferito ai difensori la procura speciale e il mandato a proporre l ‘ impugnazione era priva della rappresentanza -anche processuale (e pure per le controversie pendenti) -dell ‘ ente, già posto in l.c.a.;

-in altri termini, il ricorso per cassazione, proposto da soggetto diverso dal legale rappresentante della società in liquidazione coatta amministrativa, è inammissibile perché il rapporto processuale non è stato validamente instaurato;

-poiché il vizio afferisce al momento genetico dell ‘ impugnazione di legittimità, è inefficace la sopravvenuta rinuncia al ricorso per cassazione (ancorché proveniente dal commissario liquidatore), non potendosi con tale atto né ratificare l ‘ attività processuale compiuta in base ad un mandato conferito da soggetto totalmente privo di rappresentanza della società (peraltro, nel giudizio di cassazione non trova applicazione l ‘ art. 182 cod. proc. civ.), né sanare un ‘ impugnazione ab origine inammissibile;
-l ‘ accoglimento dell ‘ eccezione preliminare di inammissibilità esonera dall ‘ illustrazione dei motivi del ricorso e dal loro esame; solo ad abundantiam , dunque, si osserva che questa Corte ha già recentemente deciso una controversia assolutamente analoga -Cass., Sez. 3, Sen-

tenza n. 12977 del 26/04/2022 -su ricorso proposto dall ‘ ex legale rappresentante della stessa RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, ma prima del provvedimento che l ‘ ha posta in liquidazione coatta amministrativa;

-quanto alla decisione sulle spese del giudizio di legittimità, il Collegio ritiene che assumano rilevanza i documenti depositati con la memoria della controricorrente: tra essi è inclusa una dichiarazione (datata 10/2/2021) degli assistiti dall ‘ AVV_NOTAIO (compresa la COGNOME) che manifestano inequivocabilmente l ‘ intenzione di rinunciare a tutte le controversie pendenti, a condizione che un ‘ eguale rinuncia sia formulata dal legale rappresentante della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE; un ulteriore documento -denominato «atto congiunto di rinuncia e accettazione» e contenente un esplicito riferimento all ‘ atto del 10/2/2021 -è sottoscritto anche dal commissario liquidatore della società e reca reciproche dichiarazioni di rinuncia e di accettazione delle medesime; un ‘ altra rinuncia, poi, è stata sottoscritta in data 15/11/2022 da NOME COGNOME (già legale rappresentante di RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE) e dai legali della parte ricorrente;
-si evince dai predetti documenti la volontà di tutte le parti di desistere da ogni iniziativa processuale senza ulteriori condizioni;

-in considerazione dell ‘ intervenuta manifestazione di volontà di sistemazione complessiva del contenzioso tra le parti, quale desumibile dalla documentazione prodotta e sopra richiamata, incompatibile con espresse ulteriori statuizioni sulle spese, potenzialmente idonee a complicare la fase liquidativa della procedura concorsuale in corso, è di giustizia la compensazione delle spese del giudizio di legittimità;

-va dato atto, però, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, Legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell ‘ art. 1bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13;

p. q. m.

la Corte dichiara inammissibile il ricorso; compensa interamente le spese del giudizio di legittimità;

ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello versato per il ricorso a norma del comma 1bis RAGIONE_SOCIALE stesso articolo 13, qualora dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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