Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 594 Anno 2026
Civile Ord. Sez. 3 Num. 594 Anno 2026
Presidente: COGNOME NOME
Relatore: COGNOME NOME
Data pubblicazione: 10/01/2026
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 1950/2023 R.G. proposto da:
RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME
-ricorrente-
contro
RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME
-controricorrente-
avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di BOLOGNA n. 1653/2022 depositata il 22/7/2022:
Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/12/2025 dal Consigliere NOME COGNOME:
FATTI DI CAUSA
RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE erano socie, la prima di minoranza e la seconda di maggioranza, di RAGIONE_SOCIALE A seguito di dissidi interni, stipulavano un accordo che prevedeva che JK aumentasse il capitale per far fronte alle perdite subite dalla partecipata e che RAGIONE_SOCIALE si impegnasse a non sottoscrivere tale aumento, ricevendo però come
contro
partita di tale rinuncia la somma di 1.125.000 euro. Inoltre l’amministratore del gruppo RAGIONE_SOCIALE si obbligava a dimettersi dall’incarico.
In pratica, l’accordo prevedeva sostanzialmente che le due socie uscissero dalla società cedendo le loro quote.
Dopo di che RAGIONE_SOCIALE ha convenuto dinanzi al Tribunale di Bologna JK, sostenendo che quest’ultima non aveva adempiuto al suo obbligo di pagamento del corrispettivo del recesso, ed ha chiesto che, accertato l’inadempimento, la JK venisse condannata ad adempiere, oltre che al pagamento dei danni subiti, o in subordine che si pronunciasse sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c., per l’integrale esecuzione dell’accordo.
La JK si è costituita ed ha eccepito che non si era mai conclusa alcuna transazione, ma che semmai la scrittura stipulata tra le parti era da intendersi come mera lettera di intenti.
Questa tesi è stata accolta dal Tribunale, che ha rigettato la domanda, ed altresì quella, correlata, di esecuzione in forma specifica (2935 c.c.), essendo venuta meno nel frattempo la RAGIONE_SOCIALE.
La Corte di Appello di Bologna ha rigettato l’impugnazione di RAGIONE_SOCIALE, confermando che l’accordo invocato in giudizio non poteva intendersi come contratto preliminare, bensì era una semplice lettera di intenti, e ciò sia in base al suo tenore, sia in base al comportamento successivo delle parti.
Ha proposto ricorso RAGIONE_SOCIALE con tre motivi, illustrati da memoria; si è difesa JK con controricorso e memoria.
RAGIONI DELLA DECISIONE
1.1 Con il primo motivo si prospetta violazione degli articoli 1362, 1363, 1322, 1975, 1966 e 2932 c.c.
La tesi è la seguente.
La decisione impugnata ha escluso che tra le parti si sia perfezionato un contratto di transazione, in quanto le parti non hanno fatto riferimento ad una qualche controversia da comporre.
Obietta la ricorrente che non è necessario, perché si possa dire conclusa una transazione, che le parti facciano specifico riferimento a precise controversie in essere, in quanto è sufficiente che si faccia riferimento alla esistenza in generale di controversie vertenti tra le parti (c.d transazione generale), non essendo dunque necessario che le controversie, cui si intende porre fine, siano specificamente individuate.
Inoltre, la sentenza impugnata ha argomentato, per escludere che un contratto possa essersi – almeno validamente – concluso, che la rinuncia all’azione di responsabilità verso l’amministratore è indisponibile.
Obietta la ricorrente che, invece, non lo è, ai sensi dell’art. 2393 c.c.
Infine, la sentenza impugnata ha ritenuto compiuta una mera lettera di intenti, e non già un contratto definitivo, sulla base del fatto che non era ancora chiaro il presupposto dell’impegno che JK andava ad assumere, anche in ragione del fatto che occorreva verificare alcune vicende di bilancio.
Sostiene la ricorrente che tale assunto è in realtà frutto di un errore nell’applicazione del criterio di interpretazione letterale delle espressioni usate dalle parti, che non volevano differire l’impegno ad una successiva verifica di alcune condizioni, ma piuttosto renderlo immediatamente efficace.
Sostiene inoltre la ricorrente che un altro errore nella interpretazione letterale delle espressioni usate dalle parti è stato poi commesso dalla Corte di Appello, la quale ha fatto leva sulla circostanza che l’accordo rimandava ad un successivo definitivo contratto in cui meglio puntualizzare il contenuto delle obbligazioni e delle pattuizioni; secondo la decisione impugnata questo rinvio ad una successiva specificazione del contenuto contrattuale è
indicativo della volontà di non concludere subito, ma di rinviare ad un altro e successivo atto il perfezionamento del contratto.
Obietta la ricorrente che quella espressione andava intesa come <> (p. 25 del ricorso).
Infine, la ricorrente contesta alla Corte di Appello di avere fatto erroneo affidamento sul nomen iuris del contratto, che invece è elemento poco indicativo e va verificato alla luce dell’effettivo contenuto contrattuale; di avere inoltre fatto leva sul comportamento successivo delle parti.
La Corte di Appello, in altri termini, avrebbe erroneamente tenuto conto del fatto che, successivamente alla conclusione dell’accordo, la ricorrente non si è lamentata della mancata esecuzione di esso, né vi ha dato a sua volta esecuzione.
Obietta la ricorrente che, invece, la Corte di Appello non ha tenuto conto di alcune precise circostanze (indicate a pagina 27 del ricorso) che deponevano, per contro, per un comportamento indicativo di un contratto concluso e perfezionato.
1.2 Il motivo è in primo luogo inammissibile.
Lo è in quanto la ricorrente censura qui la corretta interpretazione di un accordo, o meglio la sua corretta qualificazione, ma non riporta, neanche in modo sintetico, quale fosse il contenuto di quell’accordo, rendendo impossibile la verifica della corretta interpretazione della volontà delle parti. Se è vero che non è necessario, ai fini della autosufficienza, che il contenuto di un contratto venga integralmente riportato (Cass. 12259/ 2022), tuttavia quando si censura l’erronea interpretazione di alcune dichiarazioni di volontà delle parti, che formano il contenuto contrattuale, occorre che di esse si dia conto, pena l’incompletezza della censura che, diversamente, diventa una apodittica contestazione dell’interpretazione altrui.
Qui non è dato conoscere quale fosse la lettera di intenti e cosa le parti abbiano convenuto, notizie necessarie invece a stabilire se la volontà delle parti è stata correttamente qualificata dal giudice di appello oppure no.
Ad esempio, la sentenza impugnata esclude che possa dirsi conclusa una transazione, e lo assume in base alla circostanza che non viene fatto riferimento a controversie pendenti, se non genericamente.
La ricorrente contesta questa tesi, enunciando la regola astratta secondo cui, perché si possa dire conclusa una transazione, non è necessario che le controversie da transigere siano specificate, ma non riporta il relativo punto dell’accordo (ossia quello in cui è fatto richiamo alle controversie da transigere), né allega in concreto in che modo le parti abbiano fatto quel richiamo, ossia non dimostra che il richiamo fatto dalle parti alle controversie pendenti è sufficiente, seppure non specifico, ad assurgere ad elemento costituivo di una transazione. La censura, dunque, è basata sulla sufficienza di quel richiamo (ossia sul fatto che il richiamo generico a delle controversie esistenti è sufficiente a perfezionare la transazione) ma ciò non è supportato dal contenuto.
Dunque, se è vero che non occorre, ai fini della autosufficienza, riportare il contenuto del contratto, della cui interpretazione si discute, è pur vero che è necessario riportare quella parte del contenuto, quando essa è necessaria a confutare la ratio decidendi , ossia a dimostrare che la censura è fondata, altrimenti la censura rimane astratta, come nel caso presente.
1.3 Tuttavia, a parte ciò, il motivo è infondato per altre ragioni.
Va premesso che è regola quella per cui il fatto che le parti abbiano raggiunto accordo soltanto su alcuni elementi essenziali e non su tutti, non esclude che possa dirsi perfezionato un accordo, sempre che gli elementi da specificare attengano alla mera esecuzione del contratto (Cass. 30851/2018; Cass. 23949/2008).
Questa regola va attentamente compresa, poiché, come meglio si dirà, un conto è la completezza del contratto, altro il suo perfezionamento.
Davanti ad un accordo completo, ossia in cui sono fissati gli elementi essenziali, si presume che le parti hanno voluto vincolarsi, ossia lo hanno effettivamente concluso, e dunque il contratto si presume perfezionato. Ma questa presunzione viene meno se le parti si sono riservate la possibilità di ritornare sull’accordo raggiunto e rivedere gli elementi essenziali. In tal caso, pur essendo il contratto completo, esso non è perfezionato.
Caso ancora diverso è quello in cui il contratto non è affatto completo, poiché le trattative vanno avanti su elementi essenziali.
L’accertamento di tale elemento (l’avvenuta conclusione di un contratto, o l’avvenuto perfezionamento ) è rimesso al giudice di merito, ed è incensurabile se adeguatamente motivato; è ammessa soltanto la censura dell’erroneo uso dei criteri interpretativi, e dunque dell’errore sul contenuto dei criteri interpretativi e sulla corretta applicazione di essi.
E tuttavia, la ratio decidendi fa corretta applicazione di questi criteri in quanto, con accertamento ricavato da elementi fattuali arriva ad escludere che le parti, con quell’accordo, abbiano voluto vincolarsi, in quanto hanno rinviato ad una successiva pattuizione la determinazione di altri elementi essenziali. Dunque, i giudici di merito hanno accertato un contratto non completo, bensì non ancora perfezionato.
A fronte di tale accertamento, che qualifica l’accordo come non vincolante, vale a dire, appunto, una lettera di intenti, la ricorrente invece non dimostra che il rinvio ad una successiva pattuizione era rinvio ad una mera specificazione del contenuto contrattuale, ossia alla mera individuazione di elementi accessori utili alla esecuzione del contratto e non alla vera e propria integrazione del suo contenuto. La ricorrente non dimostra, come avrebbe dovuto, che invece dal testo e dagli elementi contestuali (come il comportamento delle parti) si doveva evincere che le parti avevano inteso vincolarsi definitivamente.
Né la ratio decidendi è smentita quanto al rilievo da dare a determinati elementi interpretativi. Ad esempio, la sentenza impugnata ha ritenuto di
trarre indizio della non vincolatività dell’accordo dalla stessa intestazione del contratto, definito dalle parti come lettera di intenti. E dunque, a fronte del fatto che secondo il giudice di merito quella espressione (lettera di intenti) normalmente significa intenzione di non vincolarsi subito, ma di farlo con successivo e più completo accordo (Cass 4853/1998), la ricorrente non indica affatto quali elementi smentirebbero questa presunzione.
Stessa conclusione può aversi in base agli altri criteri di interpretazione usati dalla decisione impugnata, come, per esempio, generico riferimento alle controversie pendenti e comportamento successivo delle parti.
Per poter censurare adeguatamente l’accertamento operato dal giudice di appello sarebbe stato necessario dimostrare che quei criteri dimostravano che il rinvio a successive pattuizioni non escludeva la definitività di alcune pattuizioni concluse; una tale allegazione, però, manca del tutto nel motivo in esame, che contrappone invece all’accertamento del giudice di merito la mera contestazione e non l’esistenza di una ricostruzione alternativa.
Ossia: non è detto in base a quale interpretazione della volontà delle parti, si poteva affermare che, nonostante l’incompletezza dell’accordo, quest’ultimo potesse dirsi comunque vincolante.
In altri termini, l’interpretazione della volontà delle parti, operata dalla corte territoriale, per cui il rinvio ad un accordo successivo manifestava volontà di proseguire nelle trattive sul contenuto contrattuale, non trova adeguata smentita nel motivo de quo , che non dimostra invece che l’attività cui hanno rinviato le parti era di mera specificazione di un accordo già vincolante, fatta solo al fine di potere eseguire quest’ultimo.
1.4 Va dunque ribadito che la riserva di ulteriori trattative, ossia la riserva espressa dalle parti di decidere nuovamente su punti essenziali del contratto, rende quei punti essenziali in concreto, ossia manifesta l’intenzione delle parti di considerare essenziali i punti mancanti, cioè i punti su cui ancora condurre le trattative, e dunque impedisce di affermare che il contratto si sia concluso pur senza un accordo su quelle parti.
La riserva di ulteriormente accordarsi su alcuni punti fa presumere che le trattative proseguono, e che dunque le parti non hanno ancora deciso di vincolarsi; questa presunzione può essere smentita, ma devono essere allegati criteri ermeneutici volti a dimostrare che il giudice di merito li ha violati, essendo le parti del contratto ancora da definire essenziali solo ai fini della esecuzione (tempo, luogo dell’ adempimento ecc.) .
E tutto ciò può non bastare: anche un contratto completo può non essere perfezionato, se le parti hanno si sono riservate una ulteriore riflessione rimandandola ad un successivo accordo oppure a successive attività.
Occorre dunque distinguere tra completezza dell’accordo e suo perfezionamento: un accordo completo non è perfezionato se le parti si sono riservate di decidere nuovamente su quei punti. Non è parimenti completo un accordo quando ancora non ha investito (alcuni) punti essenziali .
2.1 Con il secondo motivo si prospetta violazione dell’articolo 1322 c.c.
La censura è la seguente.
La Corte di Appello, dopo avere qualificato l’atto come lettera di intenti, ne ha escluso qualsiasi efficacia vincolante, contro la regola (espressa da Cass.
Sez. Un. 4628/2015) per cui, invece, la lettera di intenti può a sua volta essere produttiva di obbligazioni, qualora ne vengano fissate alcune sulle quali le parti non intendono ritornare successivamente, ossia obbligazioni su cui si è formato già un accordo, sebbene esse non siano ancora da sole sufficienti a completare il contenuto del contratto.
Il fatto dunque di avere concluso “solo” una lettera di intenti non significa che le parti non si siano vincolate a date obbligazioni.
2.2 Il motivo è infondato alla luce di quanto anteriormente detto.
Intanto il richiamo a quel precedente non ha pertinenza, in quanto è relativo all ‘ ammissibilità del preliminare di preliminare, e dunque di un contratto completo nei suoi elementi essenziali, con cui ci si obbliga ad obbligarsi nuovamente, e dove pertanto non è in discussione la completezza dell’accordo.
La tesi in esame, invece, è che anche una lettera di intenti può essere vincolante.
Ma la questione diventa nominativa.
Ciò che la ricorrente definisce lettera di intenti è l’accordo su alcuni aspetti del contratto, sufficiente al suo perfezionamento definitivo; ossia il patto, di cui si è detto prima, in cui le parti hanno raggiunto l’accordo sugli elementi essenziali, hanno concluso le trattative, ma non hanno regolato taluni punti non essenziali, per il quali rimandano ad accordi o ad attività successive.
Dunque la ricorrente intende per lettera di intenti una cosa diversa da ciò che quest’ultima in effetti è: la lettera di intenti (o puntuazione) è un accordo che non ha ancora definito gli elementi essenziali del contratto; le trattative non sono concluse; le parti si sono riservate di decidere ancora sugli elementi essenziali.
Occorreva perciò dimostrare, a fronte di un accertamento operato dal giudice di merito secondo cui non si erano ancora concluse le trattative, che queste al contrario erano state concluse e che non vi era stata volontà delle parti di decidere ulteriormente sugli elementi essenziali del contratto.
3.1 Con il terzo motivo si prospetta nullità della sentenza per difetto di motivazione.
La censura è la seguente.
Il Tribunale aveva qualificato la domanda di risarcimento dei danni come domanda da responsabilità precontrattuale. La ricorrente aveva proposto appello adducendo che, per contro, si era invece concluso un contratto e che non era stata svolta una domanda di responsabilità precontrattuale, bensì di responsabilità contrattuale.
La Corte d’appello, però, ha dichiarato che la domanda era stata correttamente intesa dal giudice di primo grado, e che dunque era infondata.
Sostiene la ricorrente di avere invece chiaramente prospettato una responsabilità da inadempimento del contratto, e che di conseguenza la
Corte d ‘a ppello ha male interpretato tale domanda, senza peraltro fornire adeguata motivazione delle ragioni di quella sua interpretazione.
3.2 Questo motivo è condizionato dal rigetto dei primi due.
Infatti, la tesi secondo cui la ricorrente aveva avanzato una domanda di responsabilità contrattuale anziché precontrattuale, di cui il giudice di appello non avrebbe tenuto conto, intendendola invece come precontrattuale, è una tesi da prendere in considerazione solo ove, per l’appunto, si ritenga concluso un contratto.
Ma lo stesso giudice di appello, dopo aver qualificato la domanda come relativa a responsabilità precontrattuale, precisa che, anche laddove fosse stata di responsabilità contrattuale, sarebbe stata infondata giacché alcun contratto poteva dirsi perfezionato.
Ratio , questa, evidentemente non smentita dai primi due motivi.
4. Il ricorso, in conclusione, va rigettato e le spese seguono la soccombenza.
Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater d.p.r. n. 115/2002 si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.
P.Q.M.
Rigetta il ricorso e condanna la ricorrente a rifondere alla controricorrente, le spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 8000per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200 ed agli accessori di legge.
Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater d.pr. n. 115/2002 dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma il 17 dicembre 2025
Il Presidente
NOME COGNOME