Legittimazione studio associato: chi incassa il credito?

Un professionista si è visto negare il pagamento per le sue prestazioni da una società in fallimento, poiché il tribunale riteneva che il creditore fosse lo studio associato e non il singolo. La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione, stabilendo che la titolarità del credito spetta al singolo professionista se lo statuto dell’associazione non prevede diversamente in modo inequivocabile. La sentenza chiarisce la questione della legittimazione dello studio associato, dando prevalenza al testo contrattuale rispetto al comportamento successivo delle parti, come la fatturazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 2 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Legittimazione Studio Associato: Chi è il Titolare del Credito? La Cassazione Fa Chiarezza

Quando un professionista che opera all’interno di uno studio associato esegue una prestazione, sorge spesso una domanda cruciale: chi ha il diritto di chiederne il pagamento? La questione sulla legittimazione dello studio associato rispetto a quella del singolo professionista è un tema complesso con importanti risvolti pratici. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali, sottolineando la prevalenza dello statuto associativo sull’effettivo comportamento delle parti.

I Fatti del Caso: Un Credito Conteso in Sede Fallimentare

La vicenda trae origine dalla richiesta di un avvocato di essere ammesso al passivo del fallimento di una società sua cliente per un credito di quasi 20.000 euro, a titolo di compenso per prestazioni professionali. La curatela fallimentare, e successivamente il Tribunale, rigettavano la sua domanda. La motivazione? Il soggetto legittimato a richiedere il pagamento non era il singolo avvocato, bensì l’associazione professionale di cui faceva parte. I giudici di merito erano giunti a questa conclusione interpretando il comportamento delle parti: le note pro-forma e la fattura finale erano state emesse su carta intestata dell’associazione, che indicava anche il proprio conto corrente per il pagamento. Questo, secondo il Tribunale, dimostrava che la titolarità del rapporto contrattuale e del relativo credito apparteneva all’associazione.

La Questione sulla Legittimazione dello Studio Associato

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione degli accordi interni dell’associazione e nella loro prevalenza rispetto alle prassi operative. Il Tribunale, pur riconoscendo una certa ambiguità nello statuto, aveva ritenuto decisivo il comportamento successivo alla conclusione del contratto. In particolare, aveva giudicato “superflua” la clausola statutaria che attribuiva i rapporti diretti con i clienti ai singoli associati, ritenendo che avesse senso solo se la titolarità del contratto fosse dell’associazione. Il professionista ha quindi presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che i giudici avessero errato nell’interpretare lo statuto e nel dare un peso eccessivo a elementi formali come la fatturazione.

L’interpretazione del Tribunale e i motivi del ricorso

Il ricorrente ha evidenziato come il Tribunale avesse violato i principi generali in materia di contratti d’opera professionale. La regola generale, infatti, è che il rapporto si instaura con il singolo professionista. L’acquisizione del contratto da parte dell’associazione costituisce un’eccezione che deve emergere in modo inequivocabile dallo statuto. Secondo il legale, lo statuto era chiarissimo nell’attribuire i rapporti con i clienti ai singoli associati, i quali avevano poi l’obbligo di conferire i proventi all’associazione. Questa clausola, anziché smentire, confermava la titolarità individuale del credito.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del professionista, cassando la decisione del Tribunale. I giudici di legittimità hanno ritenuto l’interpretazione del giudice di merito “forzata” e “priva di ogni logica”. La Corte ha riaffermato i principi cardine in materia di legittimazione dello studio associato.

Innanzitutto, si è stabilito che il giudice deve sempre partire dall’analisi del testo contrattuale e statutario. Il ricorso a criteri interpretativi sussidiari, come il comportamento delle parti, è consentito solo in caso di effettiva e insanabile ambiguità del testo, cosa che non sussisteva nel caso di specie.

In secondo luogo, la Corte ha chiarito che l’emissione di note pro-forma o fatture su carta intestata dell’associazione non è di per sé una prova sufficiente per attribuire a quest’ultima la titolarità del credito. Tali circostanze possono, al più, configurare un mandato all’incasso o una semplice indicazione del soggetto autorizzato a ricevere il pagamento per conto del creditore, come previsto dall’art. 1188 c.c.

Infine, la Cassazione ha valorizzato la clausola statutaria che imponeva all’associato di “versare nelle casse dell’associazione ogni somma percepita”. Secondo la Corte, questa disposizione non avrebbe senso se l’associazione fosse già titolare dei crediti. Al contrario, essa presuppone che sia il singolo associato a percepire il compenso per poi conferirlo all’associazione, confermando così la sua originaria titolarità del diritto.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Professionisti e Clienti

Questa ordinanza offre un’importante lezione per tutti i professionisti che operano in forma associata. La chiarezza dello statuto è fondamentale. È essenziale che gli accordi interni definiscano in modo inequivocabile se i contratti con i clienti vengono stipulati e i crediti acquisiti dal singolo professionista o dall’associazione nel suo complesso. La prassi quotidiana, come la modalità di fatturazione, non può sanare o modificare quanto chiaramente stabilito negli atti costitutivi. Per i clienti, la sentenza ribadisce che il soggetto a cui si conferisce l’incarico è, di regola, il creditore della prestazione, a meno che non sia pattuito diversamente. La semplice ricezione di una fattura da un’entità diversa non altera, da sola, la natura del rapporto contrattuale.

Chi ha il diritto di richiedere il pagamento per una prestazione: il singolo professionista o lo studio associato?
Di norma, il diritto appartiene al singolo professionista che ha ricevuto l’incarico, a meno che lo statuto dell’associazione non stabilisca in modo esplicito e inequivocabile che i contratti e i relativi crediti siano acquisiti direttamente dall’associazione stessa.

L’emissione della fattura da parte dello studio associato è sufficiente a dimostrare che lo studio è il creditore?
No. La Corte ha chiarito che la fatturazione da parte dello studio non è una prova decisiva. Può semplicemente rappresentare un mandato all’incasso o l’indicazione del soggetto designato a ricevere il pagamento per conto del vero creditore, senza trasferire la titolarità del credito.

Come si interpreta lo statuto di un’associazione professionale per determinare la titolarità dei crediti?
Si deve dare priorità al significato letterale delle clausole. Il ricorso a criteri interpretativi esterni, come il comportamento successivo delle parti (ad esempio la fatturazione), è ammesso solo se il testo dello statuto risulta genuinamente ambiguo. Se lo statuto è chiaro, come nel caso esaminato, le sue disposizioni prevalgono.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 18371 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 18371 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso nr. 729/2022 proposto da:

NOME COGNOMECOGNOME rappresentato e difeso da ll’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, in persona del curatore p.t., rappresentato e difeso dell’avvocato NOME AVV_NOTAIO

-controricorrente –

avverso il decreto di cui al procedimento nr. 3587/2019 pronunciato in data 22/11/2021 dal Tribunale di Alessandria ;

udita la relazione della causa svolta nella camera di AVV_NOTAIOiglio del 23 gennaio 2024 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 Il Tribunale di Alessandria, con decreto del 22/11/2021,ha respinto l’opposizione ex art 98 l. fall. proposta dall’AVV_NOTAIO avverso lo stato passivo formato dal curatore del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e reso esecutivo dal G.D., col quale era stata rigettata la domanda dell’opponente di ammissione, in via privilegiata ex art 2751 bis 1° comma nr. 2 cc cpc, del credito di € 19.620,20 vantato in corrispettivo di plurime prestazioni professionali svolte in favore di RAGIONE_SOCIALE in bonis.
2 Il tribunale piemontese ha ritenuto che il soggetto legittimato a proporre la domanda fosse l’associazione professionale di cui fa parte l’AVV_NOTAIO, come desumibile, nonostante una certa ambiguità delle clausole del contratto associativo, da un’interpretazione del testo contrattuale condotta alla luce del criterio ermeneutico di cui all’art. 1362, 2° comma, c.c., AVV_NOTAIOistente nel comportamento tenuto dagli associati anche in epoca successiva all’espletamento dell’incarico professionale; ha, in particolare, osservato che le note pro -forma venivano emesse su carta intestata all’associazione e indicavano gli estremi del conto corrente sul quale accreditare il pagamento, presumibilmente intestato alla stessa associazione, dato che era questa a rilasciare poi la fattura, e ha affermato che, poiché tale situazione non rientra nell’ambito applicativo dell’art. 1188 c.c., l’unica conclusione possibile era che l’associazione chiedesse il pagamento ed emettesse la fattura in quanto titolare del credito.
3 NOME COGNOME ha proposto ricorso per la cassazione del decreto affidato a quattro motivi, cui il RAGIONE_SOCIALE ha replicato con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Col primo motivo, che denuncia violazione degli artt. 2222, 2229 e 2232 c.c. in relazione all’art. 360 n. 1 e 3 c.p.c., il ricorrente, richiamata la giurisprudenza di questa Corte in tema di legittimazione del singolo professionista o dello RAGIONE_SOCIALE associato alla proposizione della domanda di pagamento del compenso, imputa al tribunale di essere caduto in un duplice errore, ovvero: i) di non aver AVV_NOTAIOiderato che la regola generale è quella della stipula del contratto d’opera in capo al singolo professionista, sicché l’acquisizione dei contratti da parte dell’associazione professionale cui questi appartiene costituisce eccezione che deve emergere inequivocamente dallo statuto associativo; ii) di aver ritenuto che nella specie, nonostante l’affermata ambiguità del contratto di associazione da lui stipulato, operasse l’eccezione anziché la regola, in tal modo erroneamente interpretando le – in realtà chiarissime clausole 3 e 7 di tale contratto, dalle quali emerge che i rapporti diretti con i clienti relativi a ciascun incarico fanno capo a ciascun associato, il quale ha però il dovere di conferire all’associazione le somme percepite a qualsiasi titolo nell’ambito dell’attività professionale.
1.2 Col secondo motivo l’AVV_NOTAIO denuncia violazione dell’ art. 132, 2° comma n. 4 c.p.c. e nullità del decreto, per aver il tribunale interpretato in maniera illogica lo statuto associativo e, in particolare, la previsione statutaria secondo cui ‘i rapporti diretti con i clienti relativi allo svolgimento di ogni incarico fanno capo a ciascuno degli associati’, definendola una clausola che acquista un senso solo se la titolarità del rapporto contrattuale fa capo all’associazione e che altrimenti sarebbe del tutto superflua e cosi attribuendole un significato contrario a quello proprio solo perché quest’ultimo sarebbe talmente ovvio da non aver bisogno di essere puntualizzato.
1.3 Col terzo motivo, che lamenta violazione e falsa applicazione dell’art. 1362 c.c. in relazione all’art. 10 della L. 12 novembre 2011, n. 183, il ricorrente rileva che il tribunale ha male interpretato anche l’art. 7 dello statuto, che impone a ciascuno degli associati di conferire all’associazione i proventi della propria attività professionale, in tal modo rendendo inammissibile una lettura diversa fondata sulla condotta delle parti successiva alla stipula del contratto.
1.4 Con il quarto motivo, che prospetta violazione dell’art. 1188 c.c., il ricorrente deduce che, contrariamente a quanto affermato dal tribunale, l’invio della parcella pro -forma da parte dell’associazione di cui il professionista fa parte costituisce prova tacita, ma inequivoca, della designazione del terzo cui il debitore dovrà effettuare il pagamento; osserva, sotto altro profilo, che una situazione, quale quella configurata dal giudice, in cui il debitore si ritiene obbligato verso il terzo e non verso il creditore per il solo fatto che dal terzo ha ricevuto la richiesta di pagamento esula dal perimetro applicativo dell’art. 1188 c.c.
2 I motivi, da scrutinarsi congiuntamente, stante la loro intima connessione, sono fondati.

2.1 Questa Corte, sul tema della legittimazione o meno di uno RAGIONE_SOCIALE professionale alla richiesta di pagamento per le prestazioni svolte dai singoli professionisti -nel criticare l’interpretazione riduttiva del fenomeno associativo fra professionisti, configurato, da un lato, come univocamente finalizzato alla divisione delle spese ed alla gestione congiunta dei proventi e, dall’altro, come inidoneo ad attribuire all’associazione la titolarità di un rapporto professionale -ha affermato, già con la sentenza n. 15694/2011, che «L’art. 36 c.c. stabilisce che l’ordinamento interno e l’amministrazione delle associazioni non riconosciute sono regolati dagli accordi tra gli associati, che ben possono attribuire all’associazione la
legittimazione a stipulare contratti e ad acquisire la titolarità di rapporti, poi delegati ai singoli aderenti e da essi personalmente curati. Ne AVV_NOTAIOegue che, ove il giudice del merito accerti tale circostanza, sussiste la legittimazione attiva dello RAGIONE_SOCIALE professionale associato -cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomo centro d’imputazione di rapporti giuridici -rispetto ai crediti per le prestazioni svolte dai singoli professionisti a favore del cliente conferente l’incarico, in quanto il fenomeno associativo tra professionisti può non essere univocamente finalizzato alla divisione delle spese ed alla gestione congiunta dei proventi».
2.1 Potendo, quindi, lo RAGIONE_SOCIALE professionale associato, quantunque privo di personalità giuridica, porsi come autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici (cfr. anche Cass. n. 17683 del 2010; conf. Cass. n. 22439 del 2009, Cass. n. 24410 del 2006 e, prima ancora, Cass. n. 4628 del 1997), è necessario che il giudice di merito provveda sia all’individuazione del soggetto cui è stato conferito l’incarico professionale (associazione o singolo professionista), sia alla verifica, sulla base del contenuto degli accordi intercorsi fra i singoli associati per la disciplina dell’attività comune, dell’eventuale attribuzione all’associazione di poteri rappresentativi dei singoli associati. Cass. n. 17718/2019 ha sul punto ribadito che «Il rispetto del principio di personalità della prestazione, che connota i rapporti di cui agli artt. 2229 e ss. c.c., ben può contemperarsi con l’autonomia riconosciuta allo RAGIONE_SOCIALE professionale associato, al quale può essere attribuita la titolarità dei diritti di credito derivanti dallo svolgimento dell’attività professionale degli associati allo RAGIONE_SOCIALE, non rientrando il diritto al compenso per l’attività svolta tra quelli per i quali sussiste un divieto assoluto di cessione».
2.2 Si è successivamente precisato (Cass. nn. 2332/2022, 22955/2022) che «lo RAGIONE_SOCIALE professionale associato, ancorché privo

di personalità giuridica, rientra a pieno titolo nel novero di quei fenomeni di aggregazione di interessi cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomi centri di imputazione di rapporti giuridici, con la AVV_NOTAIOeguenza che il giudice di merito, che sia chiamato a delibare in ordine alla legittimazione attiva dello RAGIONE_SOCIALE professionale, ove accerti che gli accordi tra gli associati prevedono l’attribuibilità degli incarichi professionali anche all’associazione e la spettanza ad essa dei compensi per gli incarichi conferiti ai soci, è tenuto ad individuare il soggetto cui, a prescindere dalla procura ad litem , sia stato conferito l’incarico professionale, oltre a verificare, sulla base del contenuto degli accordi tra i singoli associati per la disciplina dell’attività comune, l’eventuale attribuzione all’associazione del potere di rappresentanza del singolo associato cui l’incarico sia stato direttamente conferito».
2.3 Il tribunale, che pure ha richiamato i suesposti principi e li ha correttamente compendiati, non ne ha fatto però buon governo, in quanto, reputando il testo delle clausole associative e statutarie « non privo di ambiguità », quindi, non sufficientemente chiaro e, sostanzialmente, non utilizzabile ai fini ermeneutici, ha conferito rilievo dirimente per il riconoscimento esclusivo del potere di rappresentanza, e della AVV_NOTAIOeguente legittimazione a far valere in giudizio il credito al compenso maturato dal singolo associato, al « comportamento tenuto dai contraenti anche in epoca successiva alla conclusione del contratto» costituito dall’ « …indicazione dell’associazione nelle note spese e dalla fatturazione a nome dell’associazione», da cui si evincerebbe che titolare del credito è l’associazione.
2.4. Si tratta, tuttavia, di elementi di fatto del tutto privi di valenza interpretativa delle pattuizioni contrattuali, in quanto la fatturazione dell’associazione può essere emessa, ai sensi dell’art 21, 1° comma, dPR n. 633/72, anche con riferimento a cessioni di

servizi effettuate dall’associato sulla base di incarichi professionali autonomamente ricevuti.

2.5. L’emissione di fattura in favore dello RAGIONE_SOCIALE, così come la redazione delle note proforma emesse su carta intestata all’associazione professionale, non autorizzano certo a ritenere che l’incarico sia stato conferito all’associazione anziché al singolo associato, e neppure che il credito di quest’ultimo sia stato ceduto all’associazione, con AVV_NOTAIOeguente legittimazione esclusiva della stessa a farlo valere in giudizio: in mancanza di pattuizioni specifiche contenute nello statuto associativo, da tali circostanze potrebbe piuttosto ricavarsi la sussistenza di un mandato all’incasso o dell’indicazione implicita da parte del creditore, ai sensi dell’art. 1188 c.c., del destinatario del pagamento.
2.6. Di tanto, del resto, sembra essersi reso conto lo stesso collegio giudicante laddove ha dato esplicitamente atto che « la previsione dell’art. 7 dello statuto, dove è scritto che ‘ogni associato ha il dovere di …. versare nelle casse dell’associazione ogni somma percepita a qualsiasi titolo nell’ambito della propria attività professionale’ potrebbe anche essere letta a sostegno della tesi opposta rispetto a quella sin qui sostenuta. Infatti, pare avere poco senso l’imporre all’associato di versare nelle casse dell’associazione i proventi della sua attività se la stessa fosse già in proprio titolare dei crediti professionali verso i clienti ».
2.7. Per altro verso, risulta all’evidenza forzata, priva di ogni logica e non rispettosa del criterio ermeneutico di cui al primo comma dell’art. 1362 c.c., l’interpretazione data dal giudice del merito alla clausola n. 3 dello statuto associativo, contraria al suo significato letterale solo perché, attenendosi a detto significato, la clausola ‘risulterebbe superflua’.

2.8. Non risulta, infine, che le allegazioni dell’odierno ricorrente in ordine al conferimento del mandato professionale al singolo

associato e non alla associazione – circostanza che, da sé sola, secondo l’indirizzo giurisprudenziale appena passato in rassegna attribuirebbe all’associato la titolarità del credito -abbiano trovato smentita in accertamenti in fatto, essendosi il tribunale arrestato alla AVV_NOTAIOtatazione dell’assenza di specifiche lettere d’incarico.

All’accoglimento del ricorso AVV_NOTAIOeguono la cassazione del decreto impugnato e il rinvio della causa, per un nuovo esame, al Tribunale di Alessandria in diversa composizione, il quale provvederà anche alla liquidazione delle spese del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa il decreto impugnato e rinvia la causa al Tribunale di Alessandria in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità. Così deciso in Roma, nella camera di AVV_NOTAIOiglio del 23 gennaio 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.