Legittimazione attiva e pignoramento: chi può agire?

La Corte di Cassazione ha stabilito che il debitore, proprietario di quote societarie sottoposte a pignoramento, conserva la legittimazione attiva per agire in giudizio per la risoluzione del contratto di vendita di tali quote. La Corte distingue tra i diritti reali sul bene pignorato, gestiti dal custode, e i diritti personali derivanti dal contratto, che restano in capo al debitore. Il ricorso delle società acquirenti, che contestavano tale legittimazione, è stato dichiarato inammissibile per vizi procedurali e infondatezza nel merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Legittimazione Attiva e Beni Pignorati: Il Debitore Può Ancora Agire?

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale: il pignoramento di un bene toglie al debitore la legittimazione attiva per agire in giudizio riguardo a un contratto di vendita dello stesso bene? La risposta, come vedremo, risiede in una netta distinzione tra diritti reali sul bene e diritti personali derivanti dal contratto. Analizziamo questa importante decisione per comprenderne i principi e le implicazioni pratiche.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un contratto preliminare per la cessione del 28% delle quote di una società a responsabilità limitata. A seguito dell’inadempimento delle società acquirenti, il venditore otteneva una sentenza che trasferiva coattivamente le quote, come previsto dall’art. 2932 c.c. Successivamente, le stesse quote venivano sottoposte a pignoramento da parte di terzi creditori del venditore.

Nonostante il trasferimento coattivo, le società acquirenti non provvedevano al pagamento integrale del prezzo. Il venditore, quindi, le citava in giudizio per accertare il loro inadempimento. Le società convenute si difendevano eccependo, tra le altre cose, il difetto di legittimazione attiva del venditore: a loro avviso, essendo le quote pignorate e affidate a un custode giudiziale, solo quest’ultimo avrebbe potuto intraprendere azioni legali relative a tali beni.

La Corte d’Appello respingeva tale eccezione e accoglieva la domanda del venditore, riconoscendo l’inadempimento delle acquirenti. Contro questa decisione, le società soccombenti proponevano ricorso per Cassazione.

La Questione della Legittimazione Attiva di Fronte al Pignoramento

Il motivo principale del ricorso si fondava proprio sulla presunta carenza di legittimazione attiva del venditore. Le ricorrenti sostenevano che la nomina di un custode giudiziale per le quote pignorate spogliasse il debitore di ogni potere di gestione e disposizione, incluso quello di agire in giudizio per la risoluzione del contratto.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, fornendo tuttavia una chiara spiegazione sul perché l’argomento delle ricorrenti fosse infondato nel merito. I giudici hanno operato una distinzione fondamentale:

1. Il Piano Reale (diritti sul bene): Il pignoramento incide sui diritti reali relativi al bene. Il custode giudiziale è nominato per amministrare e conservare il bene pignorato nell’interesse dei creditori procedenti. Le sue azioni sono finalizzate all’espropriazione forzata. Qualsiasi atto di disposizione del bene da parte del debitore, dopo il pignoramento, è inefficace nei confronti dei creditori (art. 2913 c.c.).

2. Il Piano Personale (diritti dal contratto): L’azione intrapresa dal venditore, tuttavia, non riguardava la disposizione delle quote (il “piano reale”), ma l’adempimento del contratto di vendita (il “piano personale”). Si trattava di far valere un diritto di credito derivante da un rapporto contrattuale, un’azione che resta nella piena titolarità del contraente, anche se il bene oggetto del contratto è stato pignorato.

In altre parole, il pignoramento non estingue i rapporti contrattuali preesistenti del debitore. Quest’ultimo conserva la titolarità delle azioni a tutela dei suoi diritti personali e contrattuali. L’azione di risoluzione per inadempimento o di adempimento del contratto riguarda il rapporto tra le parti originarie e non interferisce con la funzione del custode, che è quella di gestire il bene pignorato per conto dei creditori.

La Corte ha inoltre rigettato il secondo motivo di ricorso, che lamentava un’errata valutazione dei fatti, ribadendo che tale riesame è precluso in sede di legittimità. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile.

Le Conclusioni

La decisione consolida un principio di notevole importanza pratica: il debitore esecutato non viene privato della legittimazione attiva per le azioni che riguardano i suoi diritti personali e contrattuali, anche quando l’oggetto di tali contratti sia un bene pignorato. La nomina di un custode giudiziale non spoglia il debitore della titolarità delle azioni contrattuali, la cui funzione è distinta e non sovrapponibile a quella del custode. Questa distinzione garantisce che i rapporti obbligatori possano essere gestiti e tutelati dalla parte contrattuale originaria, senza paralizzare la tutela dei diritti personali a causa di una procedura esecutiva.

Chi ha il diritto di agire in giudizio per la risoluzione di un contratto di vendita se il bene oggetto del contratto è stato pignorato?
Il venditore-debitore mantiene la legittimazione attiva per agire, poiché l’azione riguarda i diritti personali e obbligatori derivanti dal contratto e non i diritti reali sul bene, la cui gestione è affidata al custode giudiziale per finalità esecutive.

Perché il ricorso è stato dichiarato inammissibile dalla Corte di Cassazione?
Principalmente per due ragioni: in primo luogo, i ricorrenti non hanno specificato con precisione la norma di diritto che ritenevano violata, violando l’onere di specificità del ricorso. In secondo luogo, hanno tentato di ottenere un riesame dei fatti di causa, attività non consentita nel giudizio di Cassazione, che si limita al controllo della corretta applicazione del diritto.

Il pignoramento di un bene rende la sua precedente vendita inefficace?
La vendita resta valida ed efficace tra le parti (venditore e acquirente). Tuttavia, a seguito del pignoramento, essa diventa inefficace (inopponibile) nei confronti dei creditori che hanno avviato la procedura esecutiva. Questo significa che i creditori possono procedere alla vendita forzata del bene come se la vendita non fosse mai avvenuta, ma non impedisce al venditore di far valere i propri diritti contrattuali verso l’acquirente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 14932 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 14932 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 04/06/2025

sul ricorso 7224/2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE rappresentate e difese dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME

– ricorrenti –

contro

COGNOME NOME COGNOME rappresentato e difeso da ll’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente e ricorrente incidentale – avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di NAPOLI n. 4537/2020 depositata il 28/12/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 23/04/2025 dal Cons. Dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. La Corte di appello di Napoli, definendo con la sentenza riportata in epigrafe il giudizio d’appello promosso da NOME NOME COGNOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE per la riforma della decisione che in primo grado ne aveva respinto le domande intese a far accertare l’inadempimento delle convenute RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE degli obblighi nascenti dal contratto preliminare avente ad oggetto il trasferimento del 28% del capitale sociale della RAGIONE_SOCIALE secondo quanto previsto dalla sentenza 4246/2008 del Tribunale di Napoli che vi aveva dato esecuzione in forma specifica, ha previamente rigettato il difetto di legittimazione attiva del COGNOME eccepito dalle controparti per essere state le quote della Vasto, oggetto del negozio traslativo, sottoposte a pignoramento mobiliare con contestuale nomina di custode giudiziale; e decidendo nel merito, per quel che qui ancora rileva, ha accolto il proposto atto di gravame in relazione al mancato pagamento integrale del prezzo in ragione della sopravvenuta esigibilità della prestazione a seguito del passaggio in giudicato degli obblighi nascenti dalla sentenzacontratto 4246/2008.
Più in dettaglio, il decidente ha chiarito, in ordine alla legittimazione dell’impugnante, che, sebbene risultasse dagli atti prodotti da entrambe le parti che le quote sociali di cui trattasi erano state effettivamente pignorate, che il relativo procedimento esecutivo era tuttora pendente innanzi al Tribunale di Napoli e che era stato nominato un custode giudiziale, «tuttavia le appellate non hanno chiarito se la vendita (oggetto del presente giudizio) sia opponibile ai creditori (ex artt. 2913 e ss. e.e.), il che, però, sembra da escludere,
considerato che la procedura esecutiva non risulta sospesa e sono in corso le operazioni di vendita forzata (cfr. gli atti della procedura esecutiva prodotti dalle parti), sicché non è ravvisabile alcun interesse, né alcuna legittimazione del custode delle quote pignorate rispetto ad un’azione volta alla risoluzione di una vendita che comunque sarebbe inopponibile ai creditori. In ogni caso, neanche va trascurato che il custode giudiziale, quale amministratore dei beni pignorati, è legittimato ad agire in giudizio esclusivamente per assicurarne la conservazione e la piena fruibilità nell’interesse dei soli creditori procedenti, allo scopo dell’espropriazione (cfr. Cass. 11.9.2018 n. 22029), per cui giammai sarebbe ipotizzabile una sua legittimazione (oltretutto esclusiva) rispetto ad un’azione di risoluzione di una precedente vendita dei beni pignorati intrapresa dal debitore (e, tanto meno, rispetto ad un’azione risarcitoria)». Quanto al merito ha poi spiegato che, facendo proprio il principio di diritto secondo cui la sopravvenuta esigibilità della prestazione in corso di causa -qui concretasi nell’essere divenute definitive le statuizioni risultanti dalla sentenza-conratto 4246/2008 -comporta la rilevanza della condotto inadempiente, che «del persistente inadempimento delle società convenute, dopo il passaggio in giudicato della sentenza ex art. 2932 cit. occorre tener conto: non ai fini della risoluzione invocata ai sensi dell’art. 1454 c.c. , ma certamente ai fini della risoluzione invocata (in via subordinata) ai sensi dell’art. 1453 c.c., rilevando in questo caso solo che, sebbene nelle more del giudizio, sia sopravvenuta (per effetto del passaggio in giudicato della sentenza ex art. 2932 cit.) l’esigibilità della prestazione di pagamento del prezzo, a carico delle promittenti acquirenti, e che l’inadempimento sia grave ed anche imputabile, quanto meno a titolo di colpa».
La cassazione di detta sentenza è ora reclamata in via principale dalle soccombenti con due motivi e parimenti con due motivi con ricorso incidentale condizionato dall’intimato.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo del ricorso principale, in ragione del quale si lamenta, con riferimento al pronunciato rigetto dell’eccezione preliminare in punto al difetto di legittimazione attiva del D’COGNOME «la violazione o falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360 n. 3 cpc» per essere state le quote societarie oggetto del negozio traslativo sottoposte a pignoramento mobiliare, sì che la legittimazione ad esercitare le facoltà connesse al loro possesso spettava solo al custode giudiziale nominato in seno alla procedura esecutiva, tanto più che l’inefficacia sancita dall’art. 2913 cod. civ. avrebbe dovuto indurre il decidente, prendendo, appunto, atto dell’inopponibilità della cessione ai creditori, a dichiarare il difetto di legittimazione dell’appellate – ancorché infondato nel merito, si rivela previamente inammissibile.
Astenendosi, per vero, dal dedurre specificatamente quale sia la norma violata o falsamente applicata, il motivo rimanda al collegio la ricerca del parametro normativo di riferimento in relazione al quale poter poi stabilire la congruenza delle argomentazioni sviluppate a supporto della censura, donde ne risulta inosservato il principio secondo cui «l’onere di specificità dei motivi, sancito dall’art. 366, comma 1, n. 4), c.p.c., impone al ricorrente che denunci il vizio di cui all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., a pena d’inammissibilità della censura, di indicare le norme di legge di cui intende lamentare la violazione, di esaminarne il contenuto precettivo e di raffrontarlo con le affermazioni in diritto contenute nella sentenza impugnata, che è tenuto espressamente a richiamare, al fine di dimostrare che queste ultime contrastano col precetto normativo, non potendosi demandare
alla Corte il compito di individuare – con una ricerca esplorativa ufficiosa, che trascende le sue funzioni – la norma violata o i punti della sentenza che si pongono in contrasto con essa (Cass., Sez. U, 28/10/2020, n. 23745).

Ciò non è tuttavia di ostacolo a che il collegio possa comunque dire che il motivo, quand’anche introitabile, non sarebbe stato in ogni caso fondato dal momento che, obliterando il fondamento personale dell’azione di esecuzione in forma specifica, esso, laddove fa appello alla legittimazione esclusiva del custode, opera un’indebita commistione di profili non sovrapponibili non distinguendo, rispetto ai beni pignorati, il piano avente efficacia reale delle facoltà derivanti dalla proprietà della quota (per le quali viene appunto in rilievo la posizione del custode in caso di pignoramento), con quello avente efficacia personale nel rapporto contrattuale, avente ad oggetto le dette quote. L’azione riguarda non le quote, ma il contratto, e dunque i poteri relativi a quest’ultimo .
Il secondo motivo di ricorso -in ragione del quale si lamenta «la violazione dell’art. 360 c.p.c. n. 5» per aver la Corte d’appello effettuato la ricostruzione del fatto tale da aver reso possibile una decisione totalmente diversa da quella adottata dal giudice di primo grado, ma assolutamente errata e contraria all’unica decisione possibile derivante dalla corretta lettura delle risultanze istruttorie costituite da documenti e dagli atti di causa, segnatamente laddove essa si è astenuta dal prendere atto che il COGNOME non aveva mai ottemperato alle obbligazioni poste a suo carico, consistenti principalmente nel rilasciare il compendio immobiliare costituito dall’omonimo palazzo -è inammissibile.
Sfrondato previamente da ogni connotazione tendente a sollecitare una rivalutazione degli esiti istruttori in punto di fatto che non possono trovare ingresso in questa sede, la sollevata doglianza,

sviluppandosi solo sul terreno motivazionale, non si confronta con l’argomento decisivo addotto dalla Corte territoriale a supporto del proprio deliberato, lasciando incontestata l’affermazione in diritto, a mezzo della quale, censurandosi il contrario assunto del primo giudice, si è ritenuta rilevante la sopravvenuta esigibilità della prestazione gravante sulle promissarie a seguito del passaggio in giudicato della sentenza-contratto; donde esso difetta di specificità, non valendo a salvarlo dalla conseguente inammissibilità che andrà per questo dichiarata l’accampato omesso esame di un fatto decisivo, denunciato dai ricorrenti con riferimento al preteso inadempimento del COGNOME, fatto che la Corte di appello non solo ha esaminato, ma ha motivatamente escluso (cfr. pag 20 della motivazione).
La circostanza della consegna del palazzo è stata, in realtà, esaminata dalla Corte territoriale, la quale ha accertato in primo luogo la manifestata disponibilità alla consegna e poi, in epoca successiva al giudicato, l’avvenuta consegna.

Il ricorso principale va dunque dichiarato inammissibile; il ricorso incidentale in quanto condizionato resta assorbito.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Ove dovuto sussistono i presupposti per il raddoppio a carico delle ricorrenti del contributo unificato ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Dichiara il ricorso principale inammissibile e dichiara assorbito il ricorso incidentale; condanna le parti ricorrenti in solido al pagamento delle spese del presente giudizio che liquida in favore di

parte resistente in euro 4700,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% per spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente, ove dovuto, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Cosi deciso in Roma nella camera di consiglio della I sezione civile il giorno 23 aprile 2025

Il Presidente

Dott. NOME COGNOME

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