Legittimazione attiva associazione: il caso esaminato

La Corte di Cassazione ha stabilito che la legittimazione attiva a far valere l’inadempimento di un accordo spetta esclusivamente a un’associazione non riconosciuta, e non ai singoli soci. L’ordinanza chiarisce che l’associazione agisce come autonomo centro di imputazione giuridica, anche quando stipula un contratto ‘in nome e per conto degli associati’. I soci non possono quindi agire individualmente contro la controparte contrattuale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Legittimazione attiva associazione: quando i soci non possono agire individualmente

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale per la vita delle associazioni e per i diritti dei loro membri: la legittimazione attiva dell’associazione. Il caso esamina se i singoli soci possano agire direttamente contro una terza parte per l’inadempimento di un contratto stipulato dalla loro associazione. La risposta della Corte è netta e si fonda sulla natura giuridica delle associazioni non riconosciute come centri autonomi di imputazione di diritti e doveri.

I fatti del caso

La vicenda trae origine da un accordo transattivo siglato nel 2005 tra un’associazione di commercianti e una società immobiliare impegnata nella costruzione di un grande centro commerciale. L’accordo mirava a mitigare l’impatto negativo della nuova struttura sui piccoli esercizi commerciali locali, prevedendo clausole per favorire l’ingresso dei soci dell’associazione nel nuovo parco commerciale.

Tuttavia, la società immobiliare si rendeva inadempiente, omettendo di fornire la documentazione necessaria (planimetrie, copie dei contratti, ecc.) e impedendo di fatto ai commercianti di esercitare i loro diritti, come quello di occupare una superficie di vendita a loro riservata e il diritto di prelazione.

Di fronte a questo inadempimento, alcuni soci dell’associazione decidevano di agire in giudizio uti singuli (cioè individualmente) per ottenere dalla società il pagamento della penale prevista nell’accordo transattivo.

Il percorso giudiziario e la questione sulla legittimazione attiva dell’associazione

Il Tribunale di primo grado accoglieva parzialmente la domanda dei singoli soci. La Corte d’Appello, però, ribaltava completamente la decisione, accogliendo l’appello della società immobiliare. Il motivo? Un difetto di titolarità attiva del diritto: secondo la corte territoriale, l’unico soggetto legittimato a far valere i diritti nascenti dall’accordo era l’associazione in quanto tale, e non i suoi singoli membri.

La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione: i singoli associati hanno il diritto di agire in giudizio per un inadempimento contrattuale subito dalla loro associazione? O tale diritto spetta esclusivamente all’ente collettivo?

Le motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato i ricorsi dei soci, confermando la sentenza d’appello e fornendo importanti chiarimenti sulla legittimazione attiva dell’associazione non riconosciuta.

Il fulcro della decisione risiede nell’interpretazione dell’art. 36 del codice civile. Le associazioni non riconosciute, pur non avendo piena personalità giuridica, costituiscono un centro autonomo di imputazione di rapporti giuridici. Ciò significa che l’associazione è un soggetto di diritto distinto dai suoi membri, capace di stipulare contratti, acquisire diritti e assumere obblighi.

Nel caso specifico, l’accordo transattivo era stato stipulato tra la società e l’associazione. Sebbene il contratto contenesse la clausola secondo cui l’associazione agiva “anche in nome e per conto degli associati”, la Corte ha chiarito che questa espressione non conferiva ai singoli soci una posizione giuridica autonoma e diretta nei confronti della società.

Piuttosto, tale dicitura va interpretata alla luce del funzionamento interno dell’associazione: essa riflette il mandato conferito dagli associati al presidente per agire in rappresentanza dell’ente collettivo. I diritti derivanti dal contratto (come l’assegnazione degli spazi commerciali) sono stati acquisiti dal patrimonio dell’associazione, che avrebbe poi dovuto delegarli ai singoli aderenti.

Di conseguenza, l’obbligo contrattuale della società immobiliare sussisteva esclusivamente nei confronti dell’associazione. Solo quest’ultima, in quanto parte contrattuale, aveva la legittimazione attiva per agire in giudizio in caso di inadempimento.

Le conclusioni e le implicazioni pratiche

La Corte ha concluso che i giudici d’appello hanno correttamente interpretato l’accordo transattivo, ritenendo che l’associazione fosse l’unica titolare dei diritti nascenti dal contratto. I singoli soci, agendo individualmente, non avevano il potere di intentare una causa per un diritto che non apparteneva loro direttamente, ma al patrimonio dell’ente di cui facevano parte.

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: la netta distinzione tra il patrimonio e i diritti dell’associazione non riconosciuta e quelli dei suoi singoli membri. Per gli associati e per chi stipula contratti con tali enti, è essenziale avere chiara questa separazione. Le pretese derivanti da un contratto stipulato dall’associazione devono essere fatte valere dall’associazione stessa, attraverso i suoi organi rappresentativi, e non tramite azioni individuali e frammentate dei soci.

I singoli soci di un’associazione non riconosciuta possono agire in giudizio per far valere un diritto derivante da un contratto stipulato dall’associazione?
No, secondo questa ordinanza, se il contratto è stipulato dall’associazione come autonomo centro di interessi, la legittimazione ad agire per l’inadempimento spetta esclusivamente all’associazione stessa e non ai singoli soci che agiscono uti singuli.

Cosa significa che un’associazione non riconosciuta è un “autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici”?
Significa che l’associazione, pur non avendo personalità giuridica piena come una società di capitali, può essere titolare di diritti e obblighi propri, distinti da quelli dei suoi singoli membri. Può quindi stipulare contratti e stare in giudizio a tutela dei diritti che ne derivano.

La clausola contrattuale “agisce anche in nome e per conto degli associati” conferisce automaticamente un diritto di azione ai singoli soci?
No, la Corte ha stabilito che tale clausola non va interpretata come un mandato che conferisce ai singoli soci un’autonoma posizione soggettiva nei confronti della controparte. Va invece letta nel contesto della disciplina delle associazioni, dove serve a giustificare il potere del presidente di agire per conto dell’ente sulla base di una delibera interna.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 4138 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 4138 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31018/2020 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME, COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO (EMAIL), giusta procura speciale allegata al ricorso.

–

ricorrenti –

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO COGNOME

-ricorrenti in via incidentale- contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, int. 7, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (EMAIL) che lo rappresenta e difende, giusta procura in calce al controricorso.

–

contro

ricorrente – nonché contro COGNOME NOME, NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, ASSOESERCENTI DI MARCIANISE. -intimati –

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Napoli n. 1570/2020 depositata il 04/05/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/10/2023 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME propongono ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo, avverso la sentenza n. 1570/2020 del 4 maggio 2020, con cui la Corte d’Appello di Napoli accoglieva l’appello incidentale e riformava l’ordinanza ex art. 702 ter cod. proc. civ, con cui il Tribunale di Napoli, in parziale accoglimento della domanda da loro proposta in primo grado, condannava l’RAGIONE_SOCIALE al pagamento di somme in loro favore, invece rigettando la domanda di manleva proposta nei confronti della
RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE.

2. Avverso la sentenza della corte napoletana COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, quali RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE, parimenti propongono ricorso, notificato in data successiva e da considerarsi ricorso incidentale, affidato ad un unico motivo.
Resiste con controricorso la società RAGIONE_SOCIALE

Rimangono intimate le altre parti.

3. Nell’anno 2005 l’RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE avevano sottoscritto un accordo al fine di transigere il giudizio pendente dinanzi al Tar RAGIONE_SOCIALE ed al fine di mitigare gli effetti negativi sul commercio locale della imminente apertura del RAGIONE_SOCIALE nel territorio della provincia di Caserta; in particolare, nell’accordo venivano inserite clausole volte a favorire l’ingresso, all’interno della nuova struttura commerciale, dei soci dell’RAGIONE_SOCIALE che ne avessero fatto richiesta. Tuttavia l’RAGIONE_SOCIALE aveva omesso di consegnare la planimetria concernente le aree individuate, il piano complessivo delle attività che si sarebbero insediate all’interno del Parco RAGIONE_SOCIALE, e la copia dei contratti e del piano commerciale.
Pertanto tutti gli odierni ricorrenti avevano agito ex art. 702 bis cod. proc. civ. avanti al Tribunale di Napoli per chiedere la condanna dell’RAGIONE_SOCIALE al pagamento della penale stabilita nell’accordo transattivo, posto che il suo comportamento

omissivo aveva loro impedito sia l’esercizio del diritto, in quanto soci dell’RAGIONE_SOCIALE, di occupare 2.500,00 mq. di superficie di vendita nel costruendo Parco RAGIONE_SOCIALE a loro riservati, sia di esercitare il diritto di prelazione. Si costituiva resistendo l’RAGIONE_SOCIALE, in via preliminare eccependo il difetto di legittimazione dei ricorrenti, uti singuli , ad agire per far valere i suoi pretesi inadempimenti alla transazione, in quanto solo la Associazione di cui erano partecipi aveva la legittimazione sostanziale nel rapporto con esso resistente; nel merito contestava la sussistenza dei presupposti per l’applicazione dell’invocata clausola penale e chiamava in causa in manleva l’RAGIONE_SOCIALE. Si costituiva l’RAGIONE_SOCIALE, in particolare contestando l’operatività della clausola di manleva.
3.1. Il tribunale in prime accoglieva la domanda di condanna dell’RAGIONE_SOCIALE al pagamento delle somme dovute in forza della clausola penale pattuita, rigettandone invece la domanda di manleva; invece la corte d’appello riformava integralmente la sentenza impugnata, assolvendo l’RAGIONE_SOCIALE dalle domande tutte proposte nei suoi confronti in primo grado, sul rilievo del difetto di titolarità attiva del diritto azionato dagli appellanti, già ricorrenti nel procedimento sommario.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

I ricorrenti in via incidentale ed il controricorrente hanno depositato memorie illustrative.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con un unico motivo i ricorrenti in via principale COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME denunciano violazione e falsa applicazione degli artt. 116 cod. proc. civ., 1362, 1363, 1366, 1367, 1369 cod. civ ., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.

Con un unico motivo i ricorrenti in via incidentale

denunciano violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367, 1369 e 1372 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.

I motivi di entrambi i ricorsi, che per la loro stretta connessione possono essere congiuntamente scrutinati, sono infondati.

3.1 La censura, contenuta nel ricorso principale, fondata sulla violazione dell’art. 116 cod. proc. civ., non è stata dedotta secondo gli insegnamenti di questa Corte, che ha già avuto modo di affermare (v. da ultimo Cass., 03/03/2023, n. 6394) che il presupposto della violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. è che il giudice, nel valutare una risultanza probatoria, non abbia operato (in assenza di diversa indicazione normativa) secondo il suo prudente apprezzamento, pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), oppure quando la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento; diversamente, ove si deduca che il giudice abbia solo male esercitato il suo prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile ai sensi del novellato art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., solo nei rigorosi limiti in cui è ancora consentito il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione, e dunque solo in presenza dei gravissimi vizi motivazionali individuati dalle Sezioni unite (Cass., Sez. Un., 07/04/2014, n. 8053 e n. 8054; Cass., Sez. Un., 27/12/2019, n. 34474; Cass., 10/06/2016, n. 11892).
Le critiche che la ricorrente rivolge alla impugnata sentenza invero si risolvono, al di là della parente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di norme di diritto, in una contestazione del cattivo esercizio del potere di apprezzamento delle prove (non legali) da parte del giudice di merito, al fine di

rimettere in discussione la valutazione delle risultanze processuali e la ricostruzione della fattispecie, come operata dal giudice di merito e contrapponendovi la propria, il che si traduce nel sollecitare questa Corte ad un nuovo accertamento di fatto, invece precluso in sede di legittimità (v. tra le tantissime, Cass., 02/02/2022, n. 3119; Cass., 17 ottobre 2019, n. 26311; Cass., 15/05/2018, n. 11863; Cass., 17/12/2017, n. 29404; Cass., 02/08/2016, n. 16056; Cass., 17/06/2013, n. 15107; Cass., 29/05/2018, n. 13395; Cass., Sez. Un., 30/09/2020, n. 20867; v. inoltre, in motivazione espressa, sebbene non massimata, Cass., Sez. Un., 05/08/2016, n. 16598).
3.2. Le ulteriori censure, comuni sia al ricorso principale sia al ricorso incidentale, sulla errata interpretazione della transazione e della clausola, ivi contenuta, regolatrice dei rapporti tra RAGIONE_SOCIALE e singoli RAGIONE_SOCIALE, sono infondate perché mirano a contrapporre una personale interpretazione e ricostruzione dei fatti rispetto a quella ritenuta, e congruamente motivata, dalla corte di merito.

Come questa Corte ha già avuto modo di affermare, l’interpretazione di un atto negoziale è tipico accertamento in fatto riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità, se non nell’ipotesi di violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, di cui agli artt. 1362 cod. civ. e segg., o di motivazione inadeguata, cioè non idonea a consentire la ricostruzione dell’iter logico seguito per giungere alla decisione; sicché, per far valere una violazione sotto il primo profilo, occorre non solo fare puntuale riferimento alle regole legali d’interpretazione (mediante specifica indicazione dei canoni asseritamente violati ed ai principi in esse contenuti), ma altresì precisare in qual modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne sia discostato; con l’ulteriore conseguenza dell’inammissibilità del motivo di ricorso che si fondi sull’asserita
violazione delle norme ermeneutiche o del vizio di motivazione e si risolva, in realtà, nella proposta di una interpretazione diversa (Cass., 26/10/2007, n. 22536; Cass., 09/08/2018, n. 20694; Cass., 06/12/2016, n. 24958).

Si è precisato poi che, per sottrarsi al sindacato di legittimità, quella data dal giudice del merito al contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibili interpretazioni (cfr. Cass., 12/07/2007, n. 15604; Cass., 22/02/2007, n. 4178).

Ne consegue che non può trovare ingresso in sede di legittimità la critica della ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traduca esclusivamente nella prospettazione di una diversa valutazione degli stessi elementi già dallo stesso esaminati; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Cass., 06/12/2016, n. 24958; Cass., 20/11/2009, n. 24539; Cass., 27/03/2007, n. 7500).
Sia il ricorso principale sia il ricorso incidentale sono infondati anche per il fatto che la corte di merito ha interpretato il contenuto dell’accordo transattivo facendo corretta applicazione del disposto dell’art. 36 cod. civ.

Come questa Corte ha già avuto modo di affermare, negli accordi tra gli RAGIONE_SOCIALE deve essere rinvenuta la fonte primaria della disciplina dell’ordinamento interno e dell’amministrazione delle associazioni non riconosciute, accordi ai quali è rimessa anche la individuazione delle persone legittimate a stare in giudizio per conto della associazione non riconosciuta (art. 36, comma 1 e 2, cod. civ.), derivandone il corollario per cui gli RAGIONE_SOCIALE ben possono attribuire all’associazione la legittimazione
a stipulare contratti e ad acquisire la titolarità di rapporti, poi delegati ai singoli aderenti e da essi personalmente curati, in tal caso sussistendo la legittimazione attiva della associazione non riconosciuta, cui la legge riconosce la capacità di porsi come autonomo centro d’imputazione di rapporti giuridici (cfr. Cass., 27/11/2018, n. 30606; Cass., 15/07/2011, n. 15694; Cass., 26/07/2016, n. 15417; Cass., 04/03/2016, n. n. 4268).

Orbene, nel caso di specie la corte di merito ha affermato, con articolata motivazione, che la transazione oggetto di causa prevede che RAGIONE_SOCIALE <>, ma che tale clausola non va interpretata nel senso che l’associazione conclude un accordo oltre che in proprio, anche quale mandataria di ciascun singolo associato, titolare di un’autonoma posizione soggettiva.

E questo perché il richiamo, parimenti contenuto nell’atto di transazione, alla delibera assembleare che conferisce il potere al presidente pro tempore della stessa di agire in nome e per conto degli RAGIONE_SOCIALE, è riconducibile alla circostanza che la disciplina delle associazioni non riconosciute non indica gli organi esterni preposti alla rappresentanza sostanziale della stessa, occorrendo necessariamente riferirsi alla rappresentanza conferita dagli accordi degli RAGIONE_SOCIALE, dal momento che l’associazione non riconosciuta è un ente collettivo, costituente un centro autonomo di interessi, la cui capacità sostanziale e processuale è esplicata mediante persone fisiche designate in base agli accordi degli RAGIONE_SOCIALE ai sensi dell’art. 36 cod. civ. – come già detto – le quali agiscono in base al principio dell’immedesimazione organica e non già in base ad un rapporto di rappresentanza volontaria degli RAGIONE_SOCIALE.
Così motivando, e così pervenendo alla consequenziale conclusione per cui <>, la corte di merito ha fatto buon governo dei suindicati insegnamenti di questa Suprema Corte di legittimità.
In conclusione, vanno rigettati sia il ricorso principale sia il ricorso incidentale.

Stante la reciproca soccombenza, le spese del giudizio di legittimità vanno integralmente compensate tra i ricorrenti in via principale ed i ricorrenti in via incidentale.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente e a carco dei ricorrenti, in via principale e in via incidentale-, seguono la soccombenza.

Non è viceversa a farsi luogo a pronunzia in ordine alle spese del giudizio di cassazione in favore degli altri intimati, non avendo i medesimi svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale e il ricorso incidentale. Compensa tra i ricorrenti, in via principale e in via incidentale, le spese del giudizio di cassazione. Condanna ricorrenti -in via principale e incidentale- al pagamento, in solido, delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 3.200,00, di cui euro 3.000,00 per onorari, oltre a spese generali ed accessori come per legge, in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE
Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115

del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti in via principale e dei ricorrenti in via incidentale, d ell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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