Leasing finanziario: niente restituzione canoni

La Cassazione ha esaminato un caso di leasing finanziario risolto per inadempimento. Ha stabilito che non spetta la restituzione dei canoni all’utilizzatore se la società concedente non ha ottenuto un vantaggio superiore a quello che avrebbe conseguito con la regolare esecuzione del contratto. Rigettate anche le censure su usura e anatocismo nel piano di ammortamento alla francese.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Leasing Finanziario: la Cassazione fissa i limiti alla restituzione dei canoni

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta diversi temi cruciali in materia di leasing finanziario, offrendo chiarimenti importanti sulla risoluzione del contratto, la restituzione dei canoni, le accuse di usura e l’anatocismo. La decisione analizza in dettaglio le conseguenze dell’inadempimento dell’utilizzatore e stabilisce principi rigorosi per le richieste di rimborso, confermando un orientamento giurisprudenziale attento a bilanciare le posizioni delle parti.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dalla risoluzione unilaterale di un contratto di leasing finanziario immobiliare stipulato nel 2007. La società utilizzatrice, a seguito della risoluzione, citava in giudizio la società di leasing chiedendo la restituzione di tutti i canoni versati, ai sensi dell’art. 1526 c.c., oltre a contestare la validità delle clausole sul tasso di interesse, l’applicazione di interessi anatocistici e la gratuità del contratto per indeterminatezza delle condizioni.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello rigettavano le domande della società utilizzatrice. In particolare, i giudici di merito ritenevano corretta la decisione della società di leasing di trattenere i canoni, poiché non era emerso un vantaggio indebito a suo favore. La controversia giungeva così all’esame della Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e le Motivazioni

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società utilizzatrice, confermando le sentenze dei precedenti gradi di giudizio. Le motivazioni toccano sei distinti punti di diritto, fornendo una guida preziosa per operatori e imprese.

Il Principio fondamentale sul leasing finanziario e la restituzione dei canoni

Il cuore della decisione riguarda l’applicabilità dell’art. 1526 c.c. in caso di risoluzione per inadempimento. La Cassazione ha ribadito che la restituzione dei canoni versati dall’utilizzatore non è automatica. È necessario un accertamento di fatto, volto a verificare se la società concedente, dopo aver riottenuto l’immobile e trattenuto i canoni, abbia conseguito un vantaggio economico superiore a quello che avrebbe ottenuto con la regolare esecuzione del contratto.

Nel caso specifico, la Corte d’Appello aveva correttamente stabilito che, se il contratto fosse stato eseguito regolarmente, la società di leasing avrebbe incassato un valore complessivo superiore a quello dell’immobile al momento della risoluzione. Di conseguenza, non sussisteva alcun vantaggio indebito e la richiesta di restituzione era infondata.

La Tardività della Domanda di Nullità della Fideiussione

Un altro motivo di ricorso riguardava la presunta nullità di una fideiussione per violazione della normativa antitrust. La Corte ha dichiarato la censura inammissibile, in quanto la domanda era stata proposta per la prima volta solo nelle memorie conclusionali del primo grado. Sebbene la nullità possa essere rilevata d’ufficio dal giudice, ciò è possibile solo quando tutti gli elementi di fatto necessari sono già stati acquisiti agli atti del processo in modo tempestivo, cosa che non era avvenuta.

Le Censure su Usura e Anatocismo

La società ricorrente lamentava anche l’applicazione di tassi usurari e la presenza di anatocismo nel piano di ammortamento alla francese. Entrambe le doglianze sono state respinte:

* Usura: La Corte ha ritenuto la questione irrilevante, poiché gli interessi moratori contestati non erano mai stati concretamente applicati né pagati. Discutere di scenari meramente ipotetici non ha fondamento in sede di legittimità.
* Anatocismo: Richiamando le Sezioni Unite, la Corte ha specificato che l’anatocismo nel piano alla francese non è presunto, ma deve essere provato caso per caso attraverso un’indagine contabile concreta. Si tratta di una questione di fatto, non censurabile in Cassazione.

Infine, è stata giudicata infondata anche la censura relativa al rigetto della richiesta di una Consulenza Tecnica d’Ufficio (CTU), poiché il giudice di merito l’aveva correttamente ritenuta finalizzata a una ricerca esplorativa di prove, e non a valutare elementi già acquisiti.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Pronuncia

Questa ordinanza consolida importanti principi in materia di leasing finanziario. In primo luogo, chiarisce che la risoluzione del contratto non comporta automaticamente il diritto alla restituzione dei canoni. L’utilizzatore che agisce in giudizio ha l’onere di dimostrare che il concedente ha tratto un ingiusto profitto dalla risoluzione. In secondo luogo, sottolinea il rigore processuale: le domande nuove, come quella sulla nullità della fideiussione, devono essere introdotte nei tempi e modi previsti dal codice, altrimenti sono inammissibili. Infine, ribadisce che le accuse di anatocismo e usura richiedono prove concrete e specifiche, non potendo basarsi su mere ipotesi o sulla struttura teorica del piano di ammortamento.

In caso di risoluzione di un contratto di leasing finanziario per inadempimento, l’utilizzatore ha sempre diritto alla restituzione dei canoni pagati?
No. Secondo la Corte, la restituzione non è automatica. Spetta solo se si dimostra che la società concedente, sommando i canoni riscossi e il valore del bene restituito, ha ottenuto un vantaggio economico superiore a quello che avrebbe avuto con la normale esecuzione del contratto.

Il piano di ammortamento ‘alla francese’ è sempre considerato illegittimo perché nasconde anatocismo (interessi su interessi)?
No. La Cassazione, richiamando le Sezioni Unite, ha stabilito che la presenza di anatocismo in un piano di ammortamento alla francese non è presunta. Deve essere accertata caso per caso, attraverso un’indagine contabile concreta che dimostri l’effettiva produzione di interessi su interessi superiori a quanto pattuito.

Una domanda di nullità di una clausola o di un contratto collegato (come una fideiussione) può essere proposta per la prima volta alla fine del processo di primo grado?
No. La Corte ha ritenuto tale domanda inammissibile perché tardiva. Sebbene la nullità possa essere rilevata d’ufficio dal giudice, ciò è possibile solo se tutti i fatti a suo fondamento sono già stati introdotti e provati nel corso del processo, nel rispetto dei termini processuali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 33328 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 33328 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 19/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15122/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante p.t., e COGNOME, elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che li rappresenta e difende;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante p.t., elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME e COGNOME NOME;

-controricorrente-

Avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 785/2022 depositata il 05/04/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/09/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

RAGIONE_SOCIALE con riferimento al contratto di locazione finanziaria immobiliare n. 24779 del 23 novembre 2007, a seguito della risoluzione contrattuale operata unilateralmente dalla BNP Paribas Leasing Solutions S.P.A., conveniva in giudizio BNP chiedendo la condanna, ex art. 1526 c.c., alla restituzione di tutti i canoni versati e di dichiarare: a) la gratuit à del contratto di locazione finanziaria oggetto di causa, ex art. 1815 c.c.; b) la indeterminatezza e/o la nullit à della clausola di determinazione del tasso, con conseguente sostituzione nella misura di cui al comma 7 dell’art. 117 TUB; c) l’applicazione, nel contratto oggetto di causa, di interessi anatocistici.
Il Tribunale di Treviso, con la sentenza n. 479/2019 del 28 febbraio 2019, rigettava sia le domande proposte da parte attrice sia la domanda riconvenzionale di risarcimento del danno svolta dalla Banca.

La Corte d’appello di Venezia, con sentenza n. 785/2022, pubblicata in data 5 aprile 2022, confermava la sentenza impugnata.

Il giudice dell’appello rilevava la correttezza della decisione del Tribunale in relazione alla censura di nullit à del contratto fideiussorio per violazione della normativa antitrust in quanto la domanda di nullit à del contratto fideiussorio (per sottrarsi alle obbligazioni da esso derivanti), svolta in primo grado da COGNOME solo nella memoria conclusionale, aveva ampliato l’oggetto dell’originaria controversia, trattandosi di domanda nuova, mai tempestivamente svolta in primo grado e non fondata sulle allegazioni contenute nell’atto introduttivo.
Dichiarava, inoltre, che la societ à utilizzatrice non aveva diritto alla restituzione dei canoni versati, dovendosi nella fattispecie escludere per il Concedente maggiori vantaggi rispetto a quelli che avrebbe potuto attendersi in presenza di regolare esecuzione del rapporto contrattuale. Affermava, anche, che con l’esecuzione regolare del contratto, ove esercitato il diritto di opzione, il concedente avrebbe ottenuto il pagamento di tutti i canoni, per un valore complessivo superiore a quello dell’immobile alla data del rilascio, sicché la clausola di cui all’art. 17 non garantiva al concedente un vantaggio indebito, laddove non assicurava un utile superiore rispetto a quanto lo stesso concedente avrebbe avuto diritto ad ottenere in caso di regolare conclusione del contratto.
In relazione agli interessi moratori confermava quanto accertato dal Tribunale e non contestato dagli appellanti, che i debitori non avevano mai pagato interessi moratori.

Infine, il giudice dell’appello escludeva l’illegittimità del piano di ammortamento alla francese adottato.

Avverso tale sentenza RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione, sulla base di sei motivi.

3.1. Resiste con controricorso BNP Paribas RAGIONE_SOCIALE.P.A..

MOTIVI DELLA DECISIONE

4.1. Con il primo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE lamenta la nullità della sentenza per aver la Corte d’appello dichiarato tardivamente proposta e, pertanto, inammissibile la censura di accertamento della nullità della fideiussione prestata da NOME COGNOME per violazione della normativa antitrust.

Nello specifico, parte ricorrente lamenta la rilevabilità d’ufficio della menzionata invalidità essendo stata acquisita la fideiussione oggetto del contrasto agli atti del processo in seguito a deposito di parte convenuta in sede di primo grado.

4.1.1. Il motivo è infondato.

La nullità può, infatti, essere bensì rilevata d’ufficio in ogni stato e grado del giudizio, ma solo là dove siano acquisiti agli atti del giudizio tutti gli elementi di fatto dai quali possa desumersene l’esistenza (sul punto, Cass. civ., ord. 4867/2024).

Nel caso di specie il giudice dell’appello ha ritenuto che la domanda di nullità sia stata svolta in primo grado da COGNOME solo nella memoria conclusionale, e che ha ampliato l’oggetto dell’originaria controversia, trattandosi di domanda nuova, mai tempestivamente svolta in primo grado e non fondata sulle allegazioni contenute nell’atto introduttivo , ratio quest’ultima invero nemmeno (quantomeno idoneamente) censurata.

4.2. Con il secondo motivo la ricorrente si duole dell’i llegittimità della sentenza d’appello ai sensi dell’art. 360, n. 3, c.p.c., per contrasto con l’art. 1526 c.c. in materia di risoluzione del contratto, nonché con le norme in materia di locazione finanziaria.

Lamenta che, essendosi risolto il rapporto contrattuale in un data antecedente alla entrata in vigore della l. 124/2017, la Corte d’appello ha illegittimamente rigettato la domanda di condanna nei confronti di BNP Paribas Leasing Solutions S.p.a. alla restituzione delle rate riscosse, al netto dell’equo compenso dovuto per il godimento dell’immobile, sulla base dell’ illegittima applicazione retroattiva della suddetta legge.

4.2.1. Il motivo è infondato alla luce di quanto segue.

Con la sentenza n. 2061/2021 le Sezioni Unite hanno affermato che la legge n. 124 del 2017 (art. 1, commi 136-140) non ha effetti retroattivi e trova, quindi, applicazione per i contratti di leasing finanziario in cui i presupposti della risoluzione per l’inadempimento dell’utilizzatore (previsti dal comma 137) non si siano ancora verificati al momento della sua entrata in vigore; sicché, per i contratti risolti in precedenza e rispetto ai quali sia intervenuto il fallimento dell’utilizzatore soltanto successivamente alla risoluzione contrattuale, rimane valida la distinzione tra leasing di godimento e
leasing traslativo, dovendo per quest’ultimo social-tipo negoziale applicarsi, in via analogica, la disciplina di cui all’art. 1526 c.c. e non quella dettata dall’art. 72-quater I.f., rispetto alla quale non possono ravvisarsi, nella specie, le condizioni per il ricorso all’analogia legis, né essendo altrimenti consentito giungere in via interpretativa ad una applicazione retroattiva della legge n. 124 del 2017.

Conseguentemente, la clausola che, in ipotesi di risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore, attribuisce al concedente il diritto di trattenere i canoni pagati ed impone all’utilizzatore di corrispondere quelli scaduti non è, di per sé, affetta da nullità, atteso che l’utilizzatore, una volta pagato il dovuto e restituito il bene, ha diritto di vedersi restituiti i canoni versati corrispondendo l’equo compenso, fermo restando il potere officioso del giudice di ridurre l’indennità ai sensi del secondo comma dell’art. 1526 c.c. in caso di definitiva acquisizione al concedente delle rate corrisposte (Cass., Sez. III, 13 febbraio 2024, n. 3930).
Risulta, pertanto, corretta la conclusione cui è giunto il giudice di secondo grado perché con un accertamento in fatto (cfr. pagg. 14 e 15 sentenza impugnata) ha stabilito che la societ à utilizzatrice non ha diritto alla restituzione dei canoni versati, dovendosi nella fattispecie escludere che il concedente abbia ricevuto -a seguito della restituzione dell’immobile – maggiori vantaggi rispetto a quelli che avrebbe potuto attendersi in presenza di regolare esecuzione del rapporto contrattuale. Ha affermato che se il contratto fosse stato regolarmente eseguito ed esercitato il diritto di opzione, infatti, il concedente avrebbe ottenuto il pagamento di tutti i canoni, per un valore complessivo superiore a quello dell’immobile alla data del rilascio (modificando la quanto affermato dal Tribunale che aveva erroneamente applicato il valore attuale di realizzo del bene), sicch é la clausola di cui all’art. 17 non garantisce al concedente un vantaggio indebito, laddove non assicura un utile
superiore rispetto a quanto lo stesso concedente avrebbe avuto diritto ad ottenere in caso di regolare conclusione del contratto.

Senza sottacersi che la ricorrente non ha impugnato la ratio decidendi concernente la valutazione della corte territoriale in ordine all’applicazione dell’art. 1526 c.c.

4.3. Con il terzo motivo parte ricorrente censura la illegittimità della sentenza di secondo grado ex art. 360 n.3, c.p.c., per contrarietà rispetto all’art. 644 c.p., alla l. 7 marzo 1996, n, 108, nonché all’art. 1815 c.c.

RAGIONE_SOCIALE chiede a questa Corte di cassare la sentenza impugnata per aver la Corte d’appello rigettato la domanda di accertamento dell’usura senza aver determinato ed accertato il TEG contrattuale da rapportare al tasso soglia vigente al momento della stipula sulla base di un meccanismo di sommatoria tra interessi moratori e corrispettivi.

4.3.1. Il motivo è infondato.

Il giudice di secondo grado ha correttamente respinto le deduzioni di parte allora appellante ( odierna ricorrente ) in ragione dell’irrilevanza degli scenari probabilistici nell’ipotesi in cui come nella specie gli interessi contestati non siano stati in concreto mai applicati.

4.4. Con il quarto motivo la società ricorrente si duole della illegittima capitalizzazione composta degli interessi nel piano di rimborso predisposto dal BNP Paribas Leasing Solution, tale sostanziarsi nel vietato fenomeno di anatocismo bancario.

Come recentemente affermato dalle Sezioni Unite di questa Corte, il piano di ammortamento alla francese è caratterizzato dal fatto che il rimborso del capitale e degli interessi avviene secondo un piano che prevede il pagamento del debito «a rate costanti» comprensive di una quota capitale crescente e di una quota di interessi decrescente. Il mutuatario si obbliga, così, a pagare rate di importo sempre identico, composte dagli interessi, calcolati sin

da subito sull’intero capitale erogato e via via sul capitale residuo, e da frazioni di capitale quantificate in misura pari alla differenza tra l’importo concordato della rata costante e l’ammontare della quota di interessi. Come la matematica finanziaria insegna, il piano di ammortamento in questione si sviluppa a partire dal calcolo della quota di interessi e deducendo per differenza la quota capitale e non viceversa.

Un tale meccanismo, ad avviso del ricorrente, identificherebbe una forma occulta di capitalizzazione con conseguente produzione ricorsiva di un maggior monte interessi, in una spirale ascendente indotta dal regime esponenziale impiegato per predisporre il piano di ammortamento.

4.4.1. Il motivo è infondato.

Come le Sezioni Unite di questa Corte hanno già avuto modo di porre in rilievo non può escludersi in astratto che l’operazione di finanziamento si realizzi mediante la produzione di interessi su interessi per effetto della quale il tasso effettivo risulti maggiore di quello nominale e sfugga alla rilevazione nel TAEG, ma tale evenienza è da accertare caso per caso, nel quadro delle domande e delle eccezioni delle parti, attraverso indagini contabili volte a verificare se nella singola fattispecie siano pretesi o siano stati pagati interessi superiori a quelli pattuiti.
Si tratta di stabilire in concreto se vi stata o meno produzione in concreto di interessi su interessi, questione di fatto incensurabile in sede di legittimità (Cass. 9237/2020; Cass. 8382/2022; Cass. 13144/2023; Cass., Sez. Un. 15130/2024).

4.5. Con il quinto motivo di ricorso, la ricorrente contesta l’inammissibilità dichiarata per violazione dell’art. 342 c.p.c. della seguente questione, proposta in sede di appello.

Nel dettaglio, la questione attiene alla applicabilità o meno dell’art. credito,

117 t.u.b. a tutti i fruitori del mercato di indipendentemente dalla rispettiva qualifica e/o qualità.

Il giudice di secondo grado ha ritenuto inammissibile la domanda in quanto la società non può in alcun modo qualificarsi come « consumatore».

4.5.1. Ebbene, il motivo è inammissibile per genericità e difetto di specificità in quanto non contiene argomentazioni che spieghino come e perché la norma sia stata violata, limitandosi a postulare la violazione del tutto assertivamente oppure evocando principi di diritto enunciati dalla giurisprudenza della Corte, senza spiegare perché essi verrebbero in rilievo e sarebbero stati violati dal giudice di merito.

4.6. Con il sesto motivo di ricorso è censurata la mancata o illogica esposizione delle ragioni di fatto e di diritto nella decisione di rigettare la richiesta di consulenza tecnica d’ufficio con riferimento alle domande di indeterminatezza del tasso di usura e di anatocismo.

4.6.1. Il motivo è infondato.

La consulenza tecnica di ufficio, non essendo qualificabile come mezzo di prova in senso proprio, perché volta ad aiutare il giudice nella valutazione degli elementi acquisiti o nella soluzione di questioni necessitanti specifiche conoscenze, è sottratta alla disponibilità delle parti ed affidata al prudente apprezzamento del giudice di merito. Questi può affidare al consulente non solo l’incarico di valutare i fatti accertati o dati per esistenti (consulente deducente), ma anche quello di accertare i fatti stessi (consulente percipiente) richiedenti specifiche cognizioni tecniche (Cass. 3717/2019).
Nel caso di specie il giudice dell’appello, con una motivazione in fatto, ha respinto la richiesta di integrazione della Ctu in ragione della ravvisata finalità meramente esplorativa della medesima.

All’inammissibilità e infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in complessivi Euro 13.200,00,ghnvgb di cui euro 13.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis del citato art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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