Leasing e usura: quando il tasso è legittimo?

Una società contesta l’usurarietà degli interessi in un contratto di leasing immobiliare. La Cassazione, con l’ordinanza n. 17173/2025, rigetta il ricorso, stabilendo che per la fase di preammortamento (costruzione dell’immobile) il tasso soglia corretto non è quello del leasing immobiliare, ma quello della categoria ‘altri finanziamenti’. La Corte dichiara inammissibili anche le censure relative alla clausola penale e all’anatocismo, confermando le decisioni dei giudici di merito in materia di leasing e usura.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Leasing e Usura: La Cassazione Fa Chiarezza sul Preammortamento

L’analisi del rapporto tra leasing e usura è un tema di grande attualità nel diritto bancario. Con la recente ordinanza n. 17173/2025, la Corte di Cassazione è intervenuta su un caso complesso, fornendo importanti chiarimenti sulla corretta determinazione del tasso soglia per gli interessi di preammortamento e sulla validità di alcune clausole contrattuali tipiche.

I Fatti del Caso: Il Contratto di Leasing e le Contestazioni

Una società stipulava un contratto di leasing con una società finanziaria per l’acquisto di un terreno e la costruzione di un fabbricato industriale. Successivamente, la società utilizzatrice citava in giudizio la società di leasing, sostenendo che sia gli interessi di mora sia quelli di preammortamento pattuiti fossero usurari, superando il tasso soglia previsto dalla legge. Le contestazioni si estendevano anche alla nullità di una clausola penale per manifesta eccessività e alla presenza di anatocismo occulto nel piano di ammortamento alla francese.

Il Giudizio nei Gradi di Merito

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello rigettavano le domande della società utilizzatrice. I giudici di merito avevano stabilito che:

* Il tasso di mora non era usurario, applicando la maggiorazione media del 2,1% rilevata dalla Banca d’Italia.
* Per gli interessi di preammortamento, il superamento del tasso soglia era stato erroneamente calcolato dalla società ricorrente. Poiché la fase di preammortamento era finalizzata a finanziare la costruzione dell’immobile, prima che il leasing vero e proprio avesse inizio, la categoria di riferimento per il calcolo del tasso soglia non era quella del ‘leasing immobiliare’, bensì quella residuale degli ‘altri finanziamenti’, che prevedeva un tasso soglia più elevato.
* Le doglianze relative alla clausola penale e all’anatocismo venivano respinte per infondatezza e genericità.

Leasing e Usura: La Decisione della Cassazione

La società utilizzatrice proponeva ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile in ogni sua parte, confermando la correttezza delle decisioni dei giudici di merito.

Il Tasso di Preammortamento e la Categoria ‘Altri Finanziamenti’

Il primo motivo di ricorso, centrale nella controversia, riguardava la violazione delle norme sull’usura. La Cassazione ha ritenuto il motivo inammissibile perché mirava a una diversa interpretazione dei fatti, già correttamente valutati dalla Corte d’Appello. Quest’ultima aveva logicamente sostenuto che la locazione finanziaria avrebbe avuto inizio solo con la consegna del bene costruito. Fino a quel momento, i pagamenti effettuati dall’utilizzatore non erano canoni di leasing, ma ‘oneri di prelocazione’, destinati a remunerare il finanziamento concesso dalla società di leasing per l’acquisto del terreno e la costruzione. Di conseguenza, era corretto applicare il tasso soglia relativo alla categoria ‘altri finanziamenti’, rispetto al quale non vi era superamento.

Inammissibilità delle Altre Doglianze: Clausola Penale e Anatocismo

Anche il secondo e terzo motivo sono stati giudicati inammissibili. Riguardo alla clausola penale, la Corte ha osservato che il ricorrente non aveva chiarito la rilevanza della critica, dato che il contratto era ancora in esecuzione e il bene non era stato restituito. Per quanto concerne l’accusa di anatocismo nel piano di ammortamento alla francese, la Cassazione ha ribadito il suo orientamento consolidato (richiamando le Sezioni Unite n. 15130/2024), secondo cui, in un mutuo a tasso fisso con ammortamento ‘alla francese’, la mancata esplicitazione del regime di capitalizzazione non comporta di per sé la nullità del contratto per indeterminatezza dell’oggetto.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano su una netta distinzione tra le fasi del contratto. La fase di ‘prelocazione’ o ‘preammortamento’ è funzionalmente distinta da quella di godimento del bene tipica del leasing. Durante la prima fase, l’operazione ha la natura di un finanziamento puro, finalizzato a rendere possibile la realizzazione del bene. Pertanto, la valutazione dell’usura deve conformarsi alla natura specifica di quella fase contrattuale. La Corte ha inoltre sottolineato l’importanza di formulare censure specifiche e pertinenti in sede di ricorso, respingendo motivi generici o volti a un riesame del merito della controversia, come quelli relativi alla clausola penale e all’anatocismo, che non criticavano efficacemente la ratio decidendi della sentenza impugnata.

Le Conclusioni

L’ordinanza in commento offre un’importante lezione sulla qualificazione giuridica dei contratti complessi come il leasing per immobili da costruire. Stabilisce il principio che, ai fini della normativa antiusura, ogni fase del rapporto contrattuale deve essere analizzata secondo la sua specifica funzione economica. Per gli operatori del settore e per gli utilizzatori, ciò significa prestare la massima attenzione alla struttura del contratto e alla corretta individuazione delle categorie di finanziamento applicabili per la verifica del rispetto dei tassi soglia, specialmente nelle fasi preliminari alla piena esecuzione del leasing.

Quale tasso soglia si applica agli interessi di preammortamento in un contratto di leasing per un immobile da costruire?
Secondo la Corte, in un contratto di leasing per un immobile da costruire, durante la fase di preammortamento (cioè prima della consegna dell’immobile), il tasso soglia da applicare per la verifica dell’usura non è quello della categoria ‘leasing immobiliare’, ma quello previsto per la categoria ‘altri finanziamenti’, poiché in questa fase l’operazione ha la natura di un finanziamento per la costruzione.

L’applicazione di un piano di ammortamento ‘alla francese’ comporta automaticamente anatocismo illegittimo?
No. La Corte, richiamando un orientamento consolidato delle Sezioni Unite, ha ribadito che in un contratto a tasso fisso con piano di ammortamento ‘alla francese’, la semplice adozione di questo metodo non è di per sé causa di nullità del contratto per anatocismo o per indeterminatezza dell’oggetto, anche se le modalità di capitalizzazione non sono esplicitate nel dettaglio.

Una clausola penale che prevede il recupero di tutte le rate in caso di risoluzione è sempre nulla?
La Corte non si è pronunciata sulla nullità della clausola nel merito, ma ha dichiarato il motivo di ricorso inammissibile. Ha evidenziato che la critica era irrilevante poiché il contratto era ancora in esecuzione e il bene non era stato restituito, condizioni necessarie per valutare l’applicazione dell’art. 1526 c.c. e l’eventuale eccessività della penale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 17173 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 17173 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 25/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso 10480/2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappres. p.t., rappresentato e difeso dall’avv. NOME COGNOME per procura speciale in atti;

-ricorrente

–

-contro-

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappres. p.t.;

-intimata- avverso la sentenza n. 33/2021 del la Corte d’appello di Cagliari -sezione distaccata di Sassari- pubblicata il 22.01.2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29/05/2025 dal Cons. rel., dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE

Con sentenza del 2018 il Tribunale di Sassari rigettava le domande proposte dalla RAGIONE_SOCIALE nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, dirette ad accertare l’usurarietà del tasso di mora e di preammortamento pattuiti con il contratto di leasing stipulato dalle parti il 29.11.2020, avente ad oggetto l’a cquisto di un lotto di terreno, le spese ed i costi necessari alla realizzazione di un fabbricato ad uso industriale sullo stesso.

In particolare, il Tribunale osservava che: il tasso corrispettivo non aveva pacificamente superato il tasso-soglia; non si era verificato il superamento in virtù della maggiorazione del 2,1 prevista per i tassi di mora dalla Banca d’Italia al fine di sopp erire alla mancata rilevazione trimestrale dei relativi tassi medi, rilevando altresì che per l’eventuale usurarietà degli interessi di mora, la nullità ex art. 1815 cc avrebbe colpito soltanto la clausola concernente i suddetti interessi, senza intaccare l’obbligo di corresponsione degli interessi corrispettivi convenuti al di sotto della soglia, fermo restando che l’attrice non aveva allegato e documentato di avere pagato somme a titolo di interessi di mora; circa gli interessi di preammortamento, il superamento del tasso-soglia era stato individuato considerando il tasso relativo al leasing immobiliare, mentre invece avrebbe dovuto trovare applicazione quello della categoria ‘ altri finanziamenti ‘.
Con sentenza del 22.1.2021 la Corte territoriale sarda rigettava l’appello della RAGIONE_SOCIALE osservando che: non sussisteva il carattere usurario del tasso di mora, attraverso l’applicazione della maggiorazione del 2,1 individuata quale incremento medio dei tassi di mora dalla Banca d’Italia fin dal dm 25.3.2003 in forza di pregressi rilievi sta tistici; parimenti non era ravvisabile l’usurarietà del tasso d’interesse relativo al preammortamento, in quanto il contratto di
leasing era finalizzato al finanziamento delle opere di costruzione dell’immobile e, una volta finito, a concederlo in godimento all’utilizzatore; pertanto, il Tribunale aveva correttamente ritenuto che rispetto ai canoni convenuti non potesse trovare applicazione la categoria relativa al contratto stesso, qualificato genericamente come leasing -in quanto fino a quando l’immobile non fosse stato realizzato, la locazione finanziaria non poteva decorrere, dando luogo a pagamenti di oneri di prelocazione a carico del cliente e quindi di interessi aventi natura e funzione diversa da quelli corrispettivi applicati ai canoni della locazionema quella avente ad oggetto ‘ altri finanziamenti ‘ con riguardo alla quale non era riscontrabile il superamento del tassosoglia; non era fondata la doglianza relativa all’usurarietà del tasso TAEG, poiché tale tasso non rilevava ai fini del calcolo dell’usura, ferma comunque la tardività di quanto dedotto per la prima volta nella comparsa conclusionale dall’appellante in ordin e alla sua qualità di consumatore (perché micro-impresa); era stato correttamente applicato, nella determinazione del tasso d’interesse, l’anno commerciale di 360 gg., anziché l’anno solare di 360 gg.; non era fondata la doglianza afferente all’anatocismo derivante dall’applicazione dell’ammortamento alla franc ese, peraltro riproposta genericamente in fase d’appello; del pari, infine, non era fondata la critica riguardante la nullità della clausola n. 12 del contratto circa l’applicazione dell’art. 1526 cc.
RAGIONE_SOCIALE ricorre in cassazione con tre motivi. Non si è costituita la parte intimata.

RITENUTO CHE

Il primo motivo denunzia violazione dell’art. 1815, c. 2, cc,, per aver la Corte d’appello affermato che al tasso di preammortamento fosse da applicare , quale TSU, un tasso più alto rispetto alla categoria ‘ leasing

immobiliare ‘, ossia quello riferibile alla categoria ‘ altri finanziamenti ‘, avendo dunque il giudice omesso di rilevare l’usura genetica di tale tasso relativo al contratto di l easing traslativo, e non di godimento come erroneamente ritenuto.

Al riguardo, il ricorrente assume che, trattandosi di contratto unitario, non può dirsi che la locazione finanziaria decorresse dalla data di consegna dell’immobile finito al cliente.

Il secondo motivo deduce nullità della clausola n. 12 del contratto, nella parte in cui attribuisce alla concedente il diritto di recuperare, nel caso di risoluzione, l’intera somma pari a tutte le rate scadute e da scadere, oltre alla proprietà dell’immo bile, configurandosi quale clausola penale manifestamente eccessiva rispetto all’interesse del creditore all’adempimento, con la conseguente applicabilità dell’art. 1526 cc Il terzo motivo denunzia violazione degli artt. 1325, n. 1 e 2, cc, 127 Tub, 1281, 1283, 1344, 1439, 1526, cc, 1175, dell’art. 13, c.2, lett. b), l. n. 293/73, degli artt. 2,4,41,47, Cost., lamentando che il piano d’ammortamento applicato al contratto è de l tipo alla francese, non esplicitato nel testo negoziale, che comportava l’applicazione dell’anatocismo, determinando un tasso d’interesse indeterminato.
Il primo motivo è inammissibile, perché diretto a contrapporre una diversa interpretazione in ordine alla fattispecie di leasing esaminata dalla Corte d’appello la quale ha sostenuto che il contratto in questione prevedeva che la locazione finanziaria, pari a 216 rate mensili, avesse inizio dal primo giorno del mese dell’avvenuta consegna dei beni da costruire , e che la sua finalità era quella di finanziare le opere in costruzione, per poi consegnare l’immobile in godimento all’utilizzatore, sicché fino alla consegna del bene le spese d’acquisto dell’area e della costruzione erano sostenute dalla società di leasing , dando luogo a pagamenti di oneri di prelocazione, di natura differente
dai canoni della locazione, in quanto destinati a remunerare il finanziamento concesso per costruire il bene.

Da questa premessa, la Corte di merito ha tratto il convincimento che il tassosoglia per l’usura non era quello della categoria del leasing immobiliare ma quella degli ‘ altri finanziamenti ‘, con argomenti non sindacabili in questa sede poiché attinenti al riesame dell’interpretazione fattuale compiuta dalla Corte, peraltro attraverso la doglianza di violazione dell’art. 1815, c.c .

Il secondo motivo è inammissibile in quanto, come esposto nella sentenza impugnata, il ricorrente non ha indicato la rilevanza della critica (cioè le ragioni sulle quali si basava la domanda d ‘invalidità); invero, essa non attinge la ratio del provvedimento impugnato che non ha statuito sulla questione del recupero delle rate versate; peraltro, la Corte territoriale ha ribadito le argomentazioni del Tribunale secondo le quali ‘ il riferimento all’art. 1526 cc è incongruo nel caso di specie in quanto risulta pacifico che il bene non è stato restituito e l’attore stesso allega che il contratto sarebbe in esecuzione ‘.
Pur avendo premesso l’i rrilevanza della critica, lo stesso giudice d’appello ha comunque motivato l’infondatezza del motivo richiaman do la giurisprudenza di questa C orte circa l’ipotesi di risoluzione anticipata per inadempimento dell’utilizzatore in applicazione dell’art. 1526 cc, potendo le parti convenire con clausola penale l’irripetibilità dei canoni versati e la detrazione delle somme dovute al concedente da ll’importo ricavato dalla futura vendita del bene restituito.

Pertanto, anche in relazione a q uest’ultima ratio , il motivo è comunque inammissibile non sviluppando una chiara critica pertinente alla fattispecie concreta.

Il terzo motivo è parimenti inammissibile perché ripropone genericamente la medesima doglianza espressa in appello circa

l’asserito anatocismo correlato al piano d’ammorta mento alla francese, senza esplicitare argomenti idonei a sottoporre a critica la motivazione della Corte d’appello.

Giova richiamare l’orientamento consolidato sull’esclusione di ogni forma di anatocismo nell’ambito dei piani d’ammortamento in questione: in tema di mutuo bancario, a tasso fisso, con rimborso rateale del prestito regolato da un piano di ammortamento “alla francese” di tipo standardizzato tradizionale, la mancata indicazione della modalità di ammortamento e del regime di capitalizzazione composto degli interessi debitori non è causa di nullità parziale del contratto, per indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto del contratto, né per violazione della normativa in tema di trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti tra gli istituti di credito e i clienti ( Cass., SU, n. 15130/2024 ).
Nulla per le spese, data la mancata costituzione della parte intimata.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.p.r. n.115/02, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della società ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio del 29 maggio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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