Lavoro subordinato amministratore: la Cassazione

Una società cooperativa è stata condannata a versare contributi per tre amministratori. La Cassazione ha confermato la qualifica del rapporto come lavoro subordinato amministratore, in quanto il loro apporto non era solo gestorio ma una vera prestazione lavorativa inserita nel ciclo produttivo. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché mirava a una rivalutazione dei fatti, non consentita in sede di legittimità, e per l’applicazione del principio della “doppia conforme”.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Amministratore e Dipendente: Quando il Ruolo si Sdoppia

La distinzione tra il ruolo di amministratore e quello di lavoratore dipendente all’interno della stessa società è una questione complessa, con importanti implicazioni contributive e previdenziali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito i criteri per identificare un rapporto di lavoro subordinato amministratore, chiarendo i limiti del sindacato di legittimità su tali accertamenti. Nell’ordinanza in esame, si analizza il caso di una società cooperativa il cui ricorso contro la condanna al versamento dei contributi per tre suoi amministratori è stato dichiarato inammissibile.

I Fatti di Causa

Una società cooperativa si è vista condannare dalla Corte d’Appello, in conferma della decisione del Tribunale, al pagamento dei contributi previdenziali e dei premi assicurativi a favore dell’INPS e dell’INAIL. La condanna riguardava le posizioni di tre soci che, oltre a far parte del consiglio di amministrazione, svolgevano prestazioni lavorative concrete.

I giudici di merito hanno qualificato questi rapporti come lavoro subordinato, basandosi sull’istruttoria effettuata. È emerso che l’apporto dei tre soci non si limitava all’esercizio dei poteri gestori tipici di un amministratore (come la partecipazione alle riunioni del consiglio), ma consisteva in una prestazione ordinaria, inserita a pieno titolo nel ciclo produttivo dell’impresa. Questa attività era caratterizzata dalla sottoposizione al potere direttivo della società, sebbene con un vincolo attenuato data la semplicità e ripetitività delle mansioni.

Le Doglianze della Società e il concetto di lavoro subordinato amministratore

La società ha presentato ricorso per cassazione articolato in quattro motivi. In sintesi, lamentava:
1. Errata applicazione della legge (art. 2094 c.c.): contestava i criteri usati per qualificare i rapporti come subordinati.
2. Violazione delle norme sull’onere della prova (artt. 115, 116 c.p.c. e 2697 c.c.): sosteneva che l’onere di provare la natura subordinata del rapporto dovesse gravare sugli enti previdenziali.
3. Difetto di motivazione: riteneva che la decisione della Corte d’Appello fosse basata su principi astratti e non sui fatti concreti emersi in giudizio.
4. Omesso esame di un fatto decisivo: denunciava la mancata analisi dell’effettiva esistenza di un potere direttivo e di controllo da parte della società.

Tutti i motivi, sebbene formalmente presentati come violazioni di legge, miravano in realtà a ottenere una nuova valutazione dei fatti di causa, un’operazione preclusa in sede di legittimità.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile in toto. La decisione si fonda su principi consolidati del diritto processuale civile, che delineano nettamente i confini tra il giudizio di merito e quello di legittimità.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che i primi tre motivi erano inammissibili perché, pur lamentando violazioni di legge, cercavano di provocare una rivalutazione delle prove e dei fatti, trasformando surrettiziamente il giudizio di cassazione in un terzo grado di merito. La qualificazione di un rapporto di lavoro come autonomo o subordinato è un accertamento di fatto riservato al giudice del merito e, se sorretto da una motivazione logica e coerente, non è sindacabile in Cassazione.

Inoltre, la Corte ha ribadito il principio del libero convincimento del giudice, secondo cui la valutazione delle prove (documentali e testimoniali) rientra nella piena discrezionalità del giudice di merito. La violazione di tali regole non configura un vizio processuale, ma un errore di fatto, censurabile solo nei ristretti limiti del vizio di motivazione (art. 360, n. 5, c.p.c.).

Per quanto riguarda il quarto motivo, relativo all’omesso esame di un fatto decisivo, la sua inammissibilità deriva dall’applicazione del principio della cosiddetta “doppia conforme” (art. 348-ter c.p.c.). Poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello erano giunti alla medesima conclusione, confermando la natura subordinata dei rapporti, il ricorso per cassazione basato su un presunto vizio di motivazione è precluso. Per superare tale sbarramento, il ricorrente avrebbe dovuto dimostrare che le decisioni dei due gradi di merito si basavano su ragioni di fatto diverse, cosa che non è avvenuta.

Le Conclusioni

L’ordinanza conferma un orientamento giurisprudenziale granitico: la Cassazione non è un terzo giudice del fatto. La distinzione tra il ruolo di amministratore e la prestazione di lavoro subordinato amministratore è una questione eminentemente fattuale. Se l’attività svolta va oltre la mera gestione e si inserisce nel ciclo produttivo con soggezione, anche attenuata, al potere direttivo altrui, il rapporto deve essere qualificato come subordinato, con tutti gli obblighi contributivi che ne conseguono. La pronuncia sottolinea inoltre le difficoltà di impugnare in sede di legittimità un accertamento di fatto, specialmente quando vi è stata una doppia decisione conforme nei gradi di merito.

Quando un amministratore di società può essere considerato anche un lavoratore subordinato?
Secondo la decisione, un amministratore è considerato lavoratore subordinato quando il suo apporto non si limita all’esercizio di poteri gestori (come partecipare alle riunioni del consiglio), ma consiste nello svolgimento di un’ordinaria prestazione lavorativa inserita nel ciclo produttivo dell’impresa, caratterizzata dalla sottoposizione al potere direttivo della società.

Perché la Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società?
La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile principalmente perché i motivi presentati miravano a una rivalutazione dei fatti e delle prove, operazione non consentita nel giudizio di legittimità. Inoltre, è stato applicato il principio della “doppia conforme”, che impedisce di censurare la motivazione quando le sentenze di primo e secondo grado giungono alla stessa conclusione sui fatti.

Cosa significa il principio della “doppia conforme” e come ha influito sul caso?
Il principio della “doppia conforme” (previsto dall’art. 348-ter c.p.c.) stabilisce che, se il giudice d’appello conferma la decisione di primo grado, non è possibile ricorrere in Cassazione per il motivo di omesso esame di un fatto decisivo. Nel caso specifico, questo principio ha reso inammissibile il quarto motivo del ricorso, poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano qualificato i rapporti di lavoro nello stesso modo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 17811 Anno 2023

Civile Ord. Sez. L Num. 17811 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/06/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20184/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE‘avvocato NOME COGNOME che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE‘avvocato COGNOME NOME che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, – RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona rappresentante legale in carica, rappresentata e difesa ope legis dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO presso i cui Uffici domicilia in ROMA, ALLA INDIRIZZO;

-controricorrente-

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del Presidente e legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dagli Avvocati COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME

-resistente- avverso la SENTENZA RAGIONE_SOCIALEa CORTE D’APPELLO di BOLOGNA n. 596/2017 depositata il 19/06/2017, R.G.N. 1123/2015;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/03/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

R.G.20184/2017

RILEVATO CHE:

la Corte d’appello di RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, a conferma RAGIONE_SOCIALEa pronuncia del Tribunale RAGIONE_SOCIALEa stessa città, ha condannato la ‘RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE‘ a versare all’RAGIONE_SOCIALE e all’RAGIONE_SOCIALE i contributi previdenziali e i premi assicurativi relativi alle posizioni di tre soci componenti del consiglio di amministrazione;

la Corte RAGIONE_SOCIALE ha qualificato tali rapporti come di RAGIONE_SOCIALE subordinato, avendo rilevato dall’istruttoria effettuata che il loro apporto non si era limitato all’esercizio di poteri gestori (partecipazione alle riunioni del consiglio ed eventuale esecuzione RAGIONE_SOCIALEe relative decisioni), ma era consistito nel lo svolgimento di un’ordinaria prestazione

inserita nel ciclo produttivo RAGIONE_SOCIALE‘impresa, caratterizzata dalla sottoposizione dei lavoratori al potere direttivo RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE pur compatibil e con l’attenuazione del vincolo di dipendenza derivante dalla semplicità e ripetitività RAGIONE_SOCIALEe mansioni svolte e dalla flessibilità RAGIONE_SOCIALE‘ orario di RAGIONE_SOCIALE;

la cassazione RAGIONE_SOCIALEa sen tenza è domandata dalla ‘RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE‘ sulla base di quattro motivi , illustrati da memoria;

l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso;

la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE) ha depositato controricorso;

l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha depositato procu ra speciale in calce al ricorso;

all’Adunanza il Collegio si è riservato il termine di 60 giorni per il deposito RAGIONE_SOCIALE‘ordinanza (art. 380 bis 1, secondo comma cod.proc.civ.).

CONSIDERATO CHE:

col primo motivo, formulato ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, co.1, n. 3 cod. proc. civ., parte ricorrente deduce la ‘Violazione e/o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 2094 c.c. in materia di RAGIONE_SOCIALE subordinato’; contesta l’individuazione dei criteri generali e astratti applicati sì come al caso concreto, ai fini RAGIONE_SOCIALEa qualificazione dei rapporti come di RAGIONE_SOCIALE subordinato;

col secondo motivo, formulato ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, co.1, n. 3 cod. proc. civ., lamenta la ‘Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. e 2697 c.c. in materia di onere probatorio’; la Corte d’appello avrebbe erroneamente fatto ricadere sulla RAGIONE_SOCIALE l’onere di provare la natura dei rapporti con i soci amministratori, onere che avrebbe dovuto, invece, gravare sugli enti che asseriscono di avere crediti nei confronti RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE; inoltre avrebbe esercitato in modo limitato il proprio potere istruttorio, avendolo basato unicamente sulla considerazione che le affermazioni contenute nei verbali ispettivi erano asseverate unicamente dalle dichiarazioni raccolte in quella sede;
col terzo motivo, formulato ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, co.1, n. 3 cod. proc. civ., lamenta la ‘Violazione e/o falsa applicazione degli artt.111 comma 6 Cost., 1 32, n. 4) c.p.c. e 118 disp.att. c.p.c.’; solleva il difetto di motivazione (motivazione apparente, perplessa, incomprensibile), ritenendo che la Corte si sia basata non sui fatti di causa, né sulle prove emerse, ma su enunciazioni astratte di principi di diritto scollegate dai fatti di causa;

col quarto motivo, formulato ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, co.1, n. 5 cod. proc. civ., deduce l’ ‘Omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti’, riferendosi alla sostan ziale omissione di una motivazione circa l’individuazione di un potere direttivo e di controllo da parte RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE, la prova RAGIONE_SOCIALEa cui sussistenza sarebbe stata dalla Corte RAGIONE_SOCIALE riposta nella mera considerazione RAGIONE_SOCIALEa ripetitività e semplicità RAGIONE_SOCIALEa prestazione lavorativa;
i motivi dal primo al terzo sono inammissibili;

sotto il profilo RAGIONE_SOCIALEa violazione di legge nella qualificazione del rapporto come RAGIONE_SOCIALE subordinato, le prospettazioni RAGIONE_SOCIALEa ricorrente deducono solo apparentemente tale vizio, là dove mirano, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito;

va, pertanto, nel caso in esame, data attuazione al costante orientamento di questa Corte, che reputa ‘…inammissibile il ricorso per cassazione con cui si deduca, apparentemente, una violazione di norme di legge mirando, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito.’ ( Cass. n.18721 del 2018; Cass. n.8758 del 2017);

quanto alla formazione del convincimento del giudice circa l’esistenza degli indici di subordinazione, va ribadito che esso è stato raggiunto sulla base RAGIONE_SOCIALEe prove, documentali e testimoniali introdotte dalle parti; vale, perciò, il principio consolidato secondo cui «In tema di valutazione RAGIONE_SOCIALEe prove, il principio del libero convincimento, posto a fondamento degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ., opera interamente sul piano RAGIONE_SOCIALE‘apprezzamento di merito, insindacabile in sede di legittimità, sicché la denuncia RAGIONE_SOCIALEa violazione RAGIONE_SOCIALEe predette regole da parte del giudice del merito non configura un vizio di violazione o falsa applicazione di norme processuali, sussumibile nella fattispecie di cui all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., bensì un errore di fatto, che deve essere censurato attraverso il corretto paradigma normativo del difetto di motivazione, e dunque nei limiti consentiti dall ‘art. 360, comma 1, n. 5 cod. proc. civ., come riformulato dall’art. 54 del d.l. n.83 de 2012, conv. con modif. dalla l. n.134 del 2012» (Cass. n. 23940 del 2017);
quanto all’ efficacia probatoria RAGIONE_SOCIALEe dichiarazioni contenute nei verbali ispettivi RAGIONE_SOCIALEa DTL d RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE e ne l verbale di accertamento RAGIONE_SOCIALE‘ RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, la censura non è specifica per mancanza di allegazione;

né l’apparenza RAGIONE_SOCIALEa motiva zione è ammissibilmente dedotta in base al l’art. 360, co.1, n.4 e, comunque, anche a voler riqualificare il solo terzo motivo, esso sarebbe

inammissibile, in quanto generico, atteso che la tecnica redazionale utilizzata rende comunque intelligibile l’iter motivazionale seguito, in quanto i principi di diritto sintetizzati in via astratta risultano poi applicati in modo coerente e logico, dunque non si ravvisa lo scollegamento lamentato dalla ricorrente;

il quarto motivo è parimenti inammissibile in presenza di doppia conforme;

secondo il costante orientamento di legittimità ‘Nell’ipotesi di ‘ doppia conforme ‘, prevista dall’ art. 348ter, comma 5, c.p.c. (applicabile, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 54, comma 2, del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, ai giudizi d’appello introdotti con ricorso depositato o con citazione di cui sia stata richiesta la notificazione dal giorno 11 settembre 2012), il ricorrente in cassazione – per evitare l’inammissibilità del motivo di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. (nel testo riformulato dall’art. 54, comma 3, del d.l. n. 83 cit. ed applicabile alle sentenze pubblicate dal giorno 11 settembre 2012) – deve indicare le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, RAGIONE_SOCIALEa decisione di primo grado e RAGIONE_SOCIALEa sentenza di rigetto RAGIONE_SOCIALE‘appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse.'(Cass. n.26774 del 2016; Cass. n. 19001 del 2016; Cass. n. 5528 del 2014);
in definitiva, il ricorso va dichiarato inammissibile; le spese, come liquidate in dispositivo in favore di ciascuno dei controricorrenti, seguono la soccombenza; non si provvede sulle spese in favore RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE che non ha svolto attività difensiva in questa sede;

in considerazione RAGIONE_SOCIALE‘inammissibilità del ricorso, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al rimborso RAGIONE_SOCIALEe spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 200,00 per esborsi, Euro 4.500,00 a titolo di compensi professionali in favore di ciascuno dei controricorrenti, oltre spese generali nella misura forfetaria del 15 per cento ed accessori di legge.

Ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art.1, comma 17 RAGIONE_SOCIALEa l. n.228 del 2012, dà atto RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte RAGIONE_SOCIALEa ricorrente, RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis RAGIONE_SOCIALEo stesso art. 13.

Così deciso in Roma, all’Adunanza camerale del 23 Marzo 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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