Iscrizione registro organi sociali: quando è legittima?

Un ex dirigente di un istituto di credito ha contestato la sua inclusione nel registro degli organi sociali tenuto dall’autorità di vigilanza, sostenendo la violazione della privacy dato il carattere onorifico del suo ruolo. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando la legittimità della registrazione basata sullo statuto della banca e sulla delibera di nomina. La sentenza chiarisce che una motivazione giudiziaria, seppur non condivisa dalla parte soccombente, non è censurabile se logicamente coerente. L’iscrizione registro organi sociali è stata ritenuta corretta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Iscrizione nel Registro degli Organi Sociali: Legittima anche per Ruoli “Onorifici”?

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale all’intersezione tra diritto societario, bancario e protezione dei dati personali. La Corte di Cassazione si è pronunciata sulla legittimità della iscrizione registro organi sociali di un dirigente, il quale sosteneva che la sua nomina avesse carattere puramente onorifico e che, pertanto, la registrazione violasse i suoi diritti alla privacy. La decisione offre importanti chiarimenti sui poteri dell’Organo di Vigilanza e sui limiti della tutela dei dati personali in ambito societario.

I Fatti del Caso: La Nomina a Condirettore e il Ricorso per la Privacy

Un ex condirettore generale di un istituto di credito si rivolgeva al Tribunale per far dichiarare illegittima la sua iscrizione nel registro degli Organi Sociali tenuto dall’autorità di vigilanza. Secondo il ricorrente, tale registrazione era avvenuta in violazione del suo diritto alla protezione dei dati personali, poiché il suo ruolo era da considerarsi “meramente onorifico” e non corrispondente alla realtà dei fatti e alla volontà delle parti. La sua richiesta mirava a far accertare che l’iscrizione non doveva essere effettuata.

Il Tribunale di primo grado, tuttavia, respingeva il ricorso. Dopo aver esaminato lo statuto dell’istituto di credito, la delibera di nomina del consiglio di amministrazione e le circolari dell’Organo di Vigilanza, il giudice concludeva che l’iscrizione del nominativo del dirigente nel registro fosse “legittima e dovuta”.

La Decisione della Cassazione e l’Iscrizione nel Registro degli Organi Sociali

Insoddisfatto della decisione, l’ex dirigente proponeva ricorso per cassazione, basandolo su quattro motivi principali: la presunta illogicità della motivazione della sentenza, l’errata applicazione di norme sull’impugnazione delle delibere, la violazione del principio di non contestazione e, infine, l’ingiusta condanna alle spese legali.

L’analisi dei motivi di ricorso

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la decisione del Tribunale. Analizziamo i punti salienti della decisione:

1. Sulla Motivazione della Sentenza: La Corte ha ribadito un principio consolidato: una sentenza può essere annullata per vizio di motivazione solo in casi estremi, come “mancanza assoluta di motivi”, “motivazione apparente” o “contrasto irriducibile fra affermazioni inconciliabili”. Nel caso di specie, il percorso logico-giuridico seguito dal Tribunale era chiaramente percepibile e argomentato, anche se non soddisfaceva le aspettative del ricorrente. La semplice divergenza di opinioni non è sufficiente a integrare un vizio di nullità.

2. Sulla Mancata Impugnazione della Delibera: Il ricorrente aveva lamentato che il Tribunale avesse erroneamente fatto leva sulla sua mancata impugnazione della delibera di nomina. La Cassazione ha ritenuto questo motivo irrilevante, poiché la decisione del Tribunale si fondava su una pluralità di elementi e non solo su questo aspetto. Inoltre, la Corte ha sottolineato che il ricorso iniziale non conteneva alcuna allegazione specifica che mettesse in dubbio la legittimità della delibera stessa.

3. Sul Principio di Non Contestazione: Per quanto riguarda la violazione del principio secondo cui i fatti non contestati non necessitano di prova (relevatio ab onere probandi), la Corte ha chiarito che spetta al giudice di merito valutare l’esistenza e il valore di una condotta di non contestazione. Questa valutazione è sindacabile in Cassazione solo per manifesta illogicità, vizio non riscontrato nel caso in esame.

4. Sulla Condanna alle Spese: Infine, la Corte ha definito infondato il motivo relativo alla condanna alle spese. Il Tribunale ha correttamente applicato il principio della soccombenza, secondo cui la parte che perde la causa deve rimborsare le spese legali alla controparte. La decisione di non compensare le spese è un potere discrezionale del giudice e non può essere messa in discussione in sede di legittimità.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su principi procedurali e sostanziali ben radicati. In primo luogo, viene riaffermato il perimetro del sindacato di legittimità sulla motivazione delle sentenze di merito, che non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio sui fatti. La decisione del Tribunale, pur sintetica, era fondata sull’interpretazione di documenti chiave (statuto, delibera, circolari) e, pertanto, il suo ragionamento era completo e non apparente.

In secondo luogo, la Corte sottolinea che la legittimità dell’iscrizione registro organi sociali deriva direttamente dagli atti societari formali e dalle normative di vigilanza. La percezione soggettiva del dirigente circa la natura “onorifica” del suo ruolo non può prevalere sulla validità formale della sua nomina e sui conseguenti obblighi di trasparenza e registrazione imposti dalla legge.

Le conclusioni

La Corte di Cassazione, rigettando il ricorso, ha stabilito che l’iscrizione di un dirigente nel registro degli organi sociali, basata su una formale delibera di nomina e in conformità con lo statuto sociale e le normative di vigilanza, è legittima. La pretesa violazione del diritto alla privacy non sussiste quando il trattamento dei dati (in questo caso, l’iscrizione) è imposto da un obbligo legale. Questa ordinanza rafforza il principio secondo cui gli atti formali di una società e le normative di settore prevalgono sulle interpretazioni soggettive dei singoli, garantendo la certezza e la trasparenza delle informazioni societarie e bancarie.

È legittima l’iscrizione nel registro degli organi sociali se l’interessato ritiene il suo ruolo solo onorifico?
Sì, secondo la Corte la registrazione è legittima e dovuta se si basa su atti formali come lo statuto della società e una valida delibera di nomina del consiglio di amministrazione, indipendentemente dalla percezione soggettiva del ruolo da parte del nominato.

Si può contestare in Cassazione la motivazione di una sentenza solo perché non si è d’accordo con essa?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che la motivazione può essere censurata solo in casi gravi, come assenza totale, apparenza o contraddittorietà insanabile. Il semplice fatto che la motivazione non soddisfi le aspettative della parte che ha perso la causa non è sufficiente per annullare la sentenza.

La parte che perde una causa deve sempre pagare le spese legali?
Sì, di norma si applica il principio della soccombenza, secondo cui chi perde paga le spese legali della controparte. La decisione di compensare le spese (cioè far sì che ogni parte paghi le proprie) è una scelta discrezionale del giudice e non è sindacabile in sede di Cassazione, salvo casi eccezionali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 23566 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 23566 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso 24847-2020 proposto da:

NOME COGNOME , rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA, in persona dei Commissari Liquidatori pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE D’ITALIA , in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

Oggetto

R.G.N.24847/2020

COGNOME.

Rep.

Ud 04/06/2025

avverso la sentenza n. 402/2020 del TRIBUNALE di BERGAMO, depositata il 30/07/2020 R.G.N. 1188/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 04/06/2025 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

C on ‘ricorso in tema di Privacy ex art. 10 d. lgs. n. 150/2011’ al Tribunale di Bergamo, NOME COGNOME convenne la Banca d’Italia e la Veneto Banca S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa per sentir accertare e dichiarare che la iscrizione del suo nominativo nel registro degli Organ i Sociali (‘Archivio Or.So.’) tenuto dall’Organo di Vigilanza a seguito della segnalazione di Veneto Banca, che lo aveva nominato condirettore generale, era avvenuta in violazione dei suoi diritti alla protezione dei dati personali, in quanto non corrispondente alla realtà dei fatti e alla volontà delle parti ‘in considerazione del carattere meramente onorifico del suo ruolo’;
il Tribunale, disattesa l’eccezione preliminare della Banca d’Italia di inammissibilità del ricorso per violazione dell’art. 152 d. lgs. n. 196/2003 e dell’art. 10 d. lgs. n. 150/2011 in quanto la domanda attorea era stata formulata in ragione della dedotta non iscrivibilità del condirettore generale nell’archivio RAGIONE_SOCIALE.So. a protezione del diritto alla riservatezza, ha respinto il ricorso, considerando gli assunti posti a suo fondamento ‘privi di pregio giuridico’; in sintesi estrema, il giudice adito ha rit enuto che dall’interpretazione dello statuto dell’istituto di credito, dall’esame della delibera di nomina del consiglio di amministrazione e dalle circolari dell’Organo di Vigilanza
risultasse come fosse ‘legittima e dovuta l’iscrizione del nominativo del ricorrente nel registro Or.So.’;

per la cassazione di tale sentenza, ha proposto ricorso ‘ai sensi dell’art. 152 del d. lgs. n. 196/2003 e ss.mm.’ il soccombente con quattro motivi; hanno resistito con distinti controricorsi gli intimati;

hanno comunicato memorie entrambe le parti controricorrenti; all’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni;

RAGIONI DELLA DECISIONE

I motivi di ricorso possono essere esposti secondo la sintesi offerta dalla stessa parte ricorrente;

1.1. il primo motivo denuncia: ‘Violazione di legge, violazione dell’art. 132, comma secondo, n. 4), cod. proc. civ. l’essenza del dissidio e conseguente illogicità e contraddittorietà della motivazione della sentenza impugnata -travisamento in fatto e in d iritto su punti trattati e discussi tra le parti’;

1.2. il secondo motivo denuncia: ‘Falsa applicazione dell’art. 2377 c.c. in ordine alla mancata impugnazione della delibera del consiglio di amministrazione’;

1.3. il terzo motivo denuncia: ‘Violazione dell’art. 115 c.p.c. in combinato con l’art. 416 c.p.c.’;

1.4. il quarto motivo denuncia: ‘Violazione dell’art. 92 c.p.c. e dell’art. 101 c.p.c. Sulle difese della Veneto Banca in l.c.a. e della Banca d’Italia difetto di interesse -Sulle spese liquidate sia alla Banca d’Italia che alla Veneto Banca in liquidazio ne coatta’ ;

2. il ricorso non può trovare accoglimento; opportuno premettere che costituisce ius receptum che l’identificazione del mezzo di impugnazione esperibile contro un

provvedimento giurisdizionale vada operata, a tutela dell’affidamento della parte e quindi in ossequio al principio dell’apparenza, con riferimento esclusivo a quanto previsto dalla legge per le decisioni emesse secondo il rito in concreto adottato in relazione alla qualificazione dell’azione (giusta od errata che sia) effettuata dal giudice (Cass. n. 15162 del 2021; Cass. n. 23390 del 2020; Cass. n. 2948 del 2015; Cass. n. 3338 del 2012; Cass. SS.UU. n. 10073 del 2011);

nella specie, il Tribunale ha esplicitamente collocato il ricorso nell’ambito del modello delineato dagli artt. 152 codice privacy e 10, comma 10, d.lgs. n. 150 del 2011 che, prevedendo l’inappellabilità della sentenza, ammette la proposizione del ricorso immediato per cassazione;

2.1. il primo motivo è infondato;

come noto le Sezioni unite di questa Corte hanno ritenuto che l’anomalia motivazionale, implicante una violazione di legge costituzionalmente rilevante, integra un error in procedendo che comporta la nullità della sentenza solo nel caso di “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, di “motivazione apparente”, di “contrasto irriducibile fra affermazioni inconciliabili”, di “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile” (Cass. SS.UU. nn. 8053 e 8054 del 2014);

si è ulteriormente precisato che di ‘motivazione apparente’ o di ‘motivazione perplessa e incomprensibile’ può parlarsi laddove essa non renda ‘percepibili le ragioni della decisione, perché consiste di argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere l’ iter logico seguito per la formazione del convincimento, di talché essa non consenta alcun effettivo controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice’ (Cass. SS.UU. n. 22232 del 2016);

il che non ricorre nella specie in quanto è certamente percepibile il percorso motivazionale seguito dal Tribunale per respingere la domanda del COGNOME con argomentazione diffusa, e non è sufficiente a determinare il vizio radicale della nullità della sentenza la circostanza che la motivazione non soddisfi le aspettative di chi è rimasto soccombente;

2.2. il secondo motivo di gravame è da respingere in quanto censura un’argomentazione -quella della mancata impugnazione della delibera del consiglio di amministrazione -niente affatto decisiva nell’ambito dell’intero impianto motivazionale della decisione impugnata che riposa su di una pluralità di elementi e neanche si confuta adeguatamente il passaggio con cui il Tribunale, al di là della legittimazione o meno del COGNOME ad impugnare la delibera del C.d.A. (risultando peraltro inconferente il richiamo al denunciato art. 2377 c.c. che si occupa dell’impugnazione delle delibere assembleari), comunque constata che nell’atto introduttivo non vi era ‘alcuna allegazione idonea a revocare in dubbio la legittimità della delibera consiliare o a giustificare quantomeno la tardività della contestazione stessa’;
2.3. il terzo motivo, con cui si eccepisce la violazione del principio di non contestazione, è inammissibile;

invero, nel vigore del novellato art. 115 c.p.c., a mente del quale la mancata contestazione specifica di circostanze di fatto produce l’effetto della relevatio ab onere probandi , spetta al giudice del merito apprezzare, nell’ambito del giudizio di fatto al medesimo riservato, l’esistenza ed il valore di una condotta di non contestazione dei fatti rilevanti, allegati dalla controparte (tra molte, Cass. n. 3680 del 2019 e Cass. n. 3126 del 2019; più di recente: Cass. n. 7997 del 2025); poiché tale apprezzamento esige l’interpretazione del contenuto e
dell’ampiezza della domanda e delle deduzioni delle parti, ne deriva che l’accertamento della sussistenza di una contestazione ovvero d’una non contestazione risulta sindacabile in cassazione solo per difetto assoluto o apparenza di motivazione o per manifesta illogicità della stessa (da ultimo, Cass. n. 8175 del 2025; in conformità: Cass. n. 7597 del 2025; Cass. n. 6638 del 2025; in precedenza v. Cass. n. 27490 del 2019; Cass. n. 10182 del 2007), nella specie affatto ravvisabile;

2.4. il quarto motivo, con cui si contesta la condanna alle spese, è privo di fondamento;

il Tribunale non ha fatto altro che applicare il principio della soccombenza per cui il COGNOME è tenuto a rifondere le spese legali sostenute da chi egli stesso ha evocato in giudizio, mentre la mancata compensazione è esercizio di un potere discrezionale del giudice non sindacabile in sede di legittimità;

conclusivamente, il ricorso deve essere respinto nel suo complesso, con spese che seguono la soccombenza liquidate come da dispositivo;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre altresì dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1- bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese in favore di ciascuna delle parti controricorrenti

liquidate in euro 4.000,00, oltre euro 200 per esborsi, accessori secondo legge e rimborso spese generali nella misura del 15%. Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 4 giugno 2025.

La Presidente AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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