Iscrizione Gestione Commercianti: No per mero affitto

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 20825/2019, ha stabilito che l’amministratore di una società la cui unica attività consiste nella locazione di immobili di proprietà (mero godimento) non è tenuto all’iscrizione alla Gestione Commercianti. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’ente previdenziale, confermando che tale attività non integra i presupposti dell’attività commerciale richiesta ai fini contributivi, a meno che non sia inserita in un più ampio contesto di prestazione di servizi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 luglio 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Iscrizione Gestione Commercianti: la Cassazione Fa Chiarezza sull’Affitto di Immobili

L’obbligo di iscrizione alla gestione commercianti rappresenta un tema di costante dibattito, specialmente per chi opera nel settore immobiliare. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale, stabilendo che la semplice locazione di immobili di proprietà di una società non configura, di per sé, un’attività commerciale tale da rendere obbligatoria l’iscrizione del socio amministratore alla relativa cassa previdenziale. Analizziamo questa importante decisione e le sue implicazioni pratiche.

Il Caso: una società immobiliare contro l’Ente Previdenziale

La vicenda ha origine dall’opposizione presentata dal socio e amministratore unico di due società a un avviso di addebito emesso dall’ente previdenziale. La richiesta di pagamento riguardava i contributi per la Gestione Commercianti per l’anno 2013. L’imprenditore sosteneva che l’attività delle sue società si limitava alla locazione a terzi di immobili di proprietà, un’attività che, a suo dire, non poteva essere classificata come commerciale.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno dato ragione all’imprenditore, annullando l’atto impugnato. I giudici di merito hanno concluso che la mera locazione di immobili costituisce un’attività di mero godimento dei beni e non un’attività commerciale, facendo così venire meno il presupposto fondamentale per l’obbligo di iscrizione.

L’ente previdenziale, non soddisfatto, ha presentato ricorso per cassazione, portando la questione all’attenzione della Suprema Corte.

L’Obbligo di Iscrizione Gestione Commercianti: i Principi della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso dell’ente inammissibile, confermando la linea dei precedenti gradi di giudizio e ribadendo principi consolidati in materia.

Attività Commerciale vs. Mero Godimento del Bene

Il punto cruciale della decisione risiede nella distinzione tra “attività commerciale” e “mero godimento di un bene”. La Corte ha specificato che il presupposto imprescindibile per l’iscrizione alla gestione commercianti è lo svolgimento provato di un’attività commerciale. Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva accertato in fatto che la società si limitava a riscuotere i canoni di locazione degli immobili di sua proprietà, senza svolgere alcuna attività diretta all’acquisto, alla gestione o all’intermediazione. Anzi, è emerso che una delle società era di fatto inattiva da anni.

Irrilevanza della Forma Societaria

Un altro aspetto fondamentale evidenziato dalla Cassazione è che la forma giuridica della società (in questo caso, una società a responsabilità limitata) non è di per sé determinante. Ciò che conta è l’attività concretamente esercitata. Pertanto, anche una società commerciale può, di fatto, limitarsi a un’attività di mero godimento dei propri beni. L’eventuale contrasto tra lo scopo societario e l’attività di mero godimento (ai sensi dell’art. 2248 c.c.) non può essere “sanzionato” con l’imposizione di un obbligo contributivo se mancano i presupposti di legge.

Le motivazioni della decisione

La Corte Suprema ha motivato la sua decisione di inammissibilità basandosi sulla conformità della sentenza d’appello a un orientamento giurisprudenziale ormai consolidato. I giudici hanno sottolineato che non vi erano elementi nuovi nel ricorso dell’ente previdenziale tali da giustificare un cambio di rotta. La decisione impugnata aveva correttamente applicato il principio secondo cui la società che si limita a locare immobili di proprietà non svolge attività commerciale ai fini previdenziali, a meno che tale attività non si inserisca in un complesso più ampio di prestazione di servizi, come l’intermediazione immobiliare. L’accertamento di questa circostanza è un’indagine di fatto, che nel caso specifico era stata condotta dalla Corte d’Appello con una motivazione adeguata e priva di vizi logici.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

L’ordinanza in commento consolida un principio di grande importanza per gli operatori del settore immobiliare e per i loro consulenti. Si conferma che non scatta alcun automatismo tra la proprietà di immobili da parte di una società e l’obbligo di iscrizione alla gestione commercianti per i soci amministratori. È sempre necessario un accertamento in concreto dell’attività svolta: se questa si esaurisce nella percezione dei canoni di affitto, senza un’organizzazione imprenditoriale finalizzata all’offerta di servizi connessi, l’obbligo contributivo non sussiste. Questa decisione offre quindi maggiore certezza giuridica, distinguendo chiaramente tra l’investimento immobiliare passivo e l’attività d’impresa vera e propria.

L’amministratore di una società che affitta i propri immobili deve iscriversi alla Gestione Commercianti?
No, non necessariamente. La Cassazione ha chiarito che se l’attività si limita alla pura locazione e alla riscossione dei canoni (mero godimento), senza un’organizzazione d’impresa volta a fornire servizi aggiuntivi come l’intermediazione, non sussiste l’obbligo di iscrizione.

La forma giuridica della società (es. s.r.l.) è determinante per l’obbligo contributivo?
No. Secondo la sentenza, ciò che rileva è l’attività concretamente svolta e non la forma giuridica adottata. Anche una società commerciale può svolgere un’attività di mero godimento dei beni, la quale non è considerata commerciale ai fini previdenziali.

Cosa si intende per attività commerciale ai fini dell’iscrizione alla Gestione Commercianti in questo contesto?
Si intende un’attività che non si esaurisce nel semplice godimento dei beni, ma che si inserisce in un contesto più ampio di prestazione di servizi, come ad esempio l’attività di intermediazione immobiliare o altre attività organizzate in forma di impresa. La semplice riscossione dei canoni di locazione di immobili di proprietà non è sufficiente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 6 Num. 20825 Anno 2019

Civile Ord. Sez. 6 Num. 20825 Anno 2019

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 02/08/2019

ORDINANZA

sul ricorso 17771-2016 proposto da:

RAGIONE_SOCIALEE DEL1,A PREVIDINZA SOCIALE P_IVA, in persona del legale rappresentante in proprio e quale procuratore speciale della SOCII:RAGIONE_SOCIALE 05870001004, Attivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso la sede dell’AVVOCATURA dell’Istituto medesimo, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME

– ricorrente –

contro

NOME, Attivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME

COGNOME che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 33/2016 della CORTE D’APPELLO di TRENTO SEZIONE DISTACCATA di BOLZANO, depositata il 20/06/2016;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 16/04/2019 dal Presidente Relatore Dott. NOME COGNOME

Rilevato che:

1. NOME COGNOME, socio e amministratore unico della RAGIONE_SOCIALE” (già RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE, propose opposizione contro l’avviso di addebito avente ad oggetto il pagamento di contributi da versare alla gestione commercianti dell’Inps per l’anno 2013;

2. 11 Tribunale di Bolzano accolse l’opposizione e annullò l’atto impugnato, ritenendo, per quanto interessa in questa sede, che la mera attività di locazione a terzi di immobili espletata dalle società no poteva essere considerata attività commerciale, costituendo invece attività di mero godimento dei beni, sicché difettava il presupposto per l’iscrizione nella relativa gestione.

3. Su appello dell’Inps, la Corte d’appello di Trento, sezione distaccata di Bolzano, con sentenza pubblicata il giorno 20/6/2016, ha rigettato l’impugnazione.

4. Contro la sentenza l’Inps propone ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo. La parte intimata resiste con controricorso.

5. La proposta del relatore, ai sensi dell’art. 380 iv., è stata bis cod.proc.c comunicata alle parti, unitamente al decreto di fissazione dell’adunanza camerale non partecipata.

Considerato che:

1. con il ricorso in esame l’Inps deduce la violazione e la falsa applicazione dell’art. 1 L. 22/7/1966, n. 613; dell’art. 1 L. 27/11/1960, n. 1397, come modificato dall’art. 1, comma 203, L. n. 662/1996, dell’art. 2 L. n. 1397/1960 e degli artt. 2313, 2318 e 2697 cod.civ.;

2. il ricorso è inammissibile ai sensi dell’art. 360 .proc.civ. bis, n. 1, cod avendo il provvedimento impugnato deciso la questione in conformità ai principi affermati da questa Corte in fattispecie analoghe (cfr. Cass. 6/9/2016, n. 17643, 25/8/2016, n. 17328; Cass., ord. 14/2/2017, n. 3931; Cass. 6/4/2017, n. 9001; Cass. 27/11/2017, n. 28279, che ha deciso tra le stesse parti), e l’esame dei motivi non offre elementi per mutare l’orientamento;

3. presupposto imprescindibile per l’iscrizione alla gestione commercianti è – per il disposto della L. 23 dicembre 1996 n. 662 , art. 1 comma 203 – che sia provato lo svolgimento di un’attività commerciale che, nella specie, risulta essere stato escluso con un accertamento in fatto da parte della Corte di appello supportato da una motivazione adeguata ed immune dai denunciati vizi;

4. la Corte ha rilevato che la “RAGIONE_SOCIALE “, successivamente denominata RAGIONE_SOCIALE di cui COGNOME era socio e amministratore non svolgeva alcuna attività diretta all’acquisto e alla gestione di beni immobili limitandosi alla riscossione dei canoni relativi alle locazioni degli immobili di cui era proprietaria;

5. ha altresì accertato che dal 2006 la società, divenuta RAGIONE_SOCIALE era praticante inattiva, non concedendo più in affitto il capannone di sua proprietà;

6. la decisione della Corte è il linea con il principio già espresso da questo giudice di legittimità secondo cui la società di persone che svolga una attività destinata alla locazione di immobili di sua proprietà ed a percepire i relativi canoni di locazione non svolge un’attività commerciale ai fini previdenziali a meno che detta attività non si inserisca in una più ampia di prestazione di servizi quale l’attività di intermediazione immobiliare (Cass.11/2/2013, n. 3145, e ribadito, fra le tante, da Cass. 6/9/2016, n.17643;);
7. non rileva di per sé il contenuto dell’oggetto sociale, ma si deve considerare lo svolgimento in concreto di un’attività commerciale (Cass. n. 25017/2016), sicché diviene irrilevante la circostanza che ad esercitare l’attività di godimento del bene sia una società commerciale (Cass. n. 3145/2013), salvo che si dia prova che tale attività non rientri in quella di intermediazione immobiliare (Cass. n. 845/2010), così come non rileva che la parte ricorrente sia l’unico socio accomandatario, né che lo stesso non abbia dedotto di svolgere altra attività lavorativa indicando chi, al suo posto, abbia svolto attività d gestione della società;
8. l’eventuale impiego dello schema societario per attività di mero godimento, in implicito contrasto con il disposto dell’art. 2248 c.c., non può trovare una sanzione indiretta nel riconoscimento di un obbligo contributivo di cui difettino i presupposti propri, per come sopra ricostruiti;

9. l’accertamento della sussistenza (o meno) dei requisiti necessari per l’iscrizione è stato compiuto dalla Corte territoriale, che, in coerenza con i principi regolatori della materia, ha espresso il suo convincimento con motivazione adeguata ed immune da vizi;

10. il ricorso deve pertanto essere dichiarato inammissibile con la conseguente condanna della parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio, liquidate come da dispositivo;

11. sussistono i presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, previsto dall’ar 13, comma 1 quater, del d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228.

P.Q.M.

dichiara il ricorso inammissibile e condanna l’Inps al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in C 1.500,00 per compensi, oltre ad C 200,00 per esborsi, al rimborso delle spese generali nella misura del 159/0 ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 el d.lgs. n. 115 del 2002 dà atto della quater, d sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quell dovuto per il ricorso a norma del comma 1 o stesso art. 13. bis dell Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 16/4/2019.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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