Interpretazione transazione: i limiti del ricorso

Una società creditrice si è vista respingere la domanda di ammissione al passivo di un fallimento a causa di un precedente accordo transattivo stipulato tra il debitore e la banca originaria. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso, ribadendo che l’interpretazione transazione è compito del giudice di merito. Se tale interpretazione è ancorata a elementi testuali presenti nell’accordo, come il riferimento esplicito a un finanziamento e una clausola di chiusura generale, non può essere contestata in sede di legittimità semplicemente proponendo una lettura alternativa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione Transazione: Quando un Accordo Chiude Ogni Partita

Un accordo transattivo può avere effetti ben più ampi di quanto si possa immaginare, arrivando a estinguere debiti che non sono oggetto di una rinuncia esplicita. La corretta interpretazione transazione diventa quindi cruciale, come dimostra una recente ordinanza della Corte di Cassazione. Il caso analizzato chiarisce i limiti del sindacato della Suprema Corte sull’interpretazione degli accordi e sottolinea l’importanza di basare ogni valutazione sul tenore letterale del contratto. Vediamo come un credito di oltre 147.000 euro sia stato azzerato da un precedente accordo che, secondo i giudici, aveva già risolto ogni pendenza tra le parti.

I Fatti del Caso: Un Credito Conteso e un Vecchio Accordo

Una società specializzata nella gestione di crediti deteriorati (NPL) aveva presentato domanda di ammissione al passivo del fallimento di un’azienda, vantando un credito derivante da un finanziamento originariamente concesso da un istituto bancario. La richiesta, però, era stata respinta sia dal giudice delegato sia, in sede di opposizione, dal Tribunale.

La ragione del rigetto non risiedeva in un difetto del credito in sé, ma in un atto precedente: un accordo transattivo stipulato a suo tempo tra l’azienda (poi fallita) e la banca. Secondo il Tribunale, questo accordo aveva l’effetto di risolvere non solo le controversie relative ad alcuni conti correnti, ma anche quella legata al finanziamento in questione. Di conseguenza, nessun ulteriore credito poteva essere preteso dalla società cessionaria.

La Sfida in Cassazione e l’Interpretazione della Transazione

La società creditrice ha impugnato la decisione del Tribunale dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo che l’interpretazione transazione fosse errata. Secondo la ricorrente, l’accordo non conteneva alcuna intenzione, nemmeno implicita, di rimettere il debito derivante dal finanziamento e violava quindi le norme sull’interpretazione dei contratti.

La difesa si basava sull’idea che il Tribunale avesse travisato la volontà delle parti, estendendo la portata della transazione oltre i suoi limiti naturali, che avrebbero dovuto riguardare unicamente i conti correnti oggetto di contestazione.

La Decisione della Suprema Corte: il Primato del Testo Contrattuale

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, fornendo importanti chiarimenti sui limiti del proprio giudizio. I giudici supremi hanno ribadito un principio fondamentale: l’interpretazione di un contratto è una questione di fatto, riservata al giudice del merito (il Tribunale, in questo caso). In sede di legittimità, non è possibile proporre semplicemente un’interpretazione alternativa, anche se plausibile, ma occorre dimostrare che il giudice abbia violato specifiche norme legali di ermeneutica.

Nel caso specifico, la critica della ricorrente era infondata perché ignorava elementi testuali decisivi presenti nell’accordo transattivo. Il Tribunale, infatti, aveva correttamente basato la sua decisione su due punti chiave del contratto:

1. Le premesse dell’atto: menzionavano esplicitamente la contestazione insorta non solo “sui conti correnti”, ma anche “sul finanziamento” (con tanto di numero identificativo).
2. La clausola di chiusura: l’accordo conteneva un’espressione omnicomprensiva secondo cui “dovendosi intendere ogni questione insorta od insorgenda tra le parti risolta con la presente transazione”.

Questi elementi testuali, secondo la Cassazione, fornivano una base solida e sufficiente per l’interpretazione adottata dal Tribunale, rendendola immune da censure di legittimità.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Corte si concentrano sulla distinzione tra riesame del merito e controllo di legittimità. La ricorrente, pur lamentando una violazione di legge, stava in realtà cercando di ottenere una nuova e diversa valutazione del contenuto dell’accordo, un’operazione preclusa in Cassazione. La Corte ha sottolineato che una denuncia di violazione dei canoni legali di interpretazione, in particolare quello fondamentale del “senso letterale delle parole”, non può essere considerata valida se non si confronta con i dati testuali su cui il giudice di merito ha fondato la sua decisione. Poiché l’accordo menzionava esplicitamente il finanziamento e conteneva una clausola tombale, l’interpretazione del Tribunale non poteva essere considerata illegittima o viziata.

Conclusioni: L’Importanza della Chiarezza negli Accordi Transattivi

Questa ordinanza offre una lezione pratica di grande valore: la redazione di un atto transattivo richiede la massima attenzione e chiarezza. L’inserimento di clausole generali e onnicomprensive (“tombstone clauses”) può avere l’effetto di chiudere definitivamente ogni possibile contenzioso futuro tra le parti, anche in relazione a rapporti non dettagliatamente analizzati nel corpo dell’accordo, a patto che siano menzionati, anche solo nelle premesse. Per i creditori, ciò significa che prima di acquisire un credito è fondamentale verificare non solo la sua esistenza, ma anche l’eventuale presenza di accordi transattivi che potrebbero averne già determinato l’estinzione.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di un contratto di transazione data da un Tribunale?
No, non è possibile se la contestazione si limita a proporre un’interpretazione alternativa ritenuta più convincente. Il ricorso è ammissibile solo se si dimostra che il giudice di merito ha violato le regole legali di interpretazione (canoni ermeneutici), ad esempio ignorando completamente il testo letterale del contratto.

Una clausola generica in una transazione può estinguere anche debiti non specificamente elencati?
Sì. Nel caso esaminato, la Corte ha ritenuto legittima l’interpretazione del Tribunale secondo cui una clausola che risolveva “ogni questione insorta od insorgenda tra le parti” era sufficiente a includere anche il debito derivante dal finanziamento, poiché quest’ultimo era menzionato nelle premesse dell’atto.

Qual è la differenza tra remissione del debito e transazione?
La remissione del debito è un atto unilaterale con cui il creditore rinuncia al suo credito. La transazione, invece, è un contratto bilaterale in cui le parti si fanno “reciproche concessioni” per risolvere o prevenire una lite, come avvenuto nel caso di specie.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 24371 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 24371 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 02/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 33459/2018 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE rappresentata da RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata all’indicato indirizzo PEC dell ‘ avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende

– ricorrente –

contro

Fallimento RAGIONE_SOCIALE

– intimato – avverso il decreto cron. n. 2671/2018, depositato dal Tribunale di Napoli il 10.10.2018;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9.7.2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE propose domanda di ammissione al passivo del fallimento RAGIONE_SOCIALE di un credito di € 147.168,14, derivante da un finanziamento chirografario a suo

tempo concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (credito poi da questa ceduto alla ricorrente).

La domanda venne respinta dal giudice delegato, sul presupposto che il credito era «contestato e oggetto di giudizio» e ritenendo che il contratto non fosse «sottoscritto dalla banca o comunque non in maniera riconoscibile e/o imputabile alla stessa».

RAGIONE_SOCIALE propose opposizione alla decisione del giudice delegato, che venne tuttavia respinta dal Tribunale di Napoli, questa volta sul presupposto che tra le parti era intervenuta una transazione avente ad oggetto anche il rapporto di finanziamento in questione, in forza della quale nessun ulteriore credito poteva vantare la società opponente.

Contro il decreto del Tribunale Siena RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione articolato in due motivi.

Il fallimento RAGIONE_SOCIALE è rimasto intimato.

Il ricorso è trattato in camera di consiglio ai sensi dell ‘ art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso il fallimento RAGIONE_SOCIALE denuncia «nullità del decreto impugnato ex art. 360, n. 3, c.p.c. per violazione e falsa applicazione degli artt. 1236 e 1965 c.c.».

La ricorrente sostiene che «l’interpretazione che il tribunale ha dato dell’atto transattivo è del tutto errata sotto ogni profilo» e osserva che quell’atto non conteneva alcuna espressione che lasciasse intendere, anche solo per implicito, l’intenzione del la banca di rimettere il debito di RAGIONE_SOCIALE nascente dal contratto di finanziamento.

1.1. Il motivo è inammissibile.

La ricorrente denuncia la violazione delle norme contenute negli artt. 1236 c.c. («Dichiarazione di remissione del debito») e 1965 c.c. («Nozione» della transazione), ma poi non espone alcun argomento per spiegare dove e come il tribunale avrebbe violato quelle norme.

In realtà, nella breve illustrazione del motivo, viene contestata soltanto l’interpretazione data dal giudice del merito all’atto di transazione , il che non ha nulla a che vedere con la violazione delle norme sostanziali in materia di remissione del debito (istituto che non è nemmeno menzionato nel decreto impugnato) e in materia di transazione.

Solo per completezza si aggiunge che il richiamo all’art. 1236 c.c. non è pertinente nel caso in esame, in quanto oggetto di controversia non è una unilaterale remissione del debito, bensì un «atto transattivo», il quale, per sua natura, presuppone «reciproche concessioni».

Il secondo motivo prospetta la «nullità del decreto impugnato ex art. 360, n. 3, c.p.c. per violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 c.c., 1363 c.c., 1366 c.c., 1369 c.c., 12 delle preleggi, nonché per violazione dell’art. 360, n. 5, c.p.c. in relazione all’art. 132 c.p.c .».

Questo motivo pone, per l’ appunto, la questione della violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, sia pure in modo promiscuo con la denuncia di omessa motivazione.

In sostanza, la ricorrente sostiene che l’«atto transattivo» a suo tempo stipulato tra RAGIONE_SOCIALE e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. era volto a definire le contestazioni della cliente sulla gestione di due conti correnti e non riguardava, invece, il contratto di finanziamento posto poi a fondamento della domanda di ammissione al passivo.

2.1 Anche questo motivo è inammissibile.

Occorre ricordare innanzitutto che l’interpretazione del contratto è una questione di fatto, riservata al giudice del merito, sicché il ricorso per cassazione non può proporre un’interpretazione alternativa -ritenuta, a torto o a ragione, più convincente -di quella adottata dal giudice, ma deve ipotizzare che l’interpretazione giudiziale sia illegittima, perché non consentita dai limiti posti dai canoni ermeneutici legali ( ex multis , Cass. nn. 18214/2024; 27136/2017; 17168/2012).
Nel caso di specie il motivo di ricorso è formalmente posto proprio in questi termini, ma, in realtà, a ben vedere, è volto a censurare nel merito l’interpretazione data al contratto dal Tribunale di Napoli. Basti dire che la critica è fortemente incentrata sul preteso travisamento del «chiaro tenore letterale » dell’«atto transattivo», ma ignora del tutto la circostanza -ben evidenziata nel pur stringato decreto del tribunale e risultante dal testo trascritto nello stesso ricorso -che le parti avevano fatto esplicito riferimento, nelle premesse, alla contestazione insorta «sui conti correnti 5332,80, n. 5374,72 e sul finanziamento 741646737,63 » (corsivo aggiunto). Inoltre, il tribunale ha messo in evidenza l’espressione , pure tratta dal testo della transazione, «dovendosi intendere ogni questione insorta od insorgenda tra le parti risolta con la presente transazione».
Non si tratta qui di stabilire se l’interpretazione data dal tribunale al testo contrattuale sia l’unica possibile e neanche la migliore possibile, ma soltanto di rilevare che una denuncia di violazione dei canoni legali (e in particolare del fondamentale canone del «senso letterale delle parole») non può essere considerata effettiva e completa, senza confrontarsi con i sopra riportati dati testuali presenti nell’«atto transattivo» .

Il preciso riferimento a quei dati testuali nel decreto di rigetto dell’opposizione esclude , altresì, il vizio di omessa motivazione della decisione adottata, vizio che è denunciabile soltanto nei ben noti limiti delineati, dopo la riforma dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., dalle Sezioni unite di questa Corte (Cass. S.u. n. 8053/2014).

Dichiarato inammissibile il ricorso, non occorre provvedere sulle spese del presente giudizio di legittimità, non avendo svolto difese la parte intimata.

4 . Si dà atto che, in base all’esito del giudizio, sussiste il presupposto per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso;

dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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