Interpretazione statuto: Cassazione su poteri CdA

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile un ricorso in un caso di responsabilità degli amministratori. Al centro della disputa vi era l’interpretazione dello statuto riguardo un accordo modificativo e pagamenti contestati. La Corte ha ribadito che non può sostituire la propria valutazione a quella, plausibile e motivata, del giudice di merito, né riesaminare i fatti. La decisione sottolinea l’importanza di una corretta interpretazione dello statuto e i limiti del giudizio di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione dello Statuto: La Cassazione sui Poteri del CdA e i Limiti del Ricorso

L’interpretazione dello statuto sociale è un’attività cruciale per la vita di ogni società, poiché definisce i confini dei poteri degli organi amministrativi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sui limiti del sindacato di legittimità in questa materia, confermando che la Corte non può sostituirsi al giudice di merito nella valutazione dei fatti e nell’interpretazione dei contratti, a meno di vizi palesi. Analizziamo insieme i dettagli di questo caso emblematico.

I Fatti del Caso

La controversia nasce dall’azione di responsabilità promossa da una società a responsabilità limitata e da un suo socio contro l’ex Presidente del Consiglio di Amministrazione (CdA). Gli attori contestavano due principali episodi di presunta mala gestio:

1. La stipula di un accordo modificativo: L’ex Presidente aveva concluso un accordo che, secondo gli attori, era gravemente dannoso per la società. L’accordo riduceva drasticamente il corrispettivo mensile per l’utilizzo di frequenze televisive (da 40.000 a 3.000 euro), e sarebbe stato siglato in conflitto di interessi e senza il voto unanime del CdA, richiesto dallo statuto per atti dispositivi sulla concessione.
2. Il pagamento di fatture sospette: L’amministratore avrebbe autorizzato il pagamento di numerose fatture, per un totale di oltre 230.000 euro, emesse dalla stessa controparte e da società collegate per prestazioni ritenute mai eseguite o di difficile individuazione.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto le domande, ritenendo infondate le accuse. In particolare, la Corte d’Appello aveva escluso che l’accordo costituisse un ‘atto dispositivo’ e che vi fosse prova di un danno effettivo. Per quanto riguarda le fatture, i giudici di merito avevano concluso che si trattava di pagamenti legittimi, derivanti da un contratto di service regolarmente approvato dai soci.

La Decisione della Corte di Cassazione

La società e il socio hanno quindi proposto ricorso per Cassazione, basandolo su tre motivi principali. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato il ricorso nel suo complesso inammissibile, condannando i ricorrenti al pagamento delle spese legali.

Le Motivazioni: I limiti del ricorso e la corretta interpretazione dello statuto

La decisione della Cassazione si fonda su principi consolidati del diritto processuale civile, che delineano chiaramente i limiti del giudizio di legittimità. Vediamo perché ciascun motivo di ricorso è stato respinto.

Primo Motivo: Errata interpretazione dello statuto
I ricorrenti sostenevano che la Corte d’Appello avesse errato nell’interpretare l’art. 18 dello statuto sociale. A loro avviso, l’accordo modificativo, disponendo dei diritti derivanti dalla concessione televisiva, rientrava tra gli atti che richiedevano il voto unanime del CdA. La Cassazione ha ritenuto questo motivo inammissibile. Ha chiarito che il suo compito non è quello di scegliere tra due possibili interpretazioni di una clausola contrattuale o statutaria. Se l’interpretazione fornita dal giudice di merito è plausibile e logicamente motivata, non può essere censurata in sede di legittimità, anche se ne esisteva un’altra altrettanto plausibile. I ricorrenti si sono limitati a contrapporre la propria interpretazione a quella della Corte d’Appello, senza dimostrare l’illogicità o l’implausibilità di quest’ultima.

Secondo Motivo: Omesso esame e motivazione apparente sul danno
Con il secondo motivo, si lamentava che la Corte d’Appello non avesse adeguatamente considerato la prova del danno derivante dalla drastica riduzione del corrispettivo. Anche questa censura è stata respinta. La Cassazione ha evidenziato che la motivazione dei giudici di merito non era né ‘apparente’ né ‘incomprensibile’. La Corte d’Appello aveva esaminato il punto e concluso che non vi era prova di un danno concreto, poiché, anche dopo la cessazione del rapporto, nessun’altra emittente si era mostrata interessata a quel servizio. Il tentativo dei ricorrenti di ottenere una nuova valutazione dei fatti è stato giudicato un tentativo inammissibile di trasformare il giudizio di Cassazione in un terzo grado di merito.

Terzo Motivo: Violazione dello statuto per i pagamenti
Infine, i ricorrenti contestavano i pagamenti superiori a 25.000 euro effettuati senza un’ulteriore delibera del CdA. La Cassazione ha considerato anche questo motivo inammissibile per due ragioni: la prima censura (pagamenti alla società controparte) era priva di decisività, poiché il titolo di pagamento era un contratto già approvato dai soci; la seconda (pagamenti a società diverse) si basava su una valutazione di fatto, ovvero che l’obbligazione era sorta prima dell’insediamento del controricorrente, giudizio che non può essere riesaminato in Cassazione.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre due lezioni fondamentali per amministratori, soci e professionisti del diritto societario:

1. Chiarezza Statutaria: La controversia nasce da una divergenza sull’interpretazione dello statuto. È fondamentale redigere clausole statutarie chiare e inequivocabili, specialmente per quanto riguarda i poteri del CdA e gli atti che richiedono maggioranze qualificate o l’unanimità, al fine di prevenire future contestazioni.
2. Limiti del Giudizio di Cassazione: Il ricorso per Cassazione non è un ‘terzo grado di giudizio’ dove si possono ridiscutere i fatti. È un rimedio a critica vincolata. Per avere successo, non basta proporre una ricostruzione alternativa; è necessario dimostrare che la decisione del giudice di merito è viziata da una violazione di legge o da un errore logico-giuridico manifesto e irriducibile, un compito estremamente arduo quando la decisione impugnata è ben motivata e plausibile.

La Corte di Cassazione può riesaminare l’interpretazione di uno statuto societario fatta da un giudice di merito?
No, la Corte di Cassazione non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice di merito se quest’ultima è plausibile, logica e ben motivata. Il suo ruolo non è scegliere la migliore interpretazione possibile, ma solo verificare la correttezza giuridica e la logicità del ragionamento del giudice precedente.

Perché il motivo di ricorso relativo al presunto danno economico è stato respinto?
È stato respinto perché la Corte d’Appello aveva esaminato la questione e motivato la sua decisione, concludendo che non vi era prova di un danno effettivo per la società. Il tentativo di contestare questa valutazione in Cassazione è stato considerato un inammissibile tentativo di ottenere un nuovo esame dei fatti, cosa che esula dai poteri della Suprema Corte.

È sufficiente proporre una diversa ricostruzione dei fatti per vincere un ricorso in Cassazione?
No, non è assolutamente sufficiente. Il ricorso per Cassazione è inammissibile se, dietro l’apparenza di una violazione di legge, mira in realtà a ottenere una nuova e diversa valutazione dei fatti storici già esaminati dal giudice di merito. La Cassazione interviene solo per vizi di legittimità e non per la mera ‘ingiustizia’ della sentenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 31674 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 31674 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29097/2021 R.G. proposto da

COGNOME COGNOME NOME,

RAGIONE_SOCIALE IN RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore

rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO

-ricorrenti –

contro

NOME , rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME

-controricorrente –

Oggetto: Società -Azione di responsabilità ex art. 2476 c.c.

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

Ud. 27/11/2025 CC

avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO BARI n. 1490/2021 depositata il 20/08/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 27/11/2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza n. 1490/2021, pubblicata in data 20 agosto 2021, la Corte d’appello di Bari ha respinto sia l’appello principale sia l’appello incidentale proposti, rispettivamente, da NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE, da una parte, e da NOME COGNOME, dall’altra, avverso la sentenza del Tribunale di Bari n. 1552/2017, pubblicata in data 21 marzo 2017, dichiarando contestualmente il difetto sopravvenuto di legittimazione attiva di NOME COGNOME in proprio.
NOME COGNOME -in proprio quale socio della RAGIONE_SOCIALE, dichiarando di agire ex art. 2476, terzo comma, c.c. nonché nella qualità di Presidente del C.d.A. della stessa RAGIONE_SOCIALE -aveva convenuto NOME COGNOME, chiedendone la condanna al risarcimento dei danni conseguenti ad atti di mala gestio che, secondo l’attore, il convenuto aveva posto in essere nel periodo in cui aveva rivestito la carica di Presidente del C.d.A. della RAGIONE_SOCIALE, ed in particolare (per quanto ancora rileva nella presente sede alla luce dei motivi di ricorso):
-aver concluso in data 12 ottobre 2010, in conflitto di interessi e senza l’unanimità dei membri del RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE. , richiesta sul punto dall’art.18 dallo Statuto, un ‘accordo modificativo’ di un precedente ‘contratto di collaborazione’ concluso in data 29 ottobre 2009 con la RAGIONE_SOCIALE, in virtù del quale, mentre in precedenza la RAGIONE_SOCIALE era stata autorizzata a trasmettere sul

canale 30, utilizzando le frequenze in esclusiva della RAGIONE_SOCIALE, per 12 ore al giorno, con un corrispettivo mensile di € 40.000,00, veniva invece convenuto l’uso delle frequenze per una sola ora al giorno per un corrispettivo di soli € 3.000,00, essendo poi stato accertato che la RAGIONE_SOCIALE aveva iniziato a trasmettere per più 12 ore al giorno, successivamente comunicando, in data 30 aprile 2011, il recesso anche dall’accordo modificativo del 2010, così determinando in capo alla RAGIONE_SOCIALE un mancato guadagno da quantificarsi nella differenza fra l’importo pattuito nel primo contratto regolarmente assunto e l’importo del secondo contratto modificativo;
-aver disposto, in conflitto di interessi ed in violazione delle maggioranze previste dall’art. 18 dello Statuto sociale della RAGIONE_SOCIALE, l’illegittimo pagamento di n. 9 fatture emesse dalla RAGIONE_SOCIALE nonché da altre società ad essa collegate per prestazioni mai adempiute o, quantomeno, di difficile individuazione e per un ammontare complessivo di € 230.498,00.

Costituitosi NOME COGNOME contestando la domanda e chiedendo, in via riconvenzionale, la condanna dell’attore ex art. 96 c.p.c., il Tribunale di Bari aveva disatteso entrambe le domande.

Appellata la decisione del Tribunale sia in via principale sia in via incidentale, la Corte d’appello di Bari ha, in primo luogo, dichiarato il sopravvenuto difetto di legittimazione attiva di COGNOME COGNOME COGNOME, rilevando che lo stesso, il quale aveva dichiarato di agire ex art. 2476, terzo comma, c.c., risultava aver perso la qualità di socio, per avere ceduto le proprie quote della RAGIONE_SOCIALE

Valutando, poi, l’appello principale della stessa RAGIONE_SOCIALE, la Corte territoriale ha escluso la fondatezza dei motivi di appello relativi ai due episodi individuati come ipotesi di mala gestio da parte di NOME COGNOME, rilevando:

-quanto all’accordo modificativo concluso con RAGIONE_SOCIALE, in primo luogo, che lo stesso era stato concluso quando quest’ultima aveva già receduto dal precedente accordo, con la conseguenza che la nuova intesa aveva procurato, semmai, alla RAGIONE_SOCIALE un nuovo introito; in secondo luogo, che le intese tra le due società avevano disciplinato un servizio di ‘trasmissione in contemporanea’, e non un ‘affitto di frequenze’ – come invece sostenuto nel gravame -con la conseguenza che tali intese non potevano ritenersi integrare un ‘atto dispositivo’ della concessione ministeriale e non richiedevano pertanto il voto unanime dei consiglieri ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale di RAGIONE_SOCIALE; in terzo luogo, che non risultava provata la sussistenza di un danno, ‘atteso che, come rilevato dall’appellato, nei 15 mesi di durata del rapporto, ed anche dopo la sua cessazione, non vi è stata alcuna emittente televisiva interessata al suddetto servizio’ .;
-quanto al pagamento delle fatture, in primo luogo, che le quattro fatture emesse direttamente da RAGIONE_SOCIALE riguardavano un ‘Contratto di Service’ regolarmente approvato dai soci della stessa RAGIONE_SOCIALE e che quindi il pagamento di tali fatture ‘costituiva certamente una mera attività esecutiva non necessitante di ulteriore autorizzazione’ ; in secondo luogo, che le altre fatture emesse da società diverse dalla RAGIONE_SOCIALE, risultavano riferite a prestazioni effettivamente svolte di cui RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE si era avvalsa ed i cui oneri erano stati
regolarmente appostati nel bilancio della stessa RAGIONE_SOCIALE

Per la cassazione della sentenza della Corte d’appello di Bari ricorrono NOME COGNOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE IN RAGIONE_SOCIALE.

Resiste con controricorso NOME COGNOME.

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, secondo comma, e 380bis .1, c.p.c.

Il controricorrente ha depositato memoria.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è affidato a tre motivi.

1.1. Con il primo motivo il ricorso deduce, secondo la rubrica, ‘Violazione dell’art. 360 n. 1 c.p.c. con riferimento all’art. 1362 c.c. per aver la Corte d’Appello di Bari ritenuto che l’accordo di collaborazione del 12.01.2010 disciplinerebbe un servizio di ‘trasmissione in contemporanea’ e non un ‘affitto di frequenze’, con la conseguenza che esso non costituirebbe un ‘atto dispositivo’ della concessione ministeriale e, pertanto, non necessiterebbe del voto unanime dei consiglieri previsto dall’art. 18 dello statuto sociale di BTV.’ .
Il ricorso censura la decisione impugnata nella parte in cui la stessa ha ritenuto che sia l’accordo originario concluso con RAGIONE_SOCIALE in data 29 ottobre 2009 sia l’accordo modificativo concluso in data 12 ottobre 2010 avevano disciplinato un servizio di ‘trasmissione in contemporanea’, e non un ‘affitto di frequenze’, e quindi non costituivano un ‘atto dispositivo’ della concessione ministeriale necessitante del voto unanime dei consiglieri ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale di RAGIONE_SOCIALE
Argomenta, in particolare, il ricorso che la decisione della Corte barese si sarebbe venuta a basare su una interpretazione errata dell’art. 18 dello Statuto della società, il quale prevede, ai fini della validità delle delibere, ‘il voto favorevole dell’unanimità dei consiglieri per il compimento di ogni atto che importi assunzione di obbligazioni a carico della società per un importo superiore ad € 25.000,00 o che sia in ogni caso dispositivo di beni e diritti per un importo supe riore ad € 25.000,00 ed in ogni caso, anche se di importo inferiore, 16 occorre il voto favorevole dell’unanimità dei consiglieri per il compimento di atti dispositivi di diritti aventi ad oggetto immobili o di atti dispositivi aventi ad oggetto la concessione per l’esercizio della radiodiffusione televisiva privata, comprese le frequenze’ .
Deduce il ricorso che ‘la disposizione statutaria impone, pertanto, il voto favorevole dell’unanimità dei consiglieri per tutti quegli atti che abbiano ad oggetto i diritti derivanti dalla concessione per l’esercizio della radiodiffusione televisiva privata (comprese le frequenze), con tale espressione dovendosi intendere non soltanto gli atti dispositivi, di per sé, della concessione (ovvero quegli atti finalizzati alla cessione della stessa in favore di un terzo), ma anche tutti quegli atti, certamente dal contenuto dispositivo, con i quali si disponga di diritti derivanti dalla concessione senza che però si abbia una cessione formale della medesima’ .
Deduce, quindi, il ricorso che ‘Nel caso di specie, il criterio letterale e quello logico desumibili dall’art. 18 dello statuto conducono alla univoca conclusione secondo cui tutti gli atti che abbiano ad oggetto i diritti derivanti dalla concessione, a prescindere dal loro valore economico, debbano considerarsi atti dispositivi per i quali sia necessaria, ai fini della validità della relativa delibera, il consenso unanime di tutti i consiglieri.’ .

1.2. Con il secondo motivo il ricorso deduce:

-in relazione all’art. 360, n. 4, c.p.c., la violazione dell’art. 132, n. 4), c.p.c.;

-in relazione all’art. 360, n. 5, c.p.c., omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti.

Si censura la decisione impugnata nella parte in cui la stessa ha ritenuto che non vi fosse prova del fatto che l’accordo modificativo concluso in data 12 ottobre 2010 aveva cagionato un danno alla società.

Argomenta, in particolare, il ricorso che la Corte d’appello:

-da un lato avrebbe escluso la sussistenza di un danno derivante dall’accordo modificativo con una motivazione apparente o incomprensibile;

-dall’altro lato avrebbe omesso di considerare che con l’accorso modificativo, il corrispettivo convenuto tra le parti era stato ridotto da € 40.000,00 ad € 3.000,00 mensili, ‘così precludendo all’organo amministrativo di ricercare soluzioni alternative e più vantaggiose rispetto a quella arbitrariamente ed unilateralmente imposta dal sig. COGNOME‘ .

1.3. Con il terzo motivo il ricorso deduce, secondo la rubrica, ‘Violazione dell’art. 360 n. 1 con riferimento all’art. 1362 c.c. per avere la Corte d’Appello ritenuto che gli importi pagati dalla BTV per importi superiori a 25.000,00 in favore di RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE non necessiterebbe delle autorizzazioni previste dall’art. 18 dello statuto della BTV.’

Il ricorso censura la decisione impugnata nella parte in cui la stessa ha ritenuto che il pagamento degli importi fatturati alla RAGIONE_SOCIALE dalla RAGIONE_SOCIALE e da altra società non necessitassero di

ulteriore delibera del C.d.A., trattandosi di attività esecutive di un contratto di service già approvato dall’assemblea della RAGIONE_SOCIALE

Il ricorso deduce, ancora una volta, una interpretazione errata dell’art. 18 dello Statuto della società, ed argomenta, quindi, che superando i pagamenti il limite stabilito dalla clausola statutaria, gli stessi avrebbero necessitato comunque di una ulteriore delibera del C.d.A.

I motivi di ricorso sono, nel complesso, inammissibili.

2.1. Quanto al primo motivo, si devono richiamare i principi stabilmente enunciati da questa Corte in tema di sindacato dell’interpretazione degli atti negoziali in sede di legittimità.

Questa Corte, infatti, va costantemente ribadendo che il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (Cass. Sez. 1 – Ordinanza n. 9461 del 09/04/2021; Cass. Sez. 1 -Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017), e ciò perché l’interpretazione accolta nella decisione impugnata non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che
aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (Cass. Sez. 3 – Sentenza n. 28319 del 28/11/2017).

Ebbene, nel caso in esame il motivo di ricorso incorre nel vizio generale di inammissibilità individuato da questa Corte nei precedenti citati, in quanto si limita ad opporre una diversa interpretazione degli atti negoziali al l’approdo ermeneutico cui è pervenuta la Corte di merito, senza tuttavia in alcun modo evidenziare la radicale implausibilità e illogicità di quest’ultimo, dovendosi per contro rilevare che l’argomentata interpretazione elaborata dalla Corte territoriale costituisce invece un più che plausibile esito ermeneutico.
In tal modo, tuttavia, il motivo si colloca ben al di fuori dell’ambito della censura per violazione degli artt. 1362 segg. c.c. in sede di legittimità, risultando, conseguentemente, inammissibile, non senza rilevare ulteriormente che il profilo del superamento, da parte dell’accordo modificativo, dei limiti di valore stabiliti dallo statuto costituisce profilo che la decisione impugnata non risulta aver esaminato e che il ricorso non deduce adeguatamente di avere sollevato in sede di appello, configurandosi, pertanto, come inammissibile questione nuova (Cass. Sez. 2 – Ordinanza n. 2193 del 30/01/2020; Cass. Sez. 2 – Sentenza n. 14477 del 06/06/2018; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 4787 del 26/03/2012).
2.2. Inammissibile è, parimenti, il secondo motivo.

Quanto alla violazione dell’art. 132 c.p.c. , richiamati preliminarmente i principi enunciati da questa Corte -anche in questo caso costantemente -in tema di limitazione al c.d. ‘ minimo costituzionale ‘ del sindacato di legittimità sulla motivazione del giudice di merito (Cass. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014 e, da ultimo, Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 7090 del 03/03/2022), si deve rilevare che

nel caso di specie, la motivazione del provvedimento impugnato non risulta né “apparente”, né caratterizzata da un “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” né “perplessa ed obiettivamente incomprensibile’ , risolvendosi in concreto le doglianze svolte nel mezzo in una censura rivolta alla valutazione dei fatti ad opera del giudice di merito, censura peraltro svolta mediante il rinvio -ancora una volta -a circostanze esterne alla motivazione.

Questa constatazione -e cioè che il motivo di ricorso viene a sollecitare a questa Corte un sindacato non sulla presenza della motivazione ma sul merito della decisione -non può che condurre all’applicazione del principio per cui è inammissibile il ricor so per cassazione che, dietro l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio miri, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dal giudice di merito (Cass. Sez. U – Sentenza n. 34476 del 27/12/2019; Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 8758 del 04/04/2017), atteso che il ricorso per cassazione non introduce un terzo grado di giudizio tramite il quale far valere la mera ingiustizia della sentenza impugnata, caratterizzandosi, invece, come un rimedio impugnatorio, a critica vincolata ed a cognizione determinata dall’ambito della denuncia attraverso il vizio o i vizi dedotti (Cass. Sez. L, Sentenza n. 4293 del 04/03/2016; Cass. Sez. U, Sentenza n. 7931 del 29/03/2013).
Quanto alla censura riferita all’art. 360, n. 5), c.p.c. , si deve in primo luogo rilevare la piena operatività della preclusione ex art. 348ter c.p.c., atteso che il giudizio di appello risulta instaurato nel 2017, e che la decisione della Corte d’Appello non risulta essersi distaccata dal ragionamento del giudice di primo grado, né parte ricorrente ha indicato le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione

di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass. Sez. L – Sentenza n. 20994 del 06/08/2019; Cass. Sez. 1 – Sentenza n. 26774 del 22/12/2016; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 5528 del 10/03/2014).

In secondo luogo, rileva questa Corte che il fatto di cui si lamenta l’omesso esame è stato in realtà vagliato dalla Corte di merito, la quale ha tuttavia ritenuto il profilo inidoneo a costituire adeguata prova dell’esistenza di un danno alla società.

2.3. Quanto al terzo ed ultimo motivo , l’inammissibilità dello stesso deriva dalla duplice constatazione che: I) la prima censura in cui lo stesso si sostanzia -e cioè la deduzione per cui lo statuto imponeva per l’assunzione di obbligazioni di importo maggiore di € 25.000,00 l’unanimità dei soci, risultando le fatture pagate superiori a tale importo -risulta priva di decisività, dal momento che la Corte territoriale ha accertato che il titolo del pagamento era un contratto approvato dai soci; II) la seconda censura -riferita, questa volta, a pagamenti a società diversa -risulta relativa al giudizio di fatto espresso dalla Corte d’appello, nel momento in cui la stessa ha accertato che l’obbligazione in questione era stata assunta prima che il controricorrente assumesse la carica sociale.
Quanto appena evidenziato non senza rilevare ulteriormente che le censure, ancora una volta, sono inammissibilmente indirizzate ad un plausibile e motivato esito interpretativo raggiunto dalla Corte d’appello .

Il ricorso deve quindi essere dichiarato inammissibile, con conseguente condanna dei ricorrenti alla rifusione in favore del controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, liquidate direttamente in dispositivo, con distrazione in favore dei procuratori dichiaratisi antistatari.

Questa Corte deve altresì provvedere sull’istanza del controricorrente, volta ad ottenere la liquidazione delle spese determinate dall’istanza di sospensione ex art. 373 c.p.c., formulata innanzi alla Corte d’appello di Roma da parte dell’odierna ricorrent e e disattesa dalla Corte territoriale, spettando detta liquidazione a questa Corte (Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 26966 del 24/10/2018; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 16121 del 22/07/2011), una volta prodotti i relativi documenti con le forme e i termini dell’art. 372 c.p.c. (come avvenuto nella specie), applicando i parametri propri del giudizio di legittimità, attesa la funzionalizzazione di tale subprocedimento a detto giudizio (Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 26966 del 24/10/2018; Cass. Sez. 6 3, Ordinanza n. 19357 del 2012) e tenendo conto del valore specifico del subprocedimento riferito alla sospensione della condanna alla rifusione delle spese di lite.
L’istanza, formulata dal controricorrente, risulta ammissibile in quanto regolarmente notificata ai ricorrenti (Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 24201 del 04/10/2018).

Le spese sono liquidate direttamente in dispositivo, dovendosi anche in questo caso disporre la distrazione in favore dei procuratori antistatari.

Stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della “sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto” , spettando all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento (Cass. Sez. U, Sentenza n. 4315 del 20/02/2020).

P. Q. M.

La Corte, dichiara inammissibile il ricorso;

condanna i ricorrenti a rifondere al controricorrente le spese del giudizio di Cassazione, che liquida in € 13.200,00 , di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge, con distrazione in favore dei procuratori dichiaratisi antistatari;

liquida in favore del controricorrente le spese del subprocedimento ex art. 373 c.p.c., liquidate in € 3.2 00,00, di cui € 200,00 per spese, oltre accessori di legge, con distrazione.

Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13 comma 1quater, nel testo introdotto dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Prima Civile della Corte Suprema di Cassazione, il giorno 27 novembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

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Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.