Interpretazione scrittura privata: la Cassazione decide

Un erede ha intentato una causa per la divisione dei beni finanziari paterni, ma la madre e la sorella si sono opposte sulla base di un accordo preesistente. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’erede, stabilendo che la corte d’appello aveva correttamente eseguito una legittima interpretazione della scrittura privata, volta a ricostruire la volontà complessiva delle parti di definire tutti i rapporti successori mobiliari e finanziari, senza ipotizzare l’esistenza di un contratto nascosto o dissimulato come erroneamente sostenuto dal ricorrente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto di Famiglia, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione Scrittura Privata: Quando la Volontà Reale Supera il Testo Letterale

In ambito successorio, gli accordi familiari cercano spesso di prevenire o risolvere complesse questioni patrimoniali. Tuttavia, il significato di tali accordi può diventare oggetto di contesa. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre spunti cruciali sull’interpretazione scrittura privata, distinguendo nettamente tra la ricerca della reale volontà delle parti e l’ipotesi di un contratto nascosto (dissimulato). Questo caso evidenzia come i giudici debbano andare oltre il dato letterale per comprendere l’intento complessivo che ha mosso i firmatari.

I Fatti di Causa: Una Successione Complessa

Alla morte del capofamiglia, sorgeva una controversia tra gli eredi: il figlio da una parte, la madre e la sorella dall’altra. Il figlio richiedeva in tribunale la divisione delle “risorse finanziarie” facenti parte dell’asse ereditario. La madre e la sorella si opponevano, sostenendo che ogni questione relativa ai beni mobili e finanziari era già stata definita con una scrittura privata sottoscritta da tutti gli eredi alcuni mesi dopo la morte del defunto.

Questo accordo prevedeva la cessione al figlio delle quote della società di famiglia (la srl “Mobili di Famiglia”), sia quelle del padre defunto sia quelle detenute dalla madre e dalla sorella. In cambio, il figlio si impegnava a versare un canone di locazione per l’immobile aziendale e la madre si impegnava a corrispondere alla figlia una somma a compensazione del valore delle quote cedute. Secondo le convenute, questo accordo non era una mera cessione di quote, ma una transazione più ampia che chiudeva tutte le pendenze finanziarie della successione.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione alla madre e alla sorella, ritenendo che la reale volontà delle parti, “sottesa” alla scrittura, fosse quella di definire e transigere tutte le questioni finanziarie familiari.

La Decisione della Corte e l’Interpretazione Scrittura Privata

Il figlio ha presentato ricorso in Cassazione, articolando tre motivi principali. Sostanzialmente, egli accusava la Corte d’Appello di aver errato nell’interpretare la scrittura, sostenendo che i giudici avessero immaginato un “contratto dissimulato” di divisione transattiva, senza che vi fosse alcuna prova scritta e andando oltre le richieste delle parti.

La Corte di Cassazione ha dichiarato i motivi di ricorso inammissibili, rigettando completamente le argomentazioni del ricorrente. I giudici supremi hanno chiarito che la Corte d’Appello non ha mai parlato di simulazione o di contratto dissimulato. Al contrario, si è limitata a svolgere il suo compito: interpretare il contratto. L’uso della parola “sottesa” non implicava l’esistenza di un accordo nascosto, ma si riferiva semplicemente alla reale e comune intenzione delle parti, ricostruita attraverso un’analisi complessiva dell’atto e del comportamento dei contraenti, come previsto dal codice civile.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha basato la sua decisione su un punto fondamentale del diritto processuale e civile: la distinzione tra l’interpretazione di un contratto e l’accertamento di una simulazione.

1. Interpretazione Contrattuale (Art. 1362 ss. c.c.): La Corte d’Appello ha applicato i canoni legali di interpretazione. Ha esaminato il testo (criterio letterale), il comportamento complessivo delle parti anche posteriore alla conclusione del contratto (criterio comportamentale) e il contesto generale dell’accordo (criterio sistematico). Ha concluso che, nonostante la cessione delle quote apparisse gratuita, l’intera operazione era finalizzata a una sistemazione definitiva dei rapporti patrimoniali mobiliari e finanziari tra gli eredi.

2. Inammissibilità del Ricorso: Il ricorrente ha commesso un errore strategico fondamentale. Invece di contestare la violazione delle specifiche norme sull’interpretazione dei contratti (es. dimostrando perché il comportamento delle parti sarebbe stato irrilevante o perché il testo era inequivocabile), ha costruito il suo ricorso sull’errata premessa che la Corte d’Appello avesse individuato un contratto dissimulato. Di fatto, ha criticato una decisione mai presa, proponendo una sua personale e diversa valutazione dei fatti, attività che non è consentita in sede di legittimità.

3. Assenza di Giudicato: La Corte ha anche respinto l’eccezione di giudicato sollevata dal ricorrente in riferimento a un’altra ordinanza, poiché le parti e l’oggetto specifico della controversia erano diversi.

Conclusioni: Le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza ribadisce un principio cardine: l’interpretazione di una scrittura privata mira a svelare la comune intenzione delle parti, che può anche andare oltre il semplice significato letterale delle parole usate. Per farlo, il giudice può e deve valutare ogni elemento utile, inclusi gli interessi in gioco e il comportamento dei firmatari. La decisione sottolinea inoltre l’importanza di formulare correttamente i motivi di ricorso in Cassazione: non è sufficiente essere in disaccordo con la ricostruzione del giudice di merito, ma è necessario dimostrare che quest’ultimo ha violato specifiche norme di diritto nel suo percorso logico-giuridico. Confondere l’interpretazione di un contratto con l’accertamento di una simulazione si è rivelata una strategia processuale fallimentare.

Qual è la differenza tra interpretare un contratto e accertare una simulazione?
L’interpretazione, secondo la sentenza, è l’attività con cui il giudice ricostruisce la reale e comune volontà delle parti basandosi sul testo, sul loro comportamento e sul contesto generale dell’accordo (art. 1362 c.c.). L’accertamento di una simulazione (art. 1414 c.c.), invece, mira a svelare l’esistenza di un contratto nascosto (dissimulato) volutamente celato dietro un accordo apparente, cosa che la Corte d’Appello in questo caso non ha fatto.

Perché il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato ritenuto inammissibile perché non ha contestato correttamente l’operato della Corte d’Appello. Invece di denunciare la violazione delle norme sull’interpretazione dei contratti, il ricorrente ha erroneamente accusato i giudici di aver individuato un contratto dissimulato. In sostanza, ha criticato una motivazione inesistente, basando il suo ricorso su una personale e diversa valutazione dei fatti, che non è ammessa in sede di Cassazione.

Una scrittura privata può definire in modo completo gli aspetti finanziari di una successione?
Sì. La sentenza conferma che una scrittura privata, se correttamente interpretata, può rappresentare un accordo complessivo volto a definire e transigere tutti i rapporti successori relativi a beni mobili e finanziari, andando oltre le singole operazioni in essa descritte (come la cessione di quote societarie). La reale volontà delle parti, se ricostruibile, prevale sulla qualificazione formale dell’atto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 6468 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 6468 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 11/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27602/2020 R.G. proposto da :

COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliato in ROMA CIRCONVALLAZIONE INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE, COGNOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME

(CPPSFN57P18H501A)

-ricorrente-

contro

COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

nonché

contro

NOMECOGNOME elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO

DELL’UMANESIMO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende -controricorrente- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 3857/2020 depositata il 29/07/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Permesso che:

1.NOME COGNOME conveniva davanti al tribunale di Tivoli la madre, NOME COGNOME e la sorella, NOME COGNOME proponendo domanda di divisione delle ‘risorse finanziarie’ facenti parte dell’asse ereditario di NOME COGNOME, padre dell’attore e della sorella e marito della COGNOME. Le convenute deducevano che la successione, per gli aspetti inerenti le risorse finanziarie era stata definita con la scrittura privata, sottoscritta dalle parti il 21 dicembre 2003, essendovi le questioni inerenti gli immobili riservate ad altra sede. Il Tribunale rigettava la domanda aderendo alle tesi delle convenute. La Corte di Appello di Roma, con sentenza n.3875 del 2019 rigettava l’appello di NOME COGNOME confermando la interpretazione data dal giudice di primo grado della suddetta scrittura. In tale scrittura (riprodotta alle pagine 5 e 6 del ricorso) si legge, per quanto interessa, che l’eredità ‘spetta agli eredi così come stabilito per legge; che la dichiarazione di successione è stata presentata’, che tra i beni caduti in successione vi era una quota del 40% della srl RAGIONE_SOCIALE, che la società esercitava la propria attività in un immobile ‘di proprietà di tutti gli eredi … per un canone simbolico’, che la COGNOME intendeva far continuare l’attività a NOME COGNOME, che la COGNOME rinunciava alla sua quota di partecipazione nella società in favore del figlio con atto da redigere in forma notarile entro il 15 dicembre 2003 in cui ‘sarà indicato non il valore effettivo della quota ceduta ma il valore nominale’, che la ‘signora COGNOME Elisabetta rinuncia a tutta la
propria quota di partecipazione nella società RAGIONE_SOCIALE in favore del fratello NOME COGNOME mediante atto di cessione da formalizzare con atto notarile entro il 15 dicembre 2003 , in tale atto di cessione sarà indicato non il valore effettivo della quota ceduta ma il valore nominale’ , che la COGNOMEin considerazione del fatto che al figlio NOME COGNOME vengono cedute interamente e gratuitamente le quote della società si impegna a corrispondere alla figlia NOME la somma … equivalente al valore dell’attività ricevuta dal fratello NOMECOGNOME che NOME COGNOMEin qualità di futuro rappresentante legale della srl RAGIONE_SOCIALE si impegna formalmente a corrispondere alla madre sig.ra COGNOME Lucia il canone effettivo di locazione dell’immobile dove vien esercitata l’attività dalla srl nella misura di … euro 11.000,00 mensili’, che ‘tutti gli altri beni indicati nella denuncia di successione saranno gestiti dalla COGNOME che potrà disporre come la stessa riterrà opportuno’.
La Corte di Appello ha ritenuto che con la scrittura menzionata le parti, come osservato dal Tribunale di Tivoli, avessero inteso ‘definire ogni rapporto circa gli aspetti successori relativi ai beni mobilifinanziari’, ossia che ‘la reale volontà delle parti sottesa alla scrittura sia stata quella di definire e transigere varie questioni finanziarie della famiglia e non soltanto di cedere le quote aziendali della società a titolo gratuito’. La Corte di Appello ha così argomentato tale conclusione: la scrittura era da intendersi in relazione al fatto che essa riguardava ‘la cessione di quote di cospicuo valore e riferite ad una attività produttiva di ingente reddito, sia per la quota del 40% già appartenuta al de cuius sia per la percentuale già in proprietà di COGNOME NOME (10%) e di COGNOME NOME (40%) senza apparentemente alcuna controprestazione da parte di COGNOME NOME‘; sebbene ‘il dato letterale della scrittura indica il titolo gratuito della cessione, tuttavia emerge la diversa volontà delle parti di volere ricompensare COGNOME NOME del valore della propria quota (solo in parte
ereditaria) mettendo l’onere del corrispettivo a carico della madre anziché del fratello beneficiario’; la scrittura doveva essere valutata anche alla luce del comportamento antecedente delle parti e segnatamente della condotta di NOME COGNOME consistita nello smobilizzo, dopo la morte del de cuis avvenuta il 9 dicembre 2002, tra il 10 febbraio e il 18 aprile 2003, di titoli finanziari con accredito su un conto corrente; nella scrittura era anche previso che la rappresentanza della società sarebbe stata conferita a NOME COGNOME e che questi si impegnava a sottoscrivere un contratto di locazione dal canone rilevante;
NOME COGNOME ricorre con tre motivi per la cassazione della sentenza della Corte di Appello;

NOME COGNOME e NOME COGNOME resistono con distinti controricorsi;

il ricorrente ha depositato memoria;

NOME COGNOME ha depositato memoria;

considerato che:

1.con il primo motivo di ricorso si lamenta la violazione degli artt. 1362 ss c.c. in relazione all’art. 1414 c.c. Il ricorrente focalizza la censura sulla parola ‘sottesa’, contenuta nella affermazione della Corte di Appello per cui la ‘reale volontà delle parti sottesa alla scrittura è stata quella di definire e transigere varie questioni finanziarie della famiglia e non soltanto di cedere le quote’ della srl RAGIONE_SOCIALE. Sostiene il ricorrente che la Corte di Appello avrebbe con quella parola mostrato di ritenere che vi fosse un contratto ‘di divisione transattiva o di transazione divisoria’ dissimulato dietro lo schermo della (‘sotteso’ alla) scrittura;
2.con il secondo motivo di ricorso si lamenta la violazione degli artt. 112 c.p.c. in relazione all’art. 1414 c.c. Il ricorrente, sempre focalizzando la censura sulla affermazione della Corte di Appello per cui la ‘reale volontà delle parti sottesa alla scrittura sia stata quella di definire e transigere varie questioni finanziarie della

famiglia e non soltanto di cedere le quote’ della srl RAGIONE_SOCIALE, sostiene che la Corte di Appello avrebbe oltrepassato i limiti del disputatum posto che nessuna delle parti aveva mai dedotto che la scrittura servisse a dissimulare un diverso negozio di ‘divisione transattiva o di transazione divisoria’;

3.con il terzo motivo di ricorso si lamenta la violazione degli artt. 1417 c.c. per avere la Corte di Appello ritenuto provato l’ipotizzato negozio di ‘divisione transattiva o di transazione divisoria’ malgrado che le originarie convenute, le quali erano in causa ‘come eredi legittime … non come terzi’, non avessero dato prova scritta dell’esistenza del negozio dissimulato;

preliminare rispetto all’esame dei motivi è l’esame della questione di giudicato sollevata dal ricorrente in memoria con riferimento alla ordinanza di questa Corte n.34901 del 2022. Sostiene il ricorrente che, in forza di tale ordinanza che avrebbe affermato che la scrittura privata 21 novembre 2003 era stata correttamente intesa nella sentenza allora impugnata come volta a definire la sorte delle quote sociali dell’impresa di famiglia, sarebbe da dichiarare errata e da cassare la sentenza della Corte di Appello di Roma oggetto di ricorso che ha invece ritenuto che tale scrittura fosse volta a ‘definire ogni rapporto circa gli aspetti successori relativi ai beni mobilifinanziari’.
L’eccezione di giudicato è infondata.

Va in primo luogo e sotto il profilo soggettivo evidenziato che le parti del giudizio esitato nella ordinanza 34901 del 2022 non coincidono con le parti del presente giudizio essendo le prime la srl RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME. Va in secondo luogo sottolineato e sotto il profilo oggettivo evidenziato che la controversia su cui è intervenuta l’ordinanza citata non era centrata specificamente sulla questione della portata della ridetta scrittura come relativa (o non) ad ‘ogni rapporto circa gli aspetti successori relativi ai beni mobilifinanziari’. Si legge infatti nella ordinanza
34901/22 che la controversia verteva sulla domanda ex art. 2932 c.c. proposta dal NOME COGNOME per ottenere una sentenza che tenesse luogo del definitivo di locazione essendo rimasto inadempiuto da parte della RAGIONE_SOCIALE l’impegno assunto con la scrittura citata di stipulare un contratto di locazione. Nell’ordinanza 34901/22 viene affermato che la COGNOME -controricorrenteaveva ‘ben osserva’ che il contratto di locazione immobiliare doveva essere interpretato nel contesto del più ampio regolamento negoziale voluto dalle parti … che era quello di definire la sorte delle quote sociali dell’impresa di famiglia’. Nell’ordinanza non viene avallata una interpretazione della scrittura privata del 21 novembre 2003 secondo cui la scrittura era volta solo ed esclusivamente a definire la sorte delle quote della srl, RAGIONE_SOCIALE e non anche a definire (tutti gli) altri ‘aspetti successori relativi ai beni mobili -finanziari’.
Non sussistono quindi i presupposti per l’applicazione dell’art. 2909 c.c.;

5. i motivi di ricorso sono inammissibili posto che non attingono la ratio della sentenza impugnata.

La Corte di Appello si è limitata ad interpretare la scrittura de qua in base al criterio letterale, al criterio del comportamento delle parti (art. 1362 c.c.) e criterio sistematico (art. 1363 c.c.). Nella sentenza sono numerosi i riferimenti alla ‘interpretazione’, al ‘dato letterale della scrittura’, ‘ai poteri ermeneutici’ del giudice, alla ‘indagine interpretativa per individuare la reale volontà delle parti alla luce del comportamento complessivo tenuto’ dalle stesse, alla valutazione ‘di ogni singolo aspetto a disposizione ai fini dell’interpretazione’.
Per contro in nessuna parte della sentenza viene fatto riferimento alla simulazione o a contratti dissimulati.

Il ricorrente non pone affatto una questione di violazione dei canoni legali di interpretazione. Peraltro, dato che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico

si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, tale questione avrebbe potuto essere posta solo con specifica indicazione delle norme asseritamente violate e con la precisazione del modo e delle considerazioni attraverso le quali il giudice del merito si sarebbe discostato dai canoni legali assunti come violati o avrebbe applicato tali canoni sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti (v. Sez. 1, ordinanza n.9461 del 09/04/2021).

Il ricorrente muove da una sua personale valorizzazione di una parola ‘sottesa’ – usata dalla Corte di Appello per impostare considerazioni distoniche rispetto al decisum;

in conclusione il ricorso deve essere rigettato;

le spese seguono la soccombenza;

PQM

la Corte rigetta il ricorso;

condanna il ricorrente a rifondere alla controricorrente COGNOME le spese del giudizio di legittimità, liquidate in €8000,00, per compensi professionali, €200,00 per esborsi oltre rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% e altri accessori di legge se dovuti;

condanna il ricorrente a rifondere alla controricorrente NOME COGNOME le spese del giudizio di legittimità, liquidate in €8000,00, per compensi professionali, €5200,00 per esborsi oltre rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% e altri accessori di legge se dovuti.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater del d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, ad opera del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma 28 febbraio 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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