Interpretazione del contratto: limiti in Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso relativo all’interpretazione del contratto in una controversia tra ex soci. La disputa riguardava il diritto di regresso per debiti sociali estinti, contestato sulla base di una scrittura privata che prevedeva la liberazione dagli obblighi di manleva a seguito del recesso di un socio. I giudici di merito avevano interpretato l’accordo come una liberazione immediata, valorizzando le premesse contrattuali. La Suprema Corte ha ribadito che l’interpretazione del contratto operata dal giudice di merito, se plausibile e logicamente motivata, non può essere sindacata in sede di legittimità, specialmente in presenza di una doppia decisione conforme.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione del contratto: i limiti del ricorso in Cassazione

L’interpretazione del contratto è spesso al centro di lunghe battaglie legali, specialmente quando si tratta di definire la responsabilità dei soci in caso di debiti aziendali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito che, una volta che il giudice di merito ha fornito una lettura plausibile delle clausole, tale valutazione diventa difficilmente attaccabile nei gradi successivi.

Il caso: recesso del socio e obblighi di manleva

La vicenda trae origine da un’azione di regresso avviata da due soci nei confronti di una terza parte. I ricorrenti avevano pagato un debito verso un istituto di credito per conto di una società fallita e chiedevano il rimborso della quota spettante alla controricorrente. Quest’ultima si opponeva invocando una scrittura privata, firmata prima del fallimento, che regolava il suo recesso dalla società e la sua liberazione da ogni obbligo di garanzia o manleva.

La decisione dei giudici di merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno accolto la tesi della difesa. Secondo i giudici, l’accordo tra i soci era chiaro: l’uscita dalla società comportava la liberazione immediata dai debiti correlati. Per giungere a questa conclusione, i magistrati hanno valorizzato non solo le clausole specifiche, ma anche le premesse dell’atto, considerate parte integrante della volontà negoziale.

Il sindacato di legittimità sull’interpretazione del contratto

I ricorrenti si sono rivolti alla Cassazione lamentando una violazione delle regole di ermeneutica contrattuale. Sostenevano che la Corte d’Appello avesse dato troppo peso alle premesse, ignorando clausole che, a loro dire, limitavano la liberazione dai debiti solo ad altri soggetti. La Suprema Corte ha però respinto queste doglianze, dichiarando il ricorso inammissibile.

La plausibilità della lettura negoziale

Il principio cardine ribadito dalla Corte è che il controllo di legittimità non serve a stabilire quale sia l’interpretazione “migliore” di un contratto, ma solo a verificare se quella scelta dal giudice di merito sia rispettosa della legge e logicamente sostenibile. Se esistono più interpretazioni possibili, la scelta di una di esse da parte del giudice non è censurabile in Cassazione.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sulla natura del giudizio di legittimità. In primo luogo, è stato applicato il principio della cosiddetta “doppia conforme”: quando due gradi di giudizio concordano sulla ricostruzione dei fatti, il ricorso per omesso esame di elementi decisivi è precluso. In secondo luogo, la Corte ha sottolineato che le premesse di un contratto hanno valore vincolante e servono a interpretare l’intero atto in modo complessivo, come previsto dall’art. 1363 del Codice Civile. La motivazione della sentenza impugnata è stata ritenuta pienamente riconoscibile e non apparente, rendendo vano ogni tentativo di richiedere una nuova valutazione istruttoria.

Le conclusioni

In conclusione, questa sentenza evidenzia l’importanza cruciale della fase di redazione dei contratti. Affidarsi a clausole ambigue o sperare in una revisione favorevole in Cassazione è una strategia rischiosa. Poiché l’interpretazione del contratto è un’attività riservata ai giudici di merito, è fondamentale che gli accordi siano scritti con estrema chiarezza, definendo con precisione i tempi e i modi della liberazione dalle obbligazioni, specialmente in contesti complessi come il recesso societario o le procedure fallimentari.

Cosa succede se un contratto ha più interpretazioni possibili?
Il giudice di merito può sceglierne una purché sia plausibile e motivata. Tale scelta non può essere contestata in Cassazione solo perché la parte preferirebbe una lettura diversa.

Qual è il valore delle premesse in un contratto?
Le premesse non sono solo descrittive ma costituiscono parte integrante del negozio giuridico e sono fondamentali per ricostruire la comune intenzione delle parti.

Quando non è possibile ricorrere per omesso esame di un fatto?
Il ricorso è inibito quando vi è una doppia decisione conforme, ovvero quando il giudice d’appello conferma la sentenza di primo grado basandosi sulle stesse ragioni di fatto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34248 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34248 Anno 2023

Presidente: GRAZIOSI NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17946/2021 R.G. proposto da:

NOME, NOME, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato RAGIONE_SOCIALE, rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME NOME

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, domiciliazione telematica dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE che la rappresenta e difende

-controricorrente-

nonché contro

-intimato- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO PERUGIA n. 595/2020 depositata il 28/12/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che

NOME COGNOME e NOME COGNOME ricorrono, sulla base di due motivi, corredati da memoria, per la cassazione della sentenza n. 595 del 2020 della Corte di appello di Perugia, esponendo che:

-avevano ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di NOME COGNOME per il pagamento della quota di regresso relativa all’estinzione a stralcio di una esposizione debitoria nei confronti di un istituto di credito, quali cofideiussori della società fallita RAGIONE_SOCIALE;

–NOME COGNOME si era opposta controdeducendo, in particolare, che con scrittura privata successiva alla fideiussione, ma antecedente al richiamato fallimento, era stato raggiunto un accordo tra soci che prevedeva l’uscita in recesso dalla società di alcuni a fronte della liberazione dei medesimi dagli obblighi correlati alla manleva in parola;

-il Tribunale aveva accolto l’opposizione con pronuncia condivisa dalla Corte di appello secondo cui, in specie:

-le premesse della convenzione, parte prescrittiva della stessa, deponevano nell’univoco senso invocato dall’originaria opponente, mentre non potevano aver rilievo ulteriori clausole di quel contratto concernenti esplicitamente altri soggetti sociali;

resiste con controricorso NOME COGNOME;

Rilevato che

con il primo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione dell’art. 118, disp att. cod. proc civ., poiché la Corte di appello avrebbe motivato solo in modo apparente, per mera e acritica relazione alla decisione del Tribunale, senza neppure chiarire a quali clausole ulteriori, asseritamente riferite ad altri soggetti, avesse infine fatto riferimento;

con il secondo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1363, 1367, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato ritenendo le premesse della discussa convenzione vincolanti senza una lettura complessiva dell’atto e delle sue parti specificatamente prescrittive, e in particolare senza considerare la clausola, così privata di effetto, che chiariva i termini della solo successiva liberazione dalla manleva, non intervenuta per NOME COGNOME ma solo per altri;
con il terzo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato omettendo la disamina della clausola che, specificando i soggetti liberati dagli effetti della manleva, e i termini della stessa, non annoverava NOME COGNOME;

Considerato che

i motivi di ricorso, da esaminare congiuntamente per connessione, sono inammissibili;

in primo luogo, la deduzione di omesso esame è inibita dalla doppia decisione conforme dei giudici di merito;

ciò ai sensi dell’art. 348 -ter, quinto comma, cod. proc. civ., applicabile ‘ratione temporis’, il cui contenuto è stato peraltro reintrodotto dal d.lgs. n. 149 del 2022, come quarto comma de ll’art. 360 cod. proc. civ.;

né parte ricorrente ha dimostrato che le ragioni di fatto poste a base delle due decisioni di merito sono state diverse (Cass., 22/12/2016, n. 26774, Cass., 28/02/2023, n. 5947);

in secondo luogo, le censure inerenti all’ermeneutica negoziale non possono risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non dev’essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (Cass., 28/11/2017, n. 28319, e succ. conf.): in tal caso, cioè, il motivo si risolve in una richiesta di rivalutazione istruttoria estranea alla presente sede di legittimità;
in terzo luogo, la motivazione della Corte di appello è pienamente riconoscibile e, valorizzando le premesse contrattuali integranti parte del negozio al di là della loro nominazione formale, ha letto proprio perciò complessivamente la scrittura, con conseguente apoditticità della correlata censura;

conclusivamente, la Corte territoriale ha ritenuto che le clausole contrattuali che rinviavano a una successiva dichiarazione la liberazione dagli obblighi correlati alla manleva -peraltro ipotizzabile come meramente ricognitiva -non potevano riguardare che i soggetti indicati e non quelli pur parti del negozio ma in esse non nominati, sicché la liberazione dagli obblighi in parola per NOME COGNOME era certamente immediata e correlata alla finalità complessiva del patto, ovvero quella di regolare i rapporti al momento del recesso di alcuni soci tra cui pacificamente la stessa;
si tratta, come evidente, di un’interpretazione plausibile e come tale non sindacabile con il gravame per cassazione;

spese secondo soccombenza;

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna i ricorrenti, in solido, alla rifusione delle spese processuali della controricorrente, liquidate in euro 1.800,00, oltre a 200,00 euro per esborsi, e accessori legali.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti in solido, se dovuto e nella misura dovuta, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma, il 20/10/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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