Interpretazione del contratto: la parola della Cassazione

Due società, parte di un’associazione temporanea di imprese, avevano stipulato un patto accessorio relativo al trasferimento di alcuni dipendenti. A seguito del mancato trasferimento, una società ha fatturato i costi all’altra, ottenendo un decreto ingiuntivo. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione dei giudici di merito. L’interpretazione del contratto è stata decisiva: il patto prevedeva che la fatturazione fosse possibile solo dopo una successiva convenzione, mai stipulata. La Corte ha ribadito che non si può chiedere in Cassazione una mera rilettura del contratto, senza indicare la violazione di specifici canoni ermeneutici.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione del Contratto: Quando un Accordo non Basta

L’interpretazione del contratto è uno dei temi più cruciali e ricorrenti nel diritto commerciale. Un accordo mal formulato o ambiguo può generare controversie costose e complesse. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre uno spunto prezioso su come i giudici affrontano tali questioni, in particolare quando un accordo principale rimanda a una futura convenzione tra le parti. Il caso analizza la disputa tra due società, partner in un’associazione temporanea di imprese (ATI), sorta proprio a causa di una clausola contrattuale di non univoca lettura.

I Fatti di Causa: Un Patto Parasociale e un Credito Conteso

La vicenda ha origine da un appalto pubblico per servizi di ristorazione e pulizia. Per aggiudicarsi la gara, due società, che chiameremo Società Alfa S.p.A. e Società Beta S.r.l., costituiscono un’ATI. A margine di questo accordo principale, stipulano un patto accessorio, definito “patto parasociale”.

Il cuore del problema risiede nell’articolo 6 di questo patto. La clausola prevedeva due opzioni:
1. L’obbligo per la Società Beta di assumere tre dipendenti della Società Alfa.
2. In alternativa, le parti potevano “convenire” che la Società Alfa emettesse fatture mensili a carico della Società Beta per un importo pari al costo di quei tre dipendenti.

Il trasferimento dei lavoratori non si concretizza. Secondo la Società Alfa, ciò avviene a causa dell’intenzione della Società Beta di impiegare detto personale nel servizio di pulizia, anziché in quello di ristorazione, vanificando lo scopo dell’accordo, che era quello di riequilibrare i costi tra i partner. Di conseguenza, la Società Alfa decide di percorrere la seconda via: emette le fatture per i costi del personale e, di fronte al mancato pagamento, ottiene un decreto ingiuntivo. La Società Beta si oppone, dando il via a un lungo iter giudiziario che approda fino in Cassazione.

La Decisione della Corte d’Appello

Sia in primo grado (seppur parzialmente) che in appello, le ragioni della Società Alfa vengono respinte. La Corte d’Appello, in particolare, riforma la prima sentenza e nega integralmente il diritto della Società Alfa a pretendere le somme. Il punto focale della decisione è proprio l’interpretazione del contratto: i giudici ritengono che l’accordo non consentisse alla Società Alfa di fatturare unilateralmente i costi. La clausola era chiara: la fatturazione era subordinata a una successiva e apposita “convenzione” tra le parti, un accordo che, pacificamente, non era mai intervenuto.

L’Interpretazione del Contratto Secondo la Cassazione

La Società Alfa ricorre in Cassazione, lamentando principalmente due vizi:
1. Omesso esame di un fatto decisivo: la Corte d’Appello non avrebbe considerato la manifesta volontà della Società Beta di violare l’accordo, destinando i lavoratori a mansioni diverse da quelle previste.
2. Violazione di legge nell’interpretazione del contratto: la Corte avrebbe interpretato erroneamente l’articolo 6 del patto.

La Suprema Corte rigetta entrambi i motivi.

Il Primo Motivo: L’Omesso Esame del Fatto Decisivo

La Cassazione chiarisce che il fatto (la presunta volontà della Società Beta) non è stato “omesso”, ma semplicemente ritenuto irrilevante dalla Corte d’Appello. I giudici di merito hanno fondato la loro decisione su un “rilievo assorbente”: l’assenza della successiva convenzione richiesta dal contratto. Poiché mancava questo presupposto formale, diventava superfluo indagare sulle ragioni del mancato trasferimento dei lavoratori.

Il Secondo Motivo: La Violazione delle Norme sull’Interpretazione del Contratto

Questo motivo viene dichiarato inammissibile. La Corte ribadisce un principio fondamentale: il ricorso per cassazione non è una terza istanza di giudizio dove si possono riaprire le discussioni sui fatti o proporre una propria lettura del contratto. L’interpretazione del contratto è compito del giudice di merito. Per poterla contestare in sede di legittimità, il ricorrente deve fare molto di più che suggerire un’interpretazione alternativa, anche se plausibile. Deve, invece, denunciare in modo specifico la violazione dei “canoni ermeneutici” legali (artt. 1362 e ss. c.c.), spiegando precisamente in che modo il giudice li abbia disattesi. La Società Alfa si era limitata a una critica generica, senza adempiere a questo onere tecnico.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte di Cassazione sono un richiamo alla precisione e alla tecnica giuridica. La decisione si fonda su due pilastri. In primo luogo, il rispetto per la valutazione dei fatti e delle prove operata dai giudici di merito, la quale non può essere messa in discussione in Cassazione se non per vizi specifici e tassativamente previsti dalla legge. In secondo luogo, la riaffermazione che un contratto deve essere interpretato secondo le regole legali e il suo tenore letterale, specialmente quando è chiaro. Nel caso di specie, l’uso del verbo “convenire” implicava la necessità di un nuovo e distinto accordo, la cui assenza rendeva illegittima la pretesa creditoria della Società Alfa. La scelta della Corte d’Appello di basare la propria decisione su questo punto è stata ritenuta logica, coerente e giuridicamente ineccepibile.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti lezioni pratiche. Innanzitutto, sottolinea l’importanza di redigere contratti chiari e privi di ambiguità, specialmente quando si subordinano diritti e obblighi a futuri accordi. Una clausola che recita “le parti convengono di convenire” può rivelarsi una trappola se non viene poi seguita da un effettivo accordo. In secondo luogo, essa delinea nettamente i confini del giudizio di legittimità: non si può chiedere alla Cassazione di sostituire la propria valutazione a quella del giudice di merito sull’interpretazione di un contratto, a meno che non si dimostri una palese e argomentata violazione delle norme che presiedono all’attività interpretativa.

È possibile fatturare dei costi sulla base di un accordo che prevede una successiva convenzione, se questa non è mai stata stipulata?
No. Secondo la Corte, se un accordo subordina una facoltà, come la fatturazione di costi, a una “successiva e apposita convenzione”, tale facoltà non può essere esercitata fino a quando la nuova convenzione non viene effettivamente stipulata.

In un ricorso per cassazione, è sufficiente proporre un’interpretazione del contratto diversa da quella del giudice di merito per vincere l’appello?
No, non è sufficiente. La Corte di Cassazione ha ribadito che l’interpretazione del contratto è una questione di fatto riservata ai giudici di merito. Per contestarla in Cassazione, non basta proporre una lettura alternativa, ma è necessario denunciare specificamente la violazione dei canoni legali di interpretazione (art. 1362 e ss. c.c.), indicando come il giudice se ne sia discostato.

Cosa intende la Corte quando rigetta un motivo di ricorso perché basato su un “rilievo assorbente”?
Significa che il giudice di merito ha basato la sua decisione su una ragione principale che, da sola, è sufficiente a risolvere la controversia (in questo caso, l’assenza della convenzione necessaria per fatturare). Di conseguenza, tutte le altre questioni sollevate dalle parti, anche se potenzialmente fondate, diventano irrilevanti e non necessitano di essere esaminate.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 14281 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 14281 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 29/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19636/2019 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente all’avv. NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 8120/2018 del la Corte d’Appello di Roma, depositata il 19.12.2018;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26.3.2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE chiese ed ottenne decreto ingiuntivo nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per il pagamento della somma capitale di € 132. 847,86, a titolo di ribaltamento di costi nell’ambito di un’associazione temporanea di imprese (RAGIONE_SOCIALE) costituita per aggiudicarsi e per eseguire un appalto di servizi di ristorazione e pulizia bandito da l Ministero dell’Interno.

L’opposizione al decreto ingiuntivo di RAGIONE_SOCIALE venne parzialmente accolto dal Tribunale di Roma, che ridusse a € 107.751,60 l’importo dovuto in linea capitale, condannando Vivenda S.p.A. a restituire la maggior somma nel frattempo percepita in forza della concessa provvisoria esecutività del decreto.

La sentenza di primo grado venne impugnata da RAGIONE_SOCIALE e, in via incidentale, anche da RAGIONE_SOCIALE

L a Corte d’Appello di Roma rigettò l’impugnazione principale e, in accoglimento di quella incidentale, riformò la sentenza del Tribunale, rigettando integralmente la domanda di Vivenda S.p.A. e conseguentemente condannandola alla restituzione delle residue somme percepite in esecuzione del decreto ingiuntivo.

Contro la sentenza della Corte territoriale RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso per cassazione articolato in due motivi.

RAGIONE_SOCIALE si è difesa con controricorso.

La ricorrente ha depositato altresì memoria illustrativa nel termine di legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente denuncia «vizio ex art. 360, n. 5, c.p.c. per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti».

Si attribuisce alla Corte d’Appello l’errore di avere presupposto «l’ inesistenza di un fatto -l’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE rappresentato dalla manifesta volontà di assumere il personale al solo fine di spostarlo dal servizio di ristorazione ed utilizzarlo per l’esecuzione de l servizio di pulizia -la cui verità è, invece, positivamente stabilita».

1.1. Il motivo è infondato.

1.1.1. Occorre precisare che le parti stipularono, a margine dell’ATI, un contratto , denominato «patto parasociale», il cui art. 6 prevedeva , in caso di aggiudicazione dell’appalto, l’obbligo di RAGIONE_SOCIALE di assumere tre dipendenti di RAGIONE_SOCIALE S.p.A., riservandosi in alternativa le parti di «convenire» che RAGIONE_SOCIALE potesse emettere fatture mensili, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per importi corrispondenti al costo del servizio prestato dai medesimi tre dipendenti.

La ricorrente allega che non fu possibile procedere al passaggio dei tre lavoratori alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE, perché questa pretendeva di destinarli al servizio di pulizia, mentre lo scop o dell’accordo contenuto nell’art. 6 del «patto parasociale» era quello -espressamente riconosciuto anche nella sentenza impugnata -di riequilibrare la posizione delle parti, facendo gravare su RAGIONE_SOCIALE una porzione dei costi del (più oneroso) servizio di ristorazione.
Quantunque nel ricorso sia indicato l’ inadempimento all’accordo contenuto nel citato art. 6 quale fatto di cui la Corte territoriale avrebbe omesso l’esame, tale fatto va più propriamente individuato nella dichiarata intenzione di RAGIONE_SOCIALE di destinare i tre lavoratori al servizio di pulizia, posto che

l’inadempimento non è, di per sé, un fatto, bensì l’espressione di un giudizio sul rapporto tra un fatto e un obbligo contrattuale.

1.1.2. Sennonché, la Corte d’Appello di Roma ha in effetti esaminato il fatto in questione, sia pure al fine di qualificarlo come irrilevante rispetto agli argomenti posti a fondamento del rigetto della domanda di Vivenda S.p.A.

Il giudice del merito ha infatti ritenuto che l’accordo tra le parti, per il caso in cui non si fosse dato luogo al trasferimento dei tre dipendenti da RAGIONE_SOCIALE non consentiva alla prima società di fatturare il relativo costo alla seconda, se non previo un ulteriore accordo, che pacificamente non è mai intervenuto. In quest’ottica, dovendo decidere sull’ esistenza del credito vantato da RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE in forza de ll’art. 6 del «patto parasociale» , e avendo ritenuto la domanda non conforme al contenuto del patto, la Corte territoriale ha respinto la domanda «a prescindere da ogni preventiva valutazione sulla effettiva volontà di RAGIONE_SOCIALE in merito all’utilizzo delle unità lavorative, questione che eventualmente afferiva all’esecuzione degli accordi» (pag. 7 della sentenza impugnata).
In sostanza, RAGIONE_SOCIALE, deducendo l’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE all’impegno di assumere i tre dipendenti , riteneva di avere diritto, in forza del «patto parasociale», al pagamento di un importo pari al costo sostenuto per remunerare quei tre dipendenti. La Corte d’Appello -oltre a imputare a RAGIONE_SOCIALE un inadempimento, per non avere indicato il nominativo dei tre dipendenti da trasferire a RAGIONE_SOCIALE, che ne faceva richiesta -ha basato la sua decisione sull’assorbente rilievo che comunque quel patto non consentiva
a RAGIONE_SOCIALE di riversare il costo mediante fatturazione, se non dopo una successiva e apposita convenzione, che pacificamente non è mai intervenuta.

1.1.3. Il fatto di cui si denuncia l’omesso esame è stato quindi esaminato dalla Corte d’Appello, che lo ha tuttavia emarginato come non rilevante rispetto al percorso motivazionale che l’ ha portata all’accertamento negativo del credito e al conseguente integrale rigetto della domanda veicolata da Vivenda S.p.A. con il ricorso per decreto ingiuntivo.

Con il secondo motivo si denuncia, «vizio ex art. 360, n. 3, c.p.c. per violazione e/o falsa applicazione di norme di diritto e dei contratti».

La ricorrente si duole dell’interpretazione data dal giudice d’appello all’art. 6 del «patto parasociale», laddove la Corte romana ha ritenuto che quell’accordo non conferisse a Vivenda S.p.A. il diritto di credito azionato con il ricorso per decreto ingiuntivo, ma rinviasse soltanto a una successiva ulteriore convenzione, nel caso in cui (come avvenuto) non si fosse dato luogo al trasferimento dei tre dipendenti.

2.1. Il motivo è inammissibile.

RAGIONE_SOCIALE propone un’interpretazione alternativa del contenuto del contratto, denunciando la violazione «di norme di diritto e dei contratti» in modo generico, senza nemmeno menzionare alcuno dei canoni ermeneutici legali imposti al giudice dagli art. 1362 e ss. c.c.

Si deve allora ribadire quanto più volte affermato da questa Corte di legittimità, ovverosia che l’interpretazione del contratto è una questione di fatto, riservata come tale al giudice

del merito, sicché il ricorso per cassazione può avere ad oggetto soltanto la violazione dei canoni legali di interpretazione, che però deve essere denunciata con la specifica indicazione dei singoli canoni che si assumono violati e del modo in cui il ragionamento del giudice se ne sarebbe discostato; giammai limitandosi a proporre un ‘ interpretazione diversa da quella censurata, sia pure ritenuta migliore e più appropriata (v., da ultimo, Cass. n. 353/2025).

Rigettato il ricorso, le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

A i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 -bis dell ‘ art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte:

rigetta il ricorso;

condanna la ricorrente al pagamento delle spese di lite relative al presente giudizio di legittimità in favore della controricorrente , liquidate in € 6.200 oltre alle spese generali al 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge ;

dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della I Sezione civile il 26.3.2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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