Interpretazione del contratto: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione si pronuncia su un caso di interpretazione del contratto relativo a compensi per lo sviluppo di progetti energetici. La Corte ha confermato la decisione di merito che estendeva l’applicazione di una percentuale di pagamento a tutte le somme incassate dalla cessione dei progetti, e non solo alla tranche iniziale. La sentenza sottolinea l’importanza di un’analisi complessiva delle clausole, del principio di buona fede e del significato di termini come ‘pari passu’ per determinare la reale volontà delle parti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione del Contratto: La Cassazione Chiarisce il Peso della Volontà Comune

Una corretta interpretazione del contratto è fondamentale per prevenire e risolvere le controversie commerciali. Quando le parole di un accordo lasciano spazio a dubbi, come si determina la reale volontà delle parti? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre spunti preziosi, ribadendo i principi cardine che guidano i giudici in questa complessa attività, valorizzando l’analisi complessiva delle clausole e il canone della buona fede.

Il Caso: Un Accordo nello Sviluppo di Progetti Eolici

La vicenda trae origine da un rapporto tra due società operanti nel settore delle energie rinnovabili. Inizialmente, una società (la “Sviluppatrice”) si era accordata con un’altra (la “Proponente”) per sviluppare alcuni progetti di impianti eolici, a fronte di un corrispettivo calcolato come percentuale sul fatturato energetico futuro.

Successivamente, la Proponente decide di cedere l’intero pacchetto di progetti a una terza grande società del settore. Per regolare i loro rapporti, Proponente e Sviluppatrice stipulano un accordo integrativo. Questo nuovo patto prevedeva che alla Sviluppatrice sarebbe spettata una percentuale fissa sull’importo che la Proponente avrebbe incassato dalla cessionaria terza.

Il conflitto nasce proprio qui: secondo la Proponente, tale percentuale andava calcolata solo sul prezzo iniziale di cessione dei progetti. Secondo la Sviluppatrice, invece, la percentuale doveva applicarsi a tutte le somme incassate, comprese le tranche successive legate al raggiungimento di determinati obiettivi di sviluppo (le cosiddette milestone). La Corte d’Appello aveva dato ragione alla Sviluppatrice, e la Proponente ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

La Decisione della Suprema Corte e l’Interpretazione del Contratto

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando integralmente la decisione della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno ritenuto l’interpretazione dei giudici di merito logica, coerente e rispettosa dei canoni legali di ermeneutica contrattuale.

L’Importanza del Criterio Letterale e Sistematico

La Corte ha sottolineato come l’accordo integrativo contenesse espressioni chiave. In particolare, la clausola che stabiliva il pagamento “pari passu” e in conformità alle “medesime tempistiche e tranche di pagamento” che la Proponente avrebbe ricevuto dalla cessionaria era decisiva. Secondo i giudici, queste parole non potevano logicamente riferirsi a un unico pagamento iniziale, ma implicavano una pluralità di pagamenti scaglionati nel tempo. L’interpretazione del contratto non può fermarsi a una singola clausola, ma deve considerare l’accordo nel suo complesso (art. 1363 c.c.), per cogliere la comune intenzione delle parti (art. 1362 c.c.).

Il Ruolo della Buona Fede e dello Scopo Pratico dell’Accordo

Un altro pilastro dell’interpretazione del contratto è il principio di buona fede (art. 1366 c.c.). La Corte ha ritenuto che l’interpretazione della Corte d’Appello fosse conforme a buona fede perché teneva conto degli interessi di entrambe le parti. Da un lato, la Proponente voleva liberarsi degli impegni pregressi per cedere i progetti; dall’altro, la Sviluppatrice non voleva perdere le sue legittime aspettative di guadagno derivanti dallo sviluppo futuro dei progetti. L’accordo serviva a bilanciare questi interessi, e una lettura restrittiva lo avrebbe snaturato.

Il Comportamento Successivo delle Parti come Elemento di Prova

La Cassazione ha anche valorizzato il comportamento tenuto dalle parti dopo la firma dell’accordo. In particolare, la Proponente aveva registrato nei propri libri contabili le fatture pro-forma inviate dalla Sviluppatrice per le quote sulle tranche successive, senza contestarle. Questo comportamento è stato considerato un elemento confermativo della correttezza dell’interpretazione più ampia, indicando una consapevolezza dell’obbligo di pagamento anche sui corrispettivi futuri.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Cassazione si fondano sul rigetto di tutti i motivi di ricorso. In primo luogo, la Corte ha stabilito che l’interpretazione della Corte d’Appello non ha violato le norme sull’ermeneutica contrattuale, ma ne ha fatto una corretta applicazione. L’esegesi del contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito e, se motivato in modo logico e coerente come in questo caso, non è sindacabile in sede di legittimità.

In secondo luogo, la Corte ha respinto il motivo relativo all’omesso esame di un presunto fatto decisivo: una scrittura contabile della Sviluppatrice che, a dire della ricorrente, avrebbe dimostrato l’inesistenza del credito. Gli Ermellini hanno ricordato che il bilancio di una società non costituisce prova legale vincolante e la sua valutazione è rimessa al libero apprezzamento del giudice.

Infine, è stato dichiarato inammissibile anche il motivo con cui si lamentava la mancata considerazione della parziale realizzazione dei progetti. La Cassazione ha evidenziato come la Corte d’Appello avesse già affrontato il punto, chiarendo che il compenso della Sviluppatrice era contrattualmente legato alle somme effettivamente pagate dalla cessionaria alla Proponente, non ai megawatt effettivamente prodotti. Il ricorso, su questo punto, si limitava a riproporre una tesi difensiva già motivatamente respinta, senza confrontarsi con la ratio della decisione impugnata.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame offre importanti conclusioni pratiche per chi redige e interpreta contratti commerciali:
1. Chiarezza è Potere: L’uso di termini precisi come “pari passu” e il riferimento a “tranche di pagamento” può avere un peso determinante. È cruciale che il linguaggio rifletta accuratamente l’intento economico dell’operazione.
2. Visione d’Insieme: Un contratto non è una raccolta di clausole isolate. Va letto e interpretato come un documento unitario, in cui ogni parte illumina le altre.
3. La Buona Fede non è un Concetto Astratto: I giudici la utilizzano concretamente per dare al contratto il significato più ragionevole e conforme allo scopo pratico che le parti volevano raggiungere.
4. Le Azioni Contano: Il comportamento successivo alla stipula può diventare un potente strumento interpretativo. Coerenza tra quanto scritto e quanto fatto è essenziale per evitare contestazioni future.

Come si interpreta un contratto quando le parti hanno visioni opposte?
Secondo la Corte di Cassazione, l’interpretazione deve basarsi su più criteri combinati: il significato letterale delle parole usate, il contesto complessivo di tutte le clausole (interpretazione sistematica), la comune intenzione delle parti (che può essere desunta anche dal loro comportamento successivo alla firma) e il principio generale di buona fede, che impone di scegliere il significato più equo e ragionevole.

Cosa significa la clausola “pari passu” in un accordo di pagamento?
Nel contesto di questa sentenza, la clausola “pari passu”, unita al riferimento a più “tranche di pagamento”, è stata interpretata nel senso che i pagamenti dovuti a una parte dovevano avvenire con le stesse modalità, tempistiche e proporzioni dei pagamenti che l’altra parte riceveva da un terzo. Questo esclude che l’obbligo si esaurisca con un unico versamento iniziale.

Il bilancio di una società può essere usato come prova decisiva per contestare un debito in tribunale?
No. La Corte ha ribadito un principio consolidato: sebbene il bilancio e le scritture contabili facciano prova, non costituiscono una prova legale vincolante. Il loro apprezzamento è affidato alla libera valutazione del giudice di merito, il quale può attribuirvi un peso maggiore o minore nella sua ricostruzione dei fatti, ma non è obbligato a considerare le sue risultanze come decisive a fronte di chiare pattuizioni contrattuali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 31393 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 31393 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9333/2019 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE (già’ RAGIONE_SOCIALE), rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME, -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difeso dagli avvocati COGNOME e NOME COGNOME,

-controricorrente-

avverso la SENTENZA COGNOME CORTE D’APPELLO di MILANO n.4093/2018 depositata il 13.9.2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22.10.2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE si opponeva al decreto ingiuntivo n.3107/2013 del Tribunale di Milano col quale le si era ingiunto il pagamento, in favore COGNOME RAGIONE_SOCIALE, degli importi (€191.955,19 oltre interessi legali dalla domanda e rivalutazione monetaria) dovuti in forza di un accordo concluso il 25.7.2008 per lo sviluppo di impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile eolica (progetti NOME COGNOME COGNOME, Parco La COGNOME e Taverna Caduta). L’opponente deduceva che, mutate le circostanze di fatto e la normativa di settore e divenuto quindi più rischioso il programma di produzione energetica pattuito, aveva deciso di cedere alla società RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi RAGIONE_SOCIALE) i progetti eolici parzialmente sviluppati. Esponeva altresì che, con l’accordo integrativo concluso il 6.12.2010 con l’opposta, era stata stabilita la corresponsione, in favore di quest’ultima, di una percentuale dell’importo pagato dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE per la cessione di ciascun progetto e che, malgrado il regolare versamento di tale somma, la RAGIONE_SOCIALE aveva agito in via monitoria per ottenere importi ulteriori e non dovuti.
Si costituiva tardivamente la RAGIONE_SOCIALE, che sosteneva l’infondatezza dell’opposizione, in quanto l’accordo integrativo non prevedeva solo la sua partecipazione agli utili di cessione dei progetti alla RAGIONE_SOCIALE, regolarmente corrisposti dalla cedente RAGIONE_SOCIALE, ma anche in percentuale sulle rate successive legate alle attività di assistenza e sviluppo degli impianti in questione.

Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 10135/2016, revocava il decreto ingiuntivo opposto e rigettava le pretese avanzate dalla RAGIONE_SOCIALE, che interponeva appello avverso la predetta pronuncia.

Nella resistenza dell’appellata, con la sentenza n. 4093/2018 del 27.6/13.9.2018, la Corte d’Appello di Milano accoglieva il gravame. Il Giudice di seconde cure riteneva che la percentuale indicata nell’accordo integrativo afferisse al corrispettivo percepito dall’appellata per la cessione del progetto nella sua interezza, comprensivo anche delle attività di assistenza e sviluppo dei progetti; statuiva, inoltre, che detta percentuale dovesse essere determinata su ogni tranche di corrispettivo maturato e corrisposta ‘ pari passu ‘ con il pagamento che l’appellata avrebbe ottenuto a seguito COGNOME cessione dei progetti alla RAGIONE_SOCIALE, confermava però la revoca del decreto ingiuntivo opposto, che erroneamente aveva riconosciuto la rivalutazione monetaria su un credito di valuta in assenza di prova del maggior danno, e condannava quindi la RAGIONE_SOCIALE (poi RAGIONE_SOCIALE in liquidazione) al pagamento in favore COGNOME RAGIONE_SOCIALE di € 191.955,19 oltre interessi legali dalla domanda al saldo ed al pagamento delle spese processuali del doppio grado.
Avverso tale sentenza la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, già RAGIONE_SOCIALE, ha proposto ricorso a questa Corte, sulla scorta di quattro censure, e la RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Nell’imminenza dell’adunanza camerale, la sola controricorrente, per la quale si sono costituiti gli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME in sostituzione dell’AVV_NOTAIO, rinunciante, ha depositato memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

Preliminarmente va respinta l’eccezione di inammissibilità del ricorso per difetto di chiarezza e di sinteticità sollevata dalla controricorrente, in quanto il ricorso ha ricostruito in modo puntuale i fatti, le posizioni assunte dalle parti e le contrastanti decisioni di primo e secondo grado con le contrapposte argomentazioni di supporto, per cui non vi é stata alcuna violazione

dell’art. 366 n. 3) c.p.c., ed il difetto di sinteticità non può ritenersi di per sé causa di un’inammissibilità non prevista dalla legge solo per l’inosservanza di protocolli d’intesa sulla lunghezza degli atti processuali.

1) Col primo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, n. 3) c.p.c., la ricorrente denuncia la violazione di legge in relazione agli artt. 1362 e 1363 cod. civ.. Il Giudice di seconde cure avrebbe erroneamente interpretato la clausola II a) contenuta nell’accordo integrativo del 6.12.2010, ritenendola riferita a tutti i corrispettivi maturati dalla ricorrente nei confronti COGNOME cessionaria in relazione ai progetti eolici, e non invece al solo credito per la cessione dei progetti; inoltre, avrebbe estraniato la clausola II b) dal tenore complessivo delle pattuizioni stipulate inter partes , focalizzandosi esclusivamente sulle espressioni ‘ pari passu ‘ e ‘ tranches di pagamento’ in essa contenute.
2) Col secondo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, n. 3) c.p.c., la ricorrente si duole COGNOME violazione di legge in relazione agli artt. 1366 e 1369 cod. civ.. Nell’affermare il diritto COGNOME resistente alla percentuale sul raggiungimento dei MW prefissati (le milestone) dei progetti per l’attività di assistenza prestata dalla RAGIONE_SOCIALE a favore COGNOME RAGIONE_SOCIALE anche tramite la RAGIONE_SOCIALE, la Corte territoriale avrebbe compiuto un’esegesi dell’accordo integrativo contraria al canone COGNOME buona fede e allo scopo pratico perseguito dalle società con la sottoscrizione dell’accordo integrativo, consentendo alla resistente di ottenere un ingiustificato arricchimento, ovverosia di percepire un corrispettivo per servizi da essa mai prestati.
Il primo motivo, attinente all’asserita violazione da parte COGNOME Corte distrettuale, in relazione all’art. 360 comma primo n. 3) c.p.c., dei criteri interpretativi del contratto degli articoli 1362 (interpretazione COGNOME comune intenzione delle parti sulla base del significato letterale del contratto tenendo conto anche del

comportamento complessivo delle parti posteriore alla conclusione del contratto) e 1363 (interpretazione complessiva delle clausole contrattuali) cod. civ., ed il secondo motivo, attinente all’asserita violazione da parte COGNOME Corte distrettuale, in relazione all’art. 360 comma primo n. 3) c.p.c., dei criteri interpretativi del contratto degli articoli 1366 (interpretazione secondo buona fede) e 1369 (interpretazione di espressioni che possano avere più significati nel senso più conveniente alla natura ed all’oggetto del contratto) cod. civ., possono essere esaminati congiuntamente e sono infondati.
La sentenza impugnata, infatti, ha correttamente preso le mosse dalla considerazione che il rapporto tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE era inizialmente regolato dalla scrittura privata del 25.7.2008, che prevedeva in favore COGNOME controricorrente un corrispettivo del 3% del fatturato annuo dell’energia prodotta, al netto dell’IVA, per un periodo almeno ventennale, sia per la predisposizione di alcuni progetti di realizzazione di impianti eolici per la produzione di energia elettrica (Parco COGNOME in Comune di Banzi, NOME COGNOME in Comune di Melfi e Taverna Caduta in Comune di Melfi), sia per le attività di sviluppo ed assistenza operativa di tali impianti, e stabiliva che in caso di trasferimento dei progetti ad una società di progetto, o ad un terzo, RAGIONE_SOCIALE avrebbe assunto verso i medesimi gli stessi obblighi e conseguito da essi per le attività di sviluppo gli stessi corrispettivi; che pertanto, quando la RAGIONE_SOCIALE, nelle more divenuta titolare dei progetti e dei beni relativi ad essi, aveva deciso di contrattarne la cessione alla società RAGIONE_SOCIALE, sganciandosi dalle attività di sviluppo ed assistenza operativa ai progetti affidate alla RAGIONE_SOCIALE, quest’ultima e la RAGIONE_SOCIALE, con l’accordo integrativo del 6.12.2010, avevano previsto l’automatica risoluzione dell’accordo del 25.7.2008, col venir meno dei reciproci obblighi e diritti da esso previsti, in caso di trasferimento dei progetti suddetti da parte COGNOME RAGIONE_SOCIALE, concordando
per il sacrificio delle aspettative di lucro COGNOME RAGIONE_SOCIALE legate allo sviluppo di quei progetti, la corresponsione ad essa del 20,364% dell’importo che sarebbe stato pagato dalla società RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE, per la cessione di quei progetti, secondo le stesse tempistiche e tranche di pagamento da esse concordate. Nell’interpretazione COGNOME fondamentale clausola II B dell’accordo integrativo del 6.12.2010 (” Il corrispettivo di cessione sarà corrisposto a RAGIONE_SOCIALE pari passu, ossia in conformità sulla base delle medesime tempistiche e tranche di pagamento che verranno effettuate in favore di RAGIONE_SOCIALE da parte di RAGIONE_SOCIALE per la cessione del relativo Progetto A” ossia dei progetti sopra elencati), chiaramente connesso alla clausola II A, che prevedeva l’indicata percentuale, la Corte distrettuale ha correttamente evidenziato che l’interpretazione seguita dal giudice di primo grado, poi riproposta in questa sede da parte ricorrente, secondo la quale la percentuale in questione si sarebbe dovuta applicare solo sul compenso per la cessione dei progetti degli impianti già pagato, e non su quello per le connesse attività di sviluppo e di assistenza operativa legate al raggiungimento di determinate milestones stabilite nell’accordo di cessione dei progetti poi pattuito dalla RAGIONE_SOCIALE con la EDP (attività poi svolte da un’altra società, la RAGIONE_SOCIALE), era contraria al principio dell’interpretazione letterale ed alla comune intenzione delle parti desumibile dal loro comportamento anteriore e successivo all’accordo integrativo del 6.12.2010. L’uso delle parole ” pari passu “, indicativo di una consecuzione di pagamenti, ed il riferimento alle stesse tempistiche e modalità di pagamento che sarebbero state pattuite dalla RAGIONE_SOCIALE con la EDP per ciascun progetto di impianto eolico ceduto, non potevano essere riferiti, per la loro formulazione letterale, al solo pagamento una tantum del corrispettivo per l’attività di progettazione, e dovevano nel dubbio riferirsi anche al pagamento del corrispettivo per le attività di sviluppo e di
assistenza operativa dei progetti medesimi, per i quali appunto veniva in rilievo una pluralità di pagamenti scansionati nel tempo, dovendosi peraltro privilegiare, ai sensi dell’art. 1367 cod. civ., l’interpretazione che consenta alle clausole dubbie di produrre qualche effetto, a quella che invece privi tali clausole di qualunque effetto.

Nel seguire quest’interpretazione, conforme a buona fede perché ha tenuto conto sia dell’interesse COGNOME RAGIONE_SOCIALE a svincolarsi dai pregressi impegni contrattuali con la RAGIONE_SOCIALE ed a cedere i progetti degli impianti eolici a terzi, sia dell’interesse di tale ultima società a non perdere le aspettative di lucro che le derivavano dalle attività di sviluppo ed assistenza operativa dei progetti in base al pregresso accordo del 25.7.2008, e non soltanto come fatto in primo grado, dell’interesse COGNOME RAGIONE_SOCIALE, la Corte distrettuale ha altresì considerato, a scopo confermativo dei criteri dell’interpretazione letterale e secondo buona fede, e meramente aggiuntivo, il comportamento anteriore e successivo delle parti.
Sotto questo profilo la Corte distrettuale ha dato peso, oltre che all’originario contratto del 2008 ed al successivo accordo di cessione dei progetti concluso dalla RAGIONE_SOCIALE con la RAGIONE_SOCIALE), anche ad una serie di circostanze, indicative COGNOME consapevolezza COGNOME RAGIONE_SOCIALE di essere ancora tenuta al pagamento in favore COGNOME RAGIONE_SOCIALE COGNOME percentuale pattuita, sui pagamenti alla prima dovuti dalla RAGIONE_SOCIALE, nonostante il già avvenuto pagamento del compenso per la cessione dei progetti medesimi, ed in particolare: 1) l’annotazione nel libro giornale COGNOME RAGIONE_SOCIALE delle note pro forma delle fatture ancora da pagare inviatele dalla RAGIONE_SOCIALE, senza contestazioni da parte dei legali rappresentanti COGNOME RAGIONE_SOCIALE; 2) la e.mail sottoscritta dal dipendente COGNOME RAGIONE_SOCIALE, COGNOMECOGNOME inviata per conoscenza anche al legale
rappresentante di quella società e non contestata, nella quale si comunicava che le suddette fatture erano state messe a debito sul bilancio del 2011 COGNOME RAGIONE_SOCIALE.

Non sussistono quindi le violazioni dei criteri interpretativi lamentate, e semmai la ricorrente ripropone inammissibilmente in questa sede un’interpretazione alternativa dell’accordo integrativo del 6.12.2010, che é stata motivatamente disattesa dalla Corte d’Appello di Milano.

Sul punto é sufficiente rammentare che l’interpretazione é un accertamento di fatto, sindacabile per violazione dei criteri interpretativi di legge, o per vizio di motivazione, ma non é consentita la mera contrapposizione di una interpretazione diversa da quella criticata, che é sufficiente che sia plausibile e non é necessario che sia l’unica interpretazione possibile (tra le innumerevoli: Cass. ord. 5.10.2025 n. 26765; Cass. sez. lav. ord. 3.7.2024 n. 18214; Cass. n. 18375/2006; Cass. n. 22979/2004; Cass. n.12468/2004; Cass. n.7740/2003; Cass. n. 12366/2002; Cass. n. 11053/2000).
3) Col terzo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, n. 5) c.p.c., si censura l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, in relazione alle risultanze del bilancio 2012 COGNOME RAGIONE_SOCIALE. Malgrado la specifica allegazione sul punto svolta dall’attuale ricorrente, la Corte distrettuale avrebbe omesso di esaminare le risultanze del bilancio 2012 COGNOME società resistente e il relativo valore probatorio circa l’insussistenza del credito da quest’ultima azionato in INDIRIZZO monitoria.
Il terzo motivo di ricorso, formulato ai sensi dell’art. 360 comma primo n. 5) c.p.c. ed inerente all’omessa considerazione di un fatto decisivo, asseritamente rappresentato dalla circostanza che nel bilancio dell’anno 2012 COGNOME RAGIONE_SOCIALE la stessa risulterebbe debitrice per € 40.000,00 nei confronti COGNOME RAGIONE_SOCIALE, (vedi nota integrativa al bilancio 2012 di RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE prodotta come documento 8 in primo grado) e non creditrice COGNOME somma riportata nel decreto ingiuntivo n.3107/2013 del Tribunale di Milano, é infondato.

La suddetta circostanza, infatti, non può ritenersi decisiva, in quanto la sentenza impugnata ha ricostruito la comune intenzione delle parti seguendo i criteri dell’interpretazione letterale, dell’interpretazione complessiva delle clausole e COGNOME buona fede ed applicando il principio di conservazione COGNOME clausola dubbia, ed ha fatto riferimento al comportamento successivo all’accordo integrativo del 6.12.2010 solo allo scopo di confermare la validità dell’interpretazione data in base a quei criteri ermeneutici. In ogni caso per giurisprudenza consolidata di questa Corte ” il bilancio di una società di capitali regolarmente approvato, al pari dei libri e delle scritture contabili dell’impresa soggetta a registrazione, fa prova, ai sensi dell’art. 2709 cod. civ., in ordine ai debiti COGNOME società medesima, il cui apprezzamento è affidato alla libera valutazione del giudice del merito ” (Cass. ord. 22.10.2024 n.27330; Cass. 18.2.2016 n. 3190; Cass. 14.3.2013 n. 6547), per cui non si tratta di una prova legale vincolante, e vale il principio che la valutazione del materiale istruttorio e l’individuazione delle prove alle quali attribuire maggiore, o minor peso, nella ricostruzione dei fatti, é riservata al giudice di merito, nell’ambito del principio del libero convincimento, ed esula dall’ambito applicativo dell’art. 360 comma primo n. 5) c.p.c. (vedi in tal senso ex multis Cass. ord. 22.10.2021 n. 29579).
4) Col quarto motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1°, n. 5) c.p.c., la ricorrente lamenta l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, in relazione alla mancata realizzazione dei progetti eolici oggetto di cessione e alle pattuizioni contenute negli artt. 3.2, 3.3 e 3.4 dei contratti conclusi dalla RAGIONE_SOCIALE con la EDP. Il Giudice di secondo grado avrebbe erroneamente limitato il suo esame agli importi originariamente fatturati dall’odierna ricorrente

alla cessionaria, omettendo di valutare le ulteriori vicende che hanno riguardato i progetti eolici oggetto di cessione e di calcolare l’importo da versare all’odierna resistente sulla base delle somme effettivamente percepite dalla ricorrente, al netto di quanto aveva dovuto restituire alla EDP per il mancato raggiungimento dei livelli di MW prefissati.

Col quarto motivo di ricorso, anch’esso riferito all’art. 360 comma primo n. 5) c.p.c., la parte ricorrente si duole che, benché avesse chiesto in via subordinata, per l’ipotesi in cui il corrispettivo pattuito in favore COGNOME RAGIONE_SOCIALE nell’accordo integrativo del 6.12.2010 non fosse riferito solo alla cessione dei progetti compiuta dalla RAGIONE_SOCIALE a favore COGNOME RAGIONE_SOCIALE, di ridurre quel corrispettivo in base ai MW effettivamente prodotti dagli impianti ceduti a quest’ultima se inferiori a quelli prefissati, la Corte distrettuale non abbia considerato la mancata realizzazione dei progetti eolici e delle pattuizioni contenute negli articoli 3.2, 3.3 e 3.4 dei contratti conclusi dalla ricorrente con la EDP.
Tale ultimo motivo é inammissibile, perché non si confronta con la motivazione addotta sul punto dalla sentenza impugnata, che ha respinto tale domanda subordinata, evidenziando, che nell’accordo integrativo del 6.2.2010, il corrispettivo dovuto dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE, determinato in percentuale in base alle aspettative di redditività dei progetti, era stato ricollegato a quanto sarebbe stato pagato dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE a seguito COGNOME cessione dei progetti degli impianti eolici e delle connesse attività di sviluppo e di assistenza operativa, e quindi non ai MW effettivamente prodotti dagli impianti ceduti, e che era pacifico che l’importo fatturato dalla RAGIONE_SOCIALE corrispondeva esattamente alla percentuale calcolata sull’importo pagato dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE.
La ricorrente si é limitata a definire illogica tale motivazione, certamente non definibile come inesistente, o meramente

apparente ed idonea a soddisfare il minimum costituzionale, rimarcando che i progetti eolici oggetto di cessione non sarebbero stati realizzati, ma ancora una volta ha solo inammissibilmente contrapposto una propria autonoma interpretazione dell’accordo integrativo a quella seguita e correttamente motivata dalla Corte distrettuale, risultata pienamente plausibile.

Va infine considerato che le singole pattuizioni dei contratti conclusi dalla RAGIONE_SOCIALE con la RAGIONE_SOCIALE, in base all’art. 1372 cod. civ., avevano efficacia tra le parti che avevano concluso quei contratti, e non certo per la RAGIONE_SOCIALE, ad essi rimasta estranea, per la quale contavano solo in base alla previsione dell’accordo integrativo i pagamenti effettivamente compiuti dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE in dipendenza COGNOME cessione dei progetti e delle attività di sviluppo ed assistenza operativa connesse.
Le spese processuali del giudizio di legittimità, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza e vanno poste a carico COGNOME ricorrente.

Occorre dare atto che sussistono i presupposti processuali di cui all’art. 13 comma 1-quater D.P.R. n. 115/2002 per imporre un ulteriore contributo unificato a carico COGNOME ricorrente, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento in favore COGNOME controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, liquidate in € 200,00 per spese ed € 6.000,00 per compensi, oltre IVA, CA e rimborso spese generali del 15%. Dà atto che sussistono i presupposti processuali di cui all’art. 13 comma 1-quater D.P.R. n.115/2002 per imporre un ulteriore contributo unificato a carico COGNOME ricorrente, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 22.10.2025

Il Presidente NOME COGNOME

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