Interpretazione del contratto: la Cassazione decide

Una società di servizi ha contestato il pagamento di una campagna pubblicitaria, invocando un complesso accordo di baratto. La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo che l’interpretazione del contratto fornita dal giudice di merito, se plausibile, non può essere riesaminata. Il caso evidenzia i limiti del sindacato di legittimità sulla valutazione delle prove.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione del contratto: quando la parola del giudice di merito è definitiva

L’interpretazione del contratto è un’attività cruciale in qualsiasi controversia commerciale. Ma cosa succede quando le parti offrono letture diametralmente opposte di uno stesso accordo? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini entro cui è possibile contestare la valutazione fatta dal giudice, sottolineando che non basta proporre una propria versione, anche se plausibile, per ottenere una riforma della sentenza.

I Fatti del Caso: Un Complesso Accordo Commerciale

La vicenda nasce dall’opposizione di una società di servizi a un’ingiunzione di pagamento emessa a favore di una concessionaria di pubblicità per una campagna svolta nel 2015. La società opponente sosteneva l’esistenza di un complesso accordo di “bartering” (permuta) che coinvolgeva anche una terza azienda.

Secondo la sua ricostruzione, la società di servizi avrebbe dovuto fornire della merce alla terza azienda; quest’ultima, a sua volta, avrebbe utilizzato il valore di tale merce per acquistare e saldare ulteriori spazi pubblicitari presso la concessionaria. Di conseguenza, la concessionaria pubblicitaria avrebbe dovuto sospendere le richieste di pagamento diretto, attendendo il saldo proveniente dall’operazione di baratto. A prova di questo collegamento, venivano prodotte alcune comunicazioni via email.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto questa tesi. I giudici hanno ritenuto che le email scambiate non costituissero un contratto vincolante e auto-esecutivo per tutte e tre le parti. In particolare, la concessionaria pubblicitaria è stata considerata estranea all’accordo di baratto intercorso tra le altre due società. Pertanto, la sua richiesta di pagamento per le campagne effettivamente realizzate e la successiva sospensione delle stesse sono state giudicate legittime, data l’assenza di un vincolo contrattuale che la obbligasse a seguire la complessa triangolazione.

La corretta interpretazione del contratto in Cassazione

La società soccombente ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando un errore nell’obliterare il contenuto letterale e funzionale delle email, che a suo dire provavano l’esistenza di un “accordo” che coinvolgeva anche la concessionaria. Il ricorso è stato però dichiarato inammissibile.

La Suprema Corte ha colto l’occasione per ribadire un principio fondamentale del processo civile: quando si critica l’interpretazione del contratto data da un giudice di merito, non è sufficiente contrapporre la propria interpretazione a quella accolta nella sentenza impugnata. È necessario, invece, specificare quali canoni legali di interpretazione (come la buona fede o il senso letterale delle parole) siano stati violati e in che modo il giudice se ne sia discostato.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha spiegato che il compito del giudice di legittimità non è quello di scegliere quale, tra due o più interpretazioni possibili, sia la migliore. Il suo ruolo è verificare se l’interpretazione scelta dal giudice di merito sia “plausibile” e logicamente motivata. Nel caso di specie, la lettura data dalla Corte d’Appello è stata ritenuta più che plausibile. Le email e la condotta delle parti non erano elementi sufficienti a dimostrare in modo univoco e necessario che la concessionaria fosse parte dell’accordo di baratto. Di conseguenza, il ricorso si risolveva in una richiesta di un nuovo esame dei fatti, attività preclusa in sede di legittimità.

Conclusioni: Limiti e Principi sull’Interpretazione Contrattuale

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica: la battaglia sull’interpretazione di un contratto si combatte e si vince principalmente nei primi due gradi di giudizio. In Cassazione, le possibilità di ribaltare una decisione basata su una valutazione fattuale, come l’interpretazione di un accordo, sono estremamente limitate. È essenziale che le parti, fin dall’inizio, forniscano al giudice tutti gli elementi necessari per sostenere la propria lettura e, in caso di appello, dimostrino non solo che un’altra interpretazione era possibile, ma che quella del giudice viola specifiche norme di diritto.

Quando è possibile contestare l’interpretazione di un contratto davanti alla Corte di Cassazione?
È possibile contestarla solo se si dimostra che il giudice di merito ha violato specifici canoni legali di interpretazione (es. buona fede, interpretazione letterale, etc.), non semplicemente proponendo una propria interpretazione alternativa, anche se plausibile.

Perché il ricorso è stato dichiarato inammissibile?
Perché la contestazione della società ricorrente si limitava a contrapporre la propria ricostruzione dei fatti e del contratto a quella, ritenuta plausibile e ben motivata, della Corte d’Appello. Questo costituisce una richiesta di riesame del merito, che non rientra nei poteri della Corte di Cassazione.

L’esistenza di email che parlano di un “accordo” è sufficiente a vincolare una terza parte non firmataria?
No, secondo la decisione in esame. I giudici di merito hanno stabilito che le email non erano sufficienti a creare un vincolo contrattuale “autoesecutivo” che legasse la concessionaria pubblicitaria all’accordo di baratto stipulato tra le altre due società. La Corte di Cassazione ha ritenuto questa interpretazione fattuale e plausibile, e quindi non sindacabile in sede di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 4202 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 4202 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5191/2023 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, domiciliazione telematica , dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAI

PUBBLICITA’

SPA,

domiciliazione

telematica

, dell’avvocato COGNOME

NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO TORINO n. 1345/2022 depositata il 28/12/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/12/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che

il RAGIONE_SOCIALE ricorre, sulla base di un unico motivo, per la cassazione della sentenza n. 1345 del 2022 della Corte di appello di Torino esponendo, per quanto qui ancora importa, che:

-si era opposto all’ingiunzione ottenuta nei suoi confronti da RAGIONE_SOCIALE per il pagamento delle somme dovute in ragione di una campagna pubblicitaria svolta nel 2015;

-aveva controdedotto l’esistenza di un contratto di ‘bartering’ in forza del quale la deducente avrebbe consegnato merce a un soggetto, il ‘barter’, nel caso RAGIONE_SOCIALE, che avrebbe poi acquistato e pagato altra pubblicità alla RAGIONE_SOCIALE, sicché l’odierna ricorrente avrebbe direttamente commissionato all’azienda RAGIONE_SOCIALE solo una parte della pubblicità stessa, avendo il diritto di ottenerne ulteriore parte all’esito dell’intervenuta consegna dei beni al suddetto barter per conto del primo;
-in questa ricostruzione del collegamento tra i contratti intercorsi tra i tre soggetti, la sospensione della campagna da parte di RAGIONE_SOCIALE, in ragione della pretesa sospensione dei pagamenti da parte di RAGIONE_SOCIALE, che invece aveva chiesto il rendiconto del dovuto all’esito della consegna della merce a RAGIONE_SOCIALE, era stata illecita al pari della conseguente risoluzione negoziale unilaterale;

-la società RAGIONE_SOCIALE aveva resistito opponendo la propria estraneità ai rapporti tra RAGIONE_SOCIALE e barter, avendo dato séguito solo alla campagna effettivamente ordinata dall’opponente ovvero dal barter;

-il Tribunale aveva rigettato l’opposizione con pronuncia confermata dalla Corte territoriale secondo cui: lo scambio di ‘email’ prodotto in allegato n. 2 alla citazione per l’opposizione al monito da parte di RAGIONE_SOCIALE, comunque interpretato, ovvero se un compiuto contratto o uno schema di accordo da finalizzare con i singoli ordini di acquisito pubblicitario, non poteva essere ritenuto ‘autoesecutivo’ perché presupponeva ulteriori accordi sulle singole campagne pubblicitarie pertanto necessari, e in ogni caso non poteva ritenersi aver vincolato un soggetto terzo rispetto ai rapporti tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, sicché RAGIONE_SOCIALE non era stata inadempiente rispetto a campagne pubblicitarie non commissionategli da nessuna delle altre due compagni sociali; i prezzi praticati e richiesti nelle fatture emesse dalla società RAGIONE_SOCIALE erano rimasti incontestati e infatti erano risultati conformi ai listini allegati alle ‘email’; ne derivava la legittimità della sospensione delle campagne pubblicitarie da parte di RAGIONE_SOCIALE in uno alla richiesta di saldo di quelle effettuate, non essendole opponibili le consegne di merce da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE quale forma di pagamento di ulteriori forniture di servizi pubblicitari; parte appellante non aveva specificatamente e propriamente confutato tali condivise ragioni decisorie, limitandosi inammissibilmente a reiterare la propria ricostruzione dei fatti;
resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE; le parti hanno depositato memorie;

Rilevato che

con l’unico motivo si prospetta l’errore in cui sarebbe incorsa la Corte di appello nell’obliterare il letterale e funzionale contenuto dei documenti di scambio delle richiamate ‘email’, soprattutto di alcune comunicazioni provenienti da funzionari RAGIONE_SOCIALE che -in specie in una del 29 gennaio 2015 -si erano espressi nei termini di un ‘accordo’ coinvolgente pertanto anche la suddetta società RAGIONE_SOCIALE, in coerenza con la correlata accettazione formalizzata dalla deducente e comunque posta in essere con comportamento concludente attuativo, sicché non avrebbe potuto superarsi l’evidenza di un collegamento negoziale a fronte del quale l’azienda RAGIONE_SOCIALE non poteva dirsi estranea, essendo invece venuta meno ai propri obblighi di correttezza e buona fede sia nell’omettere ogni rendicontazione comprensiva anche delle obbligazioni sorte all’esito della consegna della merce da parte di RAGIONE_SOCIALE al barter, sia nel risolvere unilateralmente gli accordi interrompendo immotivatamente, quindi, le prestazioni pubblicitarie e risultando complessivamente inadempiente;
Considerato che

il ricorso è inammissibile;

secondo la costante nomofilachia, quando s’intenda censurare l’interpretazione data dal giudice di merito a un contratto, si ha l’onere di specificare i canoni che in concreto si assuma essere stati violati, e in particolare il punto e il modo in cui il giudicante si sia dagli stessi discostato, non potendo però le censure risolversi, in sede di legittimità, nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di un accordo negoziale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi
disattesa dal giudice di merito, dolersi davanti a questa Corte del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Cass., 28/11/2017, n. 28319, e succ. conf.);

pertanto, quando l’interpretazione del patto data dal giudice di merito è una di quelle plausibili, la contrapposizione a questa di altra parimenti tale si risolve in una specifica richiesta di un diverso sindacato di merito, estraneo, infine, in questa misura, al giudizio di legittimità;

ciò posto, è del tutto evidente che la già riferita ermeneutica negoziale della Corte territoriale è più che plausibile, mentre il riferimento alla intestazione di alcune ‘email’ ovvero dei suoi allegati ovvero ancora alle locuzioni utilizzate da non meglio specificati funzionari Rai in non meglio compiutamente precisati contesti, non hanno alcuna idoneità a incidere univocamente e necessariamente su quella interpretazione dei rapporti contrattuali, così come l’evocata condotta attuativa non confligge con quell’accertamento fattuale, come visto tale da ritenere, posto che il Collegio di merito ha ritenuto assunte le obbligazioni conseguenti alle commissioni di servizi pubblicitari effettivamente poste in essere, dunque non utilizzabili per essere riferite all’alternativa lettura della vicenda negoziale privilegiata dalla parte nella sua propria prospettiva;
ne discende quanto anticipato;

spese secondo soccombenza;

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese processuali di parte controricorrente, liquidate in euro 6.000,00, oltre a 200,00 euro per esborsi, 15% di spese forfettarie e accessori legali.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte ricorrente, se dovuto e nella misura dovuta,

dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma, il 14/12/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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