Interpretazione del contratto: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di tre società acquirenti che lamentavano un ritardo nella consegna di immobili. La Corte ha stabilito che l’interpretazione del contratto e delle scritture private coeve è un apprezzamento di merito insindacabile in sede di legittimità, confermando le decisioni dei gradi precedenti. I motivi basati sulla valutazione delle prove e sull’errata interpretazione dei fatti sono stati dichiarati inammissibili, ribadendo i limiti del giudizio di Cassazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

L’Interpretazione del Contratto: la Cassazione chiarisce i limiti del proprio giudizio

Quando un contratto di compravendita immobiliare viene contestato, qual è il valore delle scritture private firmate lo stesso giorno del rogito? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, torna sul tema dell’interpretazione del contratto, ribadendo la netta distinzione tra la valutazione dei fatti, riservata ai giudici di merito, e il controllo di legittimità. Questo caso offre uno spunto fondamentale per comprendere i limiti entro cui la Suprema Corte può riesaminare una decisione e perché non è possibile trasformare il giudizio di cassazione in un terzo grado di merito.

I fatti del caso: consegna simulata e richiesta di risarcimento

Tre società acquirenti citavano in giudizio una società venditrice, lamentando un significativo ritardo nella consegna di alcune unità immobiliari. Secondo le acquirenti, sebbene i rogiti notarili del 27 dicembre 2002 attestassero l’avvenuta consegna, delle scritture private coeve avevano posticipato la data effettiva al 31 gennaio 2003. Poiché anche questa data non era stata rispettata, le società chiedevano la condanna della venditrice al pagamento di ingenti somme a titolo di penale e di risarcimento per i danni derivanti dall’impossibilità di locare gli immobili a terzi.

Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello rigettavano le domande. I giudici di merito ritenevano non provato il ritardo, affermando che gli immobili erano accessibili e fruibili e che la dichiarazione di consegna nei rogiti prevaleva sulle scritture private, interpretate come accordi per opere di finitura migliorative e non come un differimento della consegna stessa.

Il ricorso in Cassazione e l’inammissibilità dei motivi

Le società soccombenti proponevano ricorso per cassazione, basandolo su tre motivi principali:

1. Errata interpretazione del contratto: Violazione delle norme sull’ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.), sostenendo che la dichiarazione di consegna nei rogiti fosse simulata e che le scritture private ne provassero il posticipo.
2. Omesso esame di fatti decisivi: Mancata considerazione della non fruibilità degli immobili a causa dell’assenza delle necessarie utenze (gas, elettricità, ecc.).
3. Inadempimento della controparte: Errata valutazione della prova riguardo all’impossibilità di accedere agli immobili per la presenza di un cantiere.

La Corte di Cassazione ha dichiarato tutti i motivi inammissibili, confermando la decisione della Corte d’Appello.

La corretta interpretazione del contratto secondo la Corte

Sul primo motivo, la Suprema Corte ha chiarito un principio fondamentale: l’interpretazione del contratto è un’attività di accertamento dei fatti riservata al giudice di merito. Il suo risultato non può essere censurato in sede di legittimità, se non per la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale. Il ricorrente, tuttavia, non può limitarsi a proporre una propria interpretazione diversa da quella del giudice, ma deve specificare esattamente quale canone legale sia stato violato e in che modo. Nel caso di specie, le ricorrenti si erano limitate a contrapporre la propria lettura degli accordi, senza dimostrare una reale violazione delle norme di legge. La doglianza è stata quindi ritenuta un tentativo inammissibile di ottenere un nuovo esame del merito della controversia.

La valutazione delle prove e i limiti della ‘doppia conforme’

Anche il secondo e il terzo motivo sono stati giudicati inammissibili. La Corte ha sottolineato che, in presenza di una “doppia conforme” (cioè due decisioni di merito identiche sui fatti), il ricorso per cassazione basato su vizi di motivazione è fortemente limitato. Inoltre, la censura relativa alla violazione dell’art. 116 c.p.c. (principio del prudente apprezzamento della prova) è ammissibile solo se si dimostra che il giudice non ha valutato le prove secondo il suo prudente apprezzamento, ma ha violato specifiche norme legali sulla loro efficacia. Lamentare che il giudice abbia semplicemente “valutato male” le prove si traduce in una richiesta di riesame del merito, preclusa in sede di legittimità.

Le motivazioni della decisione

La Cassazione ha rigettato il ricorso perché i motivi presentati non rientravano nei limiti del giudizio di legittimità. Il primo motivo, relativo all’interpretazione del contratto, è stato respinto per difetto di specificità e perché mirava a una rivalutazione dei fatti. La Corte d’Appello aveva fornito una motivazione logica e coerente sul perché i contratti definitivi non fossero superati dalle scritture private, inquadrando queste ultime come accordi per migliorie. I motivi successivi sono stati dichiarati inammissibili in quanto, oltre a scontrarsi con il limite della ‘doppia conforme’, rappresentavano un tentativo di rimettere in discussione l’apprezzamento delle prove (come la fruibilità degli immobili e la presenza del cantiere), attività che spetta esclusivamente ai giudici di primo e secondo grado.

Le conclusioni

Questa ordinanza riafferma con forza il ruolo della Corte di Cassazione come giudice di legittimità e non come terzo grado di merito. L’interpretazione del contratto e la valutazione del materiale probatorio sono attività sovrane del giudice di merito, il cui operato può essere sindacato solo in caso di palesi violazioni di legge o vizi logici radicali, e non per una mera divergenza di opinioni sull’esito della valutazione. Per le parti in causa, ciò significa che è cruciale articolare le proprie difese in modo completo e convincente fin dai primi gradi di giudizio, poiché le possibilità di ribaltare una ricostruzione dei fatti in Cassazione sono estremamente circoscritte.

Quando è possibile contestare in Cassazione l’interpretazione del contratto data da un giudice?
Non è sufficiente proporre un’interpretazione alternativa. È necessario dimostrare che il giudice di merito ha violato specifici canoni legali di interpretazione (es. artt. 1362 e ss. c.c.), indicando con precisione in che modo la sua decisione si sia discostata da tali regole.

Cosa significa ‘doppia conforme’ e quali sono le sue conseguenze?
Si ha una ‘doppia conforme’ quando le sentenze di primo e secondo grado giungono alla stessa conclusione basandosi sulla medesima ricostruzione dei fatti. In questo caso, la legge limita fortemente la possibilità di presentare ricorso in Cassazione per vizi di motivazione, a meno che il ricorrente non dimostri che le due decisioni si basavano su ragioni di fatto diverse.

È possibile chiedere alla Cassazione di riesaminare le prove del processo?
No, la Cassazione non può riesaminare le prove per giungere a una diversa conclusione sui fatti. Una doglianza sulla valutazione delle prove è ammissibile solo in casi molto specifici, ad esempio se il giudice ha fondato la sua decisione su una prova inesistente o ha attribuito a una prova un valore diverso da quello previsto dalla legge, ma non se si contesta semplicemente il suo ‘prudente apprezzamento’.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 7096 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 7096 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso 2155/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentate e difese dall’avvocato NOME COGNOME e dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-controricorrente – avverso la sentenza n. 2783/2018 della CORTE D’APPELLO di ANCONA, depositata il 03/12/2018;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 04/12/2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

Osserva

Il Tribunale adito, riuniti più processi, rigettò le domande avanzate da RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, le quali, lamentando la ritardata messa a disposizione degli immobili acquistati da RAGIONE_SOCIALE, avevano chiesto che la convenuta fosse condannata alla consegna delle unità immobiliari entro la pattuita data del 31/1/2003, nonché a risarcire il danno, quantificato per la prima in € 350.000,00 (di cui € 300.000,00 a titolo di penale e il residuo per il nocumento procurato dall’impossibilità di locare a terzi l’immobile), per la seconda in € 78.450,00, oltre IVA sull’ammontare di € 3.450,00 (di cui € 75.000,00 a titolo di penale ed € 3.450,00 per il nocumento procurato dall’impossibilità di locare a terzi l’immobile), per la terza in € 300.00,00 (a titolo di penale).
La Corte d’appello di Ancona rigettò l’impugnazione de lle soccombenti attrici.

Davanti alla Corte locale le appellanti, attraverso le svolte censure, avevano, nella sostanza, sostenuto che il Tribunale aveva confuso l’onere delle esponenti di attivare le forniture di acqua, energia elettrica e gas, con l’obbligo della convenuta di completare le opere d’urbanizzazione necessarie agli allacci.

In particolare, le esponenti avevano lamentato l’erroneo apprezzamento delle scritture del 27/12/2002, intervenute lo stesso giorno degli atti pubblici, con le quali la venditrice si era impegnata a consegnare gli immobili entro il 31/1/2003. Si erano, inoltre, doluti del vaglio istruttorio.

La Corte di Ancona escluse che fosse rimasto dimostrato ritardo nelle consegne, affermando, inoltre, che gli immobili erano accessibili e fruibili, nonostante la presenza del cantiere e che, infine, non era rimasta dimostrata l’impossibilità di locare le unità immobiliari.

Le soccombenti appellanti propongono ricorso sulla base di tre motivi.

L’intimata resiste con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memorie.

Con il primo motivo viene denunciata violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1367 e 1414 cod. civ.

Si assume che la Corte locale, acriticamente confermando la pronuncia di primo grado, non aveva rilevato che la dichiarazione di consegna degli immobili nei rogiti di compravendita del 27/12/2002 era simulata, stante che essa consegna, posticipata al 31/1/2003, con le scritture private del 27/12/2002 (che sul punto avevano modificato i precedenti contratti preliminari del 18/2/2002, con i quali era stata stabilita per il 31/12/2002), non era intervenuta.

Il Giudice aveva errato, secondo l’opinione delle impugnanti, a giudicare prevalente il contenuto dei contratti definitivi e ad affermare che le coeve scritture del 27/12/2002 non ostavano alla volontà espressa con i contratti definitivi, dovendosi reputare avvenuta la consegna, salvo talune rifiniture migliorative. Così, proseguono le ricorrenti, aveva finito per violare le norme evocate e, in particolare, il principio di conservazione degli atti giuridici e quello di assicurazione del contenuto testuale delle anzidette scritture. Tanto più che quest’ultime erano state firmate <>, siccome ammesso dal legale rappresentante della società convenuta.
4.1. La doglianza non è scrutinabile per difetto di specificità sotto il profilo della necessaria autosufficienza, non avendo le ricorrenti proceduto a compiutamente riportare gli atti giuridici di cui sopra si discorre.

In disparte, va soggiunto che la Corte di Ancona ha fatto luogo ad approfondito apprezzamento di merito, precisando che <>.

In punto di violazione o falsa applicazione delle norme sull’ermeneutica negoziale la vicenda resta confinata negli apprezzamenti di merito, non bastando, come più volte chiarito in questa sede, la enunciazione della pretesa violazione di legge in relazione al risultato interpretativo favorevole, disatteso dal giudice del merito, occorrendo individuare, con puntualità, il canone ermeneutico violato correlato al materiale probatorio acquisito; in quanto, <> (ex pluribus, Cass. nn. 15381/2004, 13839/2004, 13579/2004, 5359/2004, 753/2004, 18587/2012; si veda inoltre, per la ricchezza di richiami, Cass. n. 2988/2013; da ultimo, Cass. n. 2050/2024).
Quanto da ultimo preclude in radice l’astratta verifica di una volontà contraria rispetto ai contratti definitivi traslativi di diritti reali immobiliari, riscontrabile nelle evocate scritture (ipotesi, questa percorribile nei ristretti limiti, da ultimo, enunciati da questa Corte con l’ordinanza n. 12090/2024).

Con il secondo motivo viene denunciato l’omesso esame di un fatto controverso e decisivo, nonché violazione o falsa applicazione dell’art. 116 cod. proc. civ., per avere il Giudice di secondo grado escluso l’inadempimento della controparte in relazione alla fruibilità delle necessarie utenze (gas, energia elettrica, linea telefonica).

Con il terzo motivo vengono denunciati i medesimi vizi di cui al precedente motivo, per non avere la sentenza impugnata giudicato incompatibile con il godimento delle unità acquistate

l’asserita interdizione all’accesso di esse almeno fino al 28/3/2003, per la presenza del cantiere.

Entrambi i motivi, fra loro correlati, sono inammissibili.

7.1. In presenza di ‘doppia conforme’, sulla base dell’art. 348 ter, co. 5, cod. proc. civ., il ricorrente in cassazione, per evitare l’inammissibilità del motivo di cui al n. 5 dell’art. 360 cod. proc. civ., deve indicare le ragioni di fatto poste a base della decisione di primo grado e quelle poste a base della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Sez. 2, n. 5528, 10/03/2014, Rv. 630359; conf., ex multis, Cass. nn. 19001/2016, 26714/2016), evenienza che nel caso in esame non ricorre affatto.
7.2. La doglianza investe inammissibilmente l’apprezzamento delle prove effettuato dal giudice del merito, in questa sede non sindacabile, neppure attraverso l’escamotage dell’evocazione dell’art. 116, cod. proc. civ., in quanto, come noto, una questione di violazione o di falsa applicazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ. non può porsi per una erronea valutazione del materiale istruttorio compiuta dal giudice di merito (cfr., da ultimo, Sez. 6, n. 27000, 27/12/2016, Rv. 642299). Punto di diritto, questo, che ha trovato recente conferma nei principi enunciati dalle Sezioni unite in epoca recente (sent. n. 20867, 30/09/2020, conf. Cass. n. 16016/2021), essendosi affermato che in tema di ricorso per cassazione, la doglianza circa la violazione dell’art. 116 c.p.c. è ammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato – in assenza di diversa indicazione normativa – secondo il suo “prudente apprezzamento”, pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova
legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento, mentre, ove si deduca che il giudice ha solamente male esercitato il proprio prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., solo nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Rv. 659037). E inoltre che per dedurre la violazione dell’art. 115 c.p.c., occorre denunciare che il giudice, in contraddizione espressa o implicita con la prescrizione della norma, abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli (salvo il dovere di considerare i fatti non contestati e la possibilità di ricorrere al notorio), mentre è inammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività valutativa consentita dall’art. 116 c.p.c. (Rv. 659037).
In conclusione il ricorso merita rigetto.

Il regolamento delle spese segue la soccombenza e le stesse vanno liquidate, tenuto conto del valore e della qualità della causa, nonché delle svolte attività, siccome in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12) applicabile ratione temporis (essendo stato il ricorso proposto successivamente al 30 gennaio 2013), sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti (cfr. Cass. nn. 1343/2019, 18348/2017), di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna le ricorrenti, in solido fra loro, al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore della controricorrente, che liquida in euro 14.000,00, per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori di legge;

ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte delle ricorrenti di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 4 dicembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.