Interpretazione del contratto: la Cassazione decide

Una società acquirente contesta il completamento della bonifica di un’area industriale, sostenendo che le modalità non fossero conformi al contratto. La Corte di Cassazione rigetta il ricorso, confermando la decisione d’appello. Secondo i giudici, l’obbligazione del venditore era ottenere la restituzione dell’area all’uso legittimo, risultato formalmente raggiunto con l’atto del Comune, rendendo irrilevanti le diverse modalità operative. La corretta interpretazione del contratto spetta al giudice di merito e non può essere ridiscussa in Cassazione se logicamente motivata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione del Contratto: Quando il Risultato Conta Più del Metodo

L’interpretazione del contratto è uno dei temi più delicati e ricorrenti nel diritto civile. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre uno spunto di riflessione fondamentale: nell’adempiere a un’obbligazione, ciò che conta è il risultato pattuito o il metodo seguito per raggiungerlo? Analizziamo un caso concreto riguardante la bonifica di un’area industriale per capire come i giudici hanno risolto la questione.

I Fatti di Causa: La Bonifica Contesa

La vicenda ha origine dalla compravendita di un complesso immobiliare industriale, composto da due aree distinte, denominate “A” e “B”. Entrambe le aree erano state oggetto di un intervento di bonifica ambientale. Al momento della vendita, l’area “A” era già stata restituita all'”uso proprio e legittimo” con un provvedimento del Comune.

Il contratto prevedeva un obbligo specifico per la parte venditrice: completare a proprie spese la bonifica dell’area “B” e ottenere dal Comune, entro una data stabilita, la stessa “completa restituzione all’uso proprio e legittimo” già ottenuta per l’area “A”. A garanzia dei pagamenti, l’acquirente aveva fornito una garanzia bancaria.

Sorgeva una controversia quando la venditrice, ottenuta dal Comune una determina che restituiva l’area “B” all’uso legittimo, incassava una rata del prezzo escutendo la garanzia. L’acquirente si opponeva, sostenendo che l’obbligazione non fosse stata adempiuta correttamente. Il motivo? La modalità di bonifica dell’area “B” (interramento e copertura dei rifiuti) era diversa da quella originariamente prevista e da quella usata per l’area “A”, non garantendo, a suo dire, “i medesimi esiti”.

Il Percorso Giudiziario

Il Tribunale di primo grado dava ragione all’acquirente, condannando la venditrice a restituire la somma incassata. La Corte d’Appello, tuttavia, ribaltava la decisione, accogliendo le ragioni della venditrice. La Corte territoriale riteneva che l’obbligazione contrattuale fosse stata adempiuta, poiché il contratto richiedeva di ottenere la restituzione dell’area all’uso legittimo, risultato formalmente raggiunto con il provvedimento del Comune.

L’acquirente, insoddisfatta, ricorreva quindi alla Corte di Cassazione.

L’Interpretazione del Contratto e i Limiti del Giudizio di Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la sentenza d’appello. I motivi del rigetto sono cruciali per comprendere i limiti del giudizio di legittimità e i principi che governano l’interpretazione del contratto.

I giudici supremi hanno chiarito che il ricorrente, pur lamentando formalmente una violazione delle norme sull’interpretazione contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.), stava in realtà tentando di proporre una propria lettura soggettiva dei documenti e dei fatti, in contrasto con quella, logicamente motivata, della Corte d’Appello.

L’accertamento della volontà delle parti è un’indagine di fatto che spetta esclusivamente al giudice di merito. La Cassazione non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice precedente, a meno che quest’ultimo non abbia violato le regole legali di interpretazione o non abbia fornito una motivazione illogica o insufficiente.

Le Motivazioni della Decisione

Nel merito, la Corte di Cassazione ha validato il ragionamento della Corte d’Appello. Quest’ultima aveva correttamente riportato il testo della clausola contrattuale, che imponeva alla venditrice di “ottenere dal Comune […] la completa restituzione dell’area all’uso proprio e legittimo analogamente a quanto ottenuto […] per la suddetta parte ‘A'”.

L’analisi dei giudici di merito si è concentrata sul risultato finale richiesto dal contratto. Con la determina comunale, che attestava la restituzione dell’area “B” all'”uso proprio e legittimo”, l’obiettivo contrattuale era stato formalmente raggiunto. La Corte ha ritenuto che la dicitura “analogamente a quanto ottenuto” si riferisse al risultato giuridico-amministrativo (la certificazione di agibilità all’uso), non alle specifiche modalità operative della bonifica.

La tesi del ricorrente, che insisteva sulla diversità delle modalità di bonifica come prova dell’inadempimento, è stata considerata una prospettazione di un’interpretazione alternativa, non la dimostrazione di un errore giuridico da parte della Corte d’Appello. La sentenza impugnata aveva offerto un’interpretazione coerente e logica del contratto e degli atti amministrativi, immune da censure in sede di legittimità.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: la chiarezza e la specificità nella redazione delle clausole contrattuali sono essenziali per prevenire future controversie. Se le parti avessero voluto vincolare l’adempimento a specifiche modalità operative di bonifica, avrebbero dovuto esplicitarlo nel contratto.

In assenza di tale specificazione, l’obbligazione si configura come un’obbligazione di risultato. Il raggiungimento del fine pattuito (in questo caso, la certificazione ufficiale di idoneità all’uso), attestato da un’autorità terza competente, è sufficiente a considerare l’obbligazione adempiuta. La decisione sottolinea come, in materia di interpretazione del contratto, il dato letterale e il risultato formale prevalgano su considerazioni relative ai mezzi utilizzati, se non diversamente specificato dalle parti stesse.

Quando si considera adempiuta un’obbligazione contrattuale di bonifica?
Secondo la sentenza, l’obbligazione si considera adempiuta quando viene raggiunto il risultato specificato nel contratto. Se il contratto richiede la ‘restituzione dell’area all’uso proprio e legittimo’, il conseguimento della relativa certificazione da parte dell’ente pubblico competente è sufficiente a provare l’adempimento, anche se le modalità operative di bonifica sono diverse da quelle inizialmente previste.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di un contratto fatta dal giudice d’appello?
No, non è possibile se la contestazione si limita a proporre un’interpretazione alternativa dei fatti o delle clausole. La Corte di Cassazione può intervenire solo se il giudice di merito ha violato le specifiche regole legali di interpretazione (artt. 1362 e ss. c.c.) o se la sua motivazione è palesemente illogica o insufficiente, ma non può riesaminare il merito della controversia.

Cosa significa che un motivo di ricorso in Cassazione è ‘inammissibile’?
Significa che il motivo non può essere esaminato nel merito perché non rispetta i requisiti stabiliti dalla legge. Nel caso specifico, i motivi sono stati giudicati inammissibili perché, pur essendo presentati come violazioni di legge, miravano in realtà a ottenere una nuova valutazione dei documenti e dei fatti, un’attività che non rientra nelle competenze della Corte di Cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 359 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 359 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18966/2019 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE, COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME-) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

nonchè

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BRESCIA n. 704/2019 depositata il 23/04/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Premesso che:

1.con contratto in data 5 marzo 2010, la srl RAGIONE_SOCIALE acquistava dalla spa RAGIONE_SOCIALE un compendio immobiliare in Comune di Boltiere, composto da due aree, denominate ‘A’ e ‘B’. Le aree erano state assoggettate a intervento di bonifica ambientale secondo un progetto operativo approvato nel 2008. L’area ‘A’ era stata restituita all’ ‘uso proprio e legittimo per attività sia di tipo edilizio che produttive’ con determina dello stesso Comune in data 6 novembre 2009. L’area ‘B’ era ancora soggetta all’intervento. Con la clausola n.3 dei Patti Speciali del contratto, la venditrice, ‘in relazione alla porzione indicata con la lettera ‘B’ … si impegna a completare, sotto la sua piena responsabilità ed a sue spese, l’attività di bonifica secondo il Progetto Operativo sopra richiamato o secondo altra modalità operativa definita dalla parte venditrice nel rispetto delle normative vigenti. La parte venditrice si impegna ad ottenere dal Comune di Boltiere entro il 30 giugno 2011 la completa restituzione dell’area all’uso proprio e legittimo analogamente a quanto ottenuto in data 6 novembre 2009 per la suddetta parte ‘A”. La acquirente procurava alla venditrice una garanzia bancaria a prima richiesta, da parte di Banca Intesa San Paolo, in relazione all’obbligazione di
pagamento delle quote di prezzo in scadenza il 30 giugno 2011 e il 30 giugno 2012, per 150.000,00 euro ciascuna.

Interveniva una controversia sul rispetto della citata clausola 3 da parte della venditrice la quale, ritenendo infondato in relazione alla determina del Comune in data 5 maggio 2011 con cui l’area ‘B’ era stata restituita all’ ‘uso proprio e legittimo’, l’addebito di inadempienza sollevato dalla compratrice, escuteva la garanzia e incamerava la somma di 150.000 euro.

La COGNOME conveniva, davanti al Tribunale di Bergamo, la controparte e la Banca, il Comune e NOME COGNOME -tecnico del Comune che aveva sottoscritto la determina del 5 maggio 2011- per sentire accertare che la bonifica dell’area ‘B’ non era stata ultimata, che la Manuli aveva illegittimamente escusso la garanzia, che la Banca aveva ‘pagato male in presenza di evidente mala fede’ della Manuli, che il Comune e l’COGNOME erano responsabili di illecito per aver ‘contribuito ad ingenerare confusione circa il diritto della COGNOME ad incassare la prima tranche del prezzo’ e per ottenere la condanna della COGNOME al completamento delle opere di bonifica e la condanna di tutte le parti convenute al risarcimento dei danni. NOME COGNOME chiamava in giudizio la propria assicurazione Unipol Assicurazioni spaRAGIONE_SOCIALE
Il Tribunale di Bergamo, per quanto ancora interessa, accoglieva in parte la domanda nei confronti di COGNOME condannandola a restituire alla attrice la somma di 150.000,00 euro.

La Corte di Appello di Brescia, con la sentenza n. 704 del 23 aprile 2019, accoglieva l’appello principale della COGNOME ritenendo che avesse adempiuto all’obbligazione di cui alla clausola n.3 del contratto e rigettava l’appello incidentale proposto dalla COGNOME per ottenere l’integrale accoglimento delle originarie domande. La Corte di Appello rilevava che né l’appello principale né l’appello incidentale avevano riguardato le posizioni degli altri originari convenuti;

per la cassazione della suddetta sentenza la COGNOME ricorre con tre motivi avversati dalla COGNOME con controricorso;

il Comune di Boltiere, NOME COGNOME, Intesa San Paolo spa e Unipol Assicurazioni spa sono rimasti intimati;

le parti hanno depositato memorie; considerato che:

1.con il primo motivo di ricorso si lamenta violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366,1367, 1369, 1371 c.c. in relazione ai patti speciali del contratto datato 5 marzo 2010, per avere la Corte di Appello errato nel ritenere che la RAGIONE_SOCIALE avesse adempiuto alle proprie obbligazioni contrattuali laddove invece, alla luce di interpretazione corretta delle clausole contrattuali avrebbe dovuto ritenersi il contrario;

con il secondo motivo di ricorso si lamenta violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366,1367, 1369, 1371 c.c. in relazione ai patti speciali del contratto datato 5 marzo 2010 e agli atti amministrativi intervenuti in riferimento alla bonifica dell’area ‘A’ e dell’ area ‘B’, per avere la Corte di Appello errato nel ritenere che la RAGIONE_SOCIALE avesse adempiuto alle proprie obbligazioni contrattuali laddove invece, alla luce di interpretazione corretta delle clausole contrattuali ed degli atti amministrativi, avrebbe dovuto ritenersi il contrario;
con il terzo motivo di ricorso si lamenta la violazione degli artt. 1362 1363, 1366,1367, 1369, 1371 c.c., in relazione ai patti speciali del contratto datato 5 marzo 2010 e agli atti amministrativi intervenuti in riferimento alla bonifica dell’area ‘A’ e dell’ area ‘B’ e violazione dell’art. 239 ss d.lgs. 152/2006 per avere la Corte di Appello ritenuto, per il solo fatto della chiusura del procedimento di bonifica, che la RAGIONE_SOCIALE avesse adempiuto alle proprie obbligazioni; 4. i tre motivi possono essere esaminati in modo congiunto perché sono centrati sul medesimo assunto per cui la volontà delle parti sarebbe stata nel senso che la venditrice avrebbe dovuto procurare
per l’area ‘B’ non già, come ritenuto dalla Corte di Appello, la restituzione dell’area all’uso proprio e legittimo, ma ‘i medesimi esiti ottenuti per l’area ‘A’ ossia l’assenza di qualsivoglia limitazione all’uso dell’area’. Viene dedotto che il 3 dicembre 2010 si era tenuto un incontro presso il Comune in cui era stato deciso di abbandonare l’originario progetto di bonifica per l’Area B e di realizzare una platea in calcestruzzo ‘per il seppellimento degli agenti inquinanti’ e che avrebbe quindi dovuto darsi rilievo al fatto che l’area B non era stata resa all’uso proprio e legittimo al pari dell’area A.
I motivi sono inammissibili in quanto tendenti, al di là della rubrica di violazione o falsa applicazione di legge, a veicolare davanti a questa Corte di legittimità una valutazione soggettiva dei documenti di causa in contrasto con la lettura datane dalla Corte di Appello.

La Corte di Appello ha, in primo luogo, riportato il testo della clausola n.3 dei patti speciali del contratto (<>), ha, in secondo luogo, accertato che, con determina del 5 maggio 2011, il Comune aveva restituito l’area ‘B’ ‘all’uso proprio e legittimo’ come già avvenuto per l’area ‘A’. Il testo della delibera è riprodotto nel ricorso (pagine25-27). Vi si legge, in premessa, della modifica, deliberata dalla Conferenza di Servizi in data 27 aprile 2011, dell’originario progetto di modifica per l’area ‘B’ in relazione alle indicazioni dell’Arpa e della Provincia
di Bergamo, vi si legge, sempre in premessa, della valutazione positiva da parte della Conferenza di Servizi dell’analisi di rischio sito specifica, vi si legge, infine, della deliberazione del Comune per cui ‘alla luce di quanto premesso, considerata l’assenza di rischio per l’area ‘B’ (art. 242, comma 5, del d.lgs. 152/2006 e s.m.i.) si restituisce la medesima area all’uso proprio e legittimo e si dà atto che seguirà la Certificazione Provinciale di cui all’art. 248 del d.lgs. 152/2006 e s.m.i.’. La Corte di Appello ha aggiunto che il 27 marzo 2012 la Provincia di Bergamo aveva rilasciato la certificazione di conformità delle opere di bonifica al progetto approvato, in riferimento sia all’area ‘A’ che all’area ‘B’ e che, ai sensi del d.lgs. 152 del 2006, al contrario di quanto sostenuto dalla appellata COGNOME, non era previsto che dovesse intervenire alcun atto di ‘collaudo’ a definizione del procedimento di bonifica.
E’ consolidato il principio per cui ‘Posto che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata’ (Cass. Sez. 1 , Ordinanza n.9461 del 09/04/2021).
La Corte di Appello ha offerto una interpretazione del contratto e degli atti amministrativi intervenuti nella vicenda che si sottrae ad ogni censura di violazione dei canoni interpretativi legali. La

motivazione della sentenza non è affetta da illogicità di argomentazione nell’applicazione delle regole interpretative.

La tesi della ricorrente per cui avrebbe dovuto darsi rilievo al fatto che il progetto di bonifica iniziale che accumunava nell’ intervento di bonifica le due aree era stato modificato per l’area B con la conseguenza che questa area non era stata resa all’uso proprio e legittimo al pari dell’area A, si riduce a prospettare una interpretazione alternativa del contratto centrata non sul fatto che l’area B sia stata resa all’uso proprio e legittimo come l’area A ma sul fatto che l’area B è stata resa all’uso proprio e legittimo come l’area A ma attraverso modalità diverse ossia con interramento dei rifiuti.
Si aggiunge che la ricorrente neppure individua quale sia la forma concreta di ‘uso proprio e legittimo’ dell’area B che non le sarebbe possibile e che invece, in base ad una diversa interpretazione del contratto che valorizzasse le modalità attraverso le quali si è pervenuti all’esito del procedimento di restituzione all’uso proprio e legittimo dell’area, le sarebbe stata possibile;

in conclusione il ricorso deve essere rigettato;

le spese seguono la soccombenza;

PQM

la Corte rigetta il ricorso;

condanna la ricorrente a rifondere alla controricorrente le spese del giudizio di legittimità, liquidate in €10.800,00, per compensi professionali, €200,00 per esborsi oltre rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% e altri accessori di legge se dovuti.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater del d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, ad opera della parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 21/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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