Interpretazione contrattuale: la quietanza fa prova

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società immobiliare contro una promissaria acquirente. Il caso verteva sulla risoluzione di un contratto preliminare e sul pagamento di una caparra. La Corte ha ribadito che l’interpretazione contrattuale del giudice di merito, se plausibile, non è sindacabile in sede di legittimità. La presenza di una quietanza nel contratto è stata ritenuta prova sufficiente del pagamento, in assenza di prove contrarie concrete fornite dalla ricorrente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione Contrattuale: Quando la Parola Scritta Vince su Tutto

La corretta interpretazione contrattuale è al centro di innumerevoli dispute legali, specialmente nel settore immobiliare. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ci offre spunti fondamentali sul valore probatorio di quanto dichiarato in un contratto e sui limiti del sindacato di legittimità. Analizziamo come una clausola di quietanza in un preliminare di compravendita sia diventata il fulcro di una lunga vicenda giudiziaria.

I Fatti di Causa

Una società immobiliare citava in giudizio una signora, promissaria acquirente di un immobile, chiedendo la risoluzione di un contratto preliminare di vendita. La società sosteneva l’inadempimento della controparte e chiedeva il risarcimento del danno, trattenendo le somme già percepite come da clausola penale.

La convenuta si difendeva energicamente, sostenendo che l’intero accordo fosse simulato. A suo dire, il contratto preliminare era parte di un’operazione finanziaria più complessa, volta a ripianare debiti di altre società a lei riconducibili. La questione chiave era una caparra di ingente valore (oltre 500 milioni delle vecchie lire) che, secondo la promissaria acquirente, non era mai stata effettivamente versata, nonostante il contratto ne desse atto.

Il Percorso Giudiziario e la Conferma in Appello

Il Tribunale, dopo un cambio di competenza territoriale, accoglieva la domanda della società immobiliare, dichiarando risolto il contratto per inadempimento della convenuta. Tuttavia, condannava la società a restituire una cospicua somma percepita come acconto sul prezzo, al netto del risarcimento del danno quantificato.

Insoddisfatte, entrambe le parti impugnavano la decisione davanti alla Corte d’Appello. Quest’ultima, però, rigettava sia l’appello principale della società che quello incidentale della signora, confermando in toto la sentenza di primo grado. Si arrivava così a una situazione di “doppia conforme”, un dettaglio processuale che si rivelerà decisivo in Cassazione.

I Motivi del Ricorso e l’interpretazione contrattuale contesa

La società immobiliare decideva di proseguire la battaglia legale presentando ricorso in Cassazione, basandolo su due motivi principali:

1. Violazione delle norme sulla prova (art. 115 c.p.c.): La ricorrente lamentava che la Corte d’Appello avesse erroneamente ritenuto provato il pagamento della caparra, nonostante nel contratto mancasse l’indicazione di uno strumento tracciabile e, a suo dire, mancasse una prova concreta dell’effettivo versamento.
2. Omesso esame di un fatto decisivo (art. 360, n. 5, c.p.c.): Si contestava la motivazione della sentenza d’appello, ritenuta meramente apparente e non sufficiente a giustificare la decisione.

Il cuore della doglianza risiedeva nell’interpretazione contrattuale adottata dai giudici di merito, che avevano dato pieno valore alla quietanza contenuta nel preliminare.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, fornendo chiarimenti cruciali.

Innanzitutto, ha rilevato che il secondo motivo di ricorso (omesso esame di un fatto) era precluso dalla presenza della cosiddetta doppia conforme. Poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello erano giunti alla medesima conclusione sulla ricostruzione dei fatti, non era più possibile contestare tale aspetto in sede di legittimità.

Nel merito, la Corte ha giudicato l’interpretazione contrattuale della Corte d’Appello come “non implausibile”. I giudici di secondo grado avevano correttamente osservato che:

* Il contratto preliminare prevedeva espressamente una quietanza per il pagamento della somma in questione.
* La società ricorrente non aveva fornito alcun elemento, nemmeno indiziario, per mettere in dubbio la validità e l’effettività di quanto le parti avevano dichiarato per iscritto.

La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: chi ricorre in Cassazione per un errore nell’interpretazione di un contratto non può limitarsi a contrapporre la propria lettura a quella, plausibile, del giudice di merito. Deve, invece, specificare quale criterio ermeneutico (le regole legali di interpretazione, artt. 1362 e ss. c.c.) sia stato violato e in che modo. Dolersi semplicemente del “risultato interpretativo” non è sufficiente.

Infine, la motivazione della sentenza d’appello non è stata giudicata “apparente”, ma idonea a ricostruire l’iter logico-giuridico seguito, rispettando così il minimo costituzionale richiesto.

Conclusioni

L’ordinanza in esame rafforza tre concetti chiave:

1. La forza della quietanza: una dichiarazione di avvenuto pagamento inserita in un contratto ha un peso probatorio notevole. Spetta alla parte che ne contesta la veridicità fornire prove concrete per superare tale presunzione.
2. I limiti del ricorso in Cassazione: la Suprema Corte non è un terzo grado di giudizio sui fatti. Il suo compito è verificare la corretta applicazione del diritto, non sostituire la propria valutazione a quella dei giudici di merito, specialmente quando l’interpretazione contrattuale offerta è logica e ben motivata.
3. L’importanza della redazione contrattuale: questo caso sottolinea, ancora una volta, quanto sia cruciale redigere i contratti con chiarezza e precisione, poiché le parole scritte costituiranno la principale, e spesso invalicabile, base di valutazione in un eventuale contenzioso.

Una quietanza scritta in un contratto ha valore di prova del pagamento?
Sì, secondo l’ordinanza, l’interpretazione del giudice di merito che considera la quietanza come prova del pagamento è plausibile e legittima. La Corte ha ritenuto che il contratto prevedesse espressamente la quietanza per l’importo e che la parte che ne contestava la veridicità non avesse fornito elementi idonei a metterne in dubbio la validità.

È possibile contestare l’interpretazione di un contratto in Cassazione?
Sì, ma solo a condizioni molto specifiche. Non è sufficiente proporre una propria interpretazione diversa da quella del giudice. È necessario denunciare la violazione di uno specifico canone legale di ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.), indicando precisamente in che modo il giudice se ne sia discostato. La Cassazione non può scegliere tra due interpretazioni ugualmente plausibili.

Cosa significa “doppia conforme” e che effetto ha sul ricorso?
Si ha “doppia conforme” quando la sentenza della Corte d’Appello conferma la decisione del Tribunale di primo grado sulla base della stessa ricostruzione dei fatti. Questo preclude la possibilità di presentare ricorso in Cassazione per il motivo di “omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio” (art. 360, n. 5, c.p.c.), limitando ulteriormente le possibilità di impugnazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 25759 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 25759 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 26/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso 2884-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e domiciliata presso la cancelleria della Corte di Cassazione

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e domiciliata presso la cancelleria della Corte di Cassazione

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 2125/2018 della CORTE D’APPELLO di CATANZARO, depositata il 04/12/2018;

udita la relazione della causa svolta in camera di consiglio dal Consigliere COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione del 29.1.2008 RAGIONE_SOCIALE evocava in giudizio NOME COGNOME innanzi il Tribunale di Paola, sezione distaccata di Scalea, invocando l’accertamento della risoluzione del contratto preliminare di compravendita del 22.1.2002, avente ad oggetto un immobile sito in territorio del Comune di Scalea, in tesi giusta la manifestazione di volontà della promittente venditrice di avvalersi della clausola risolutiva espressa contenuta nel citato preliminare, ovvero, in subordine, a fronte dell’inadempimento della promissaria acquirente. Chiedeva altresì la condanna di quest’ultima al rilascio del bene compromesso in vendita e al risarcimento del danno, con diritto della società promittente venditrice a trattenere le somme percepite a fronte della compravendita progettata, ma non eseguita, in forza della clausola penale prevista nell’accordo raggiunto tra le parti.
Si costituiva la convenuta, resistendo alla domanda ed invocando, in via riconvenzionale, l’accertamento della natura simulata del preliminare di compravendita, in quanto inserito in una più ampia vicenda negoziale finalizzata ad ottenere da terzi un finanziamento destinato a ripianare l’esposizione debitoria facente capo a RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, società amministrate e possedute da familiari della COGNOME. La caparra di € 278.886,73 (pari a lire 540.000.000 che, secondo il preliminare oggetto di causa, la COGNOME avrebbe versato alla RAGIONE_SOCIALE, non sarebbe mai stata effettivamente pagata, così come non sarebbe mai stato effettivamente pagata la corrispondente somma che, per effetto degli altri contratti inseriti nella vicenda negoziale di cui anzidetto, RAGIONE_SOCIALE figurava aver versato ai familiari della COGNOME. Quest’ultima eccepiva, inoltre, l’incompetenza
territoriale del Tribunale di Paola, a favore di quello di Cosenza, e la società attrice aderiva a detta eccezione.

A seguito di ordinanza del Tribunale di Paola, declinatoria della competenza giusta l’accordo endoprocessuale intervenuto tra le parti, la causa veniva riassunta dinanzi il Tribunale di Cosenza, il quale, su istanza della COGNOME, estendeva il contraddittorio nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, la quale non si costituiva.

Con sentenza n. 1904/2014 il Tribunale accoglieva la domanda di RAGIONE_SOCIALE, dichiarando il contratto preliminare di cui è causa risolto per inadempimento della convenuta, condannando quest’ultima al rilascio del bene oggetto del preliminare stesso ed al risarcimento del danno, quantificato in € 485.000, e condannando al contempo l’attrice a restituire alla convenuta la somma di € 621.391,30 percepita quale acconto sul prezzo della progettata compravendita. Ordinava altresì la compensazione tra le due rispettive poste, a credito e a debito, rigettava le restanti domande riconvenzionali e regolava le spese del primo grado.
Con la sentenza impugnata, n. 2125/2018, la Corte di Appello di Catanzaro rigettava tanto l’appello principale, proposto da RAGIONE_SOCIALE, che quello incidentale, proposto dalla COGNOME, avverso la decisione di prime cure, confermandola e compensando per intero le spese del gravame.

Propone ricorso per la cassazione di tale pronuncia RAGIONE_SOCIALE, affidandosi a due motivi.

Resiste con controricorso NOME.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, la parte ricorrente lamenta la violazione dell’art. 115 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., perché la Corte di Appello avrebbe erroneamente ritenuto provato il

pagamento, da parte della COGNOME, della somma di lire 540.000.000, in assenza di indicazione di uno strumento tracciabile e, dunque, di prova. Tale somma, in realtà, non sarebbe mai stata materialmente corrisposta.

Con il secondo motivo, invece, si contesta l’ omesso esame di un fatto decisivo, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., perché la Corte distrettuale avrebbe deciso la causa sulla scorta di motivazione apparente.

Le due censure, suscettibili di esame congiunto, sono inammissibili. Prima di tutto, in relazione alla seconda di esse, va rilevato che la deduzione del vizio di omesso esame, ai sensi di quanto previsto dall’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., è preclusa, in presenza di una ipotesi di cd. doppia conforme.

In ogni caso, la Corte di Appello ha ritenuto, sulla scorta di una interpretazione non implausibile del contenuto letterale del contratto preliminare oggetto di causa, che la caparra, fissata convenzionalmente in € 278.886,73 non avesse natura confirmatori a, mancando la specificazione di tale natura nel contratto predetto; che la convenzione prevedeva espressamente la quietanza per il pagamento di detto importo; che RAGIONE_SOCIALE non avesse fornito alcun elemento, ancorché indiziario, idoneo a porre in dubbio la validità ed effettività di quanto dichiarato dalle parti nel predetto preliminare (cfr. pagg. 14 e 15 della sentenza impugnata).
A tale interpretazione la parte ricorrente contrappone una differente lettura del dato negoziale, senza tuttavia indicare quale criterio ermeneutico sarebbe stato, in ipotesi, violato dal giudice di merito, ma dolendosi in sostanza del risultato interpretativo, e dunque non confrontandosi con il principio secondo cui ‘La parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio

di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrat tamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra’ (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 28319 del 28/11/2017, Rv. 646649; conf. Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 16987 del 27/06/2018, Rv. 649677; in precedenza, nello stesso senso, Cass. Sez. 3, Sentenza n. 24539 del 20/11/2009, Rv. 610944 e Cass. Sez. L, Sentenza n. 25728 del 15/11/2013, Rv. 628585).
Né si configura, nel caso di specie, una ipotesi di apparenza della motivazione, giacché quest’ultima non è apparente, né manifestamente illogica, ma è idonea ad integrare il cd. minimo costituzionale e a dar atto dell’iter logico -argomentativo seguito dal giudice di merito per pervenire alla sua decisione (cfr. Cass. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014, Rv. 629830, nonché, in motivazione, Cass. Sez. U, Ordinanza n. 2767 del 30/01/2023, Rv. 666639).

Il ricorso va, pertanto, dichiarato inammissibile, con conseguente condanna della parte ricorrente, risultata soccombente, al pagamento delle spese processuali, liquidate come in dispositivo.

Considerato il tenore della pronuncia, va dato atto -ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater , del D.P.R. n. 115 del 2002- della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento di un ulteriore importo a titolo contributo unificato, pari a quello previsto per la proposizione dell’impugnazione, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte Suprema di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 5.600,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in € 200,00 ed agli accessori di legge, inclusi iva e cassa avvocati. Dispone la distrazione di detti importi in favore dell’AVV_NOTAIO.

Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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