Interpretazione contratto: limiti della Cassazione

Un gruppo di lavoratori ha agito contro un’azienda sanitaria per salari non pagati. La Cassazione ha dichiarato inammissibile il loro ricorso, confermando che l’interpretazione del contratto di cessione crediti spetta al giudice di merito e non può essere riesaminata se non per vizi logici o violazione di canoni legali, non per una mera diversa interpretazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione del Contratto: i Limiti del Giudizio in Cassazione

L’interpretazione del contratto è spesso il cuore di una controversia legale. Ma cosa succede quando le parti non sono d’accordo sull’analisi fatta dal giudice? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i limiti del proprio intervento, ribadendo un principio fondamentale: la valutazione del contenuto di un accordo è di competenza dei giudici di merito e può essere censurata solo in casi specifici. Il caso in esame riguarda un gruppo di lavoratori del settore sanitario e una complessa vicenda legata alla cessione di crediti tra la loro azienda e un’azienda sanitaria locale.

I Fatti del Caso: Lavoratori Senza Stipendio e la Cessione del Credito

Un gruppo di lavoratori, dipendenti di una società privata che forniva prestazioni sanitarie in convenzione per conto di un’Azienda Sanitaria Locale (ASL), si è trovato senza stipendio per diversi mesi. Per recuperare le retribuzioni non pagate, i dipendenti hanno agito direttamente contro l’ASL, sfruttando il meccanismo previsto dall’art. 1676 del codice civile. Questa norma consente ai dipendenti di un appaltatore di rivalersi sul committente per le loro retribuzioni, ma solo fino all’ammontare del debito che il committente ha verso l’appaltatore.

Il problema è sorto quando l’ASL ha sostenuto di non avere più alcun debito verso la società datrice di lavoro. Il motivo? Pochi mesi prima, la società aveva stipulato un contratto di cessione di crediti con un istituto bancario, trasferendo alla banca tutti i crediti futuri che avrebbe maturato nei confronti dell’ASL per l’intero anno. Di conseguenza, secondo l’ASL, qualsiasi pagamento doveva essere effettuato alla banca e non più alla società appaltatrice, facendo venir meno il presupposto per l’azione dei lavoratori.

Il Percorso Giudiziario e l’Interpretazione del Contratto nei Primi Gradi

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione all’ASL. I giudici di merito hanno analizzato l’atto di cessione del credito e hanno concluso che la volontà delle parti (società appaltatrice e banca) era quella di cedere tutti i crediti derivanti dalle prestazioni da erogarsi nell’intero anno di riferimento. Questa conclusione si basava su diversi elementi, tra cui l’importo complessivo della cessione, giudicato troppo elevato per coprire solo pochi mesi, e il testo dell’accettazione della cessione da parte della stessa ASL, che faceva riferimento all’intero anno.

I lavoratori, ritenendo errata questa interpretazione del contratto, hanno presentato ricorso alla Corte di Cassazione, sostenendo che la cessione riguardasse solo i crediti maturati fino a una certa data e non quelli successivi, per i quali chiedevano il pagamento.

Le Motivazioni della Suprema Corte: L’Interpretazione del Contratto spetta al Giudice di Merito

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso dei lavoratori inammissibile, fornendo importanti chiarimenti sul proprio ruolo nel valutare l’interpretazione del contratto.

Secondo la Corte, l’attività di interpretazione di un contratto o di un atto di autonomia privata è riservata al giudice di merito. Il sindacato della Cassazione non può consistere in un riesame delle prove o nella scelta di un’interpretazione diversa da quella adottata in appello, anche se potenzialmente più plausibile. L’intervento della Suprema Corte è consentito solo in due casi:

1. Violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale: se il giudice di merito ha palesemente ignorato o applicato in modo errato le regole di interpretazione previste dagli articoli 1362 e seguenti del codice civile.
2. Vizio di motivazione: se il ragionamento del giudice risulta illogico, contraddittorio o talmente carente da non permettere di comprendere il percorso logico seguito per arrivare alla decisione.

Nel caso specifico, i giudici di legittimità hanno ritenuto che i ricorrenti non avessero dimostrato alcuna di queste violazioni. Essi si erano limitati a contrapporre la loro interpretazione a quella, motivata e non illogica, della Corte d’Appello. Quest’ultima, infatti, aveva fondato la sua decisione su un’analisi complessiva delle clausole contrattuali, del valore economico dell’operazione e dei documenti collegati, giungendo a una conclusione coerente. Proporre una semplice lettura alternativa non è sufficiente per ottenere una revisione in sede di legittimità.

Le Conclusioni: Quali Insegnamenti Pratici?

La decisione rafforza un caposaldo del nostro sistema processuale: la distinzione tra giudizio di fatto e giudizio di diritto. Chi intende contestare in Cassazione l’interpretazione del contratto data da un giudice di merito deve fare molto di più che suggerire una lettura diversa. È necessario articolare una censura precisa, dimostrando in che modo il giudice si è discostato dalle regole legali di interpretazione o come il suo ragionamento sia viziato da un’evidente illogicità. In assenza di tali elementi, il ricorso si risolve in un inammissibile tentativo di ottenere un terzo grado di giudizio sul merito della controversia, destinato al fallimento e alla condanna alle spese.

Quando la Corte di Cassazione può riesaminare l’interpretazione di un contratto fatta da un altro giudice?
La Corte di Cassazione può intervenire solo se il giudice di merito ha violato le regole legali di interpretazione (canoni ermeneutici) previste dal codice civile, oppure se la sua motivazione è palesemente illogica o contraddittoria. Non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice precedente solo perché la ritiene migliore.

Perché il ricorso dei lavoratori è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché i lavoratori non hanno dimostrato una specifica violazione delle regole di interpretazione da parte della Corte d’Appello. Si sono limitati a proporre la loro interpretazione alternativa del contratto di cessione, il che equivale a chiedere un riesame dei fatti, compito che non spetta alla Corte di Cassazione.

Cosa prevede l’azione diretta dei dipendenti dell’appaltatore secondo l’art. 1676 c.c.?
L’articolo 1676 del codice civile permette ai dipendenti di una ditta appaltatrice di chiedere il pagamento dei loro stipendi non corrisposti direttamente al committente (il cliente del loro datore di lavoro), ma solo fino a concorrenza della somma che il committente deve ancora versare all’appaltatore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 17086 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 17086 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 20/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso 16021-2023 proposto da:

COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME NOME, COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, tutti domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso la
R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 27/03/2024

CANCELLERIA RAGIONE_SOCIALE CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente avverso la sentenza n. 2319/2022 RAGIONE_SOCIALE CORTE D’APPELLO di udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella camera di consiglio

COGNOME, depositata il 01/02/2023 R.G.N. 932/2021; del 27/03/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

Previo ricorso al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE i lavoratori in epigrafe indicati ne ottenevano il decreto del 15.11.2017 con il quale veniva ingiunto alla RAGIONE_SOCIALE il pagamento degli importi in esso indicati, ex art. 1676 cc, nella sua qualità di obbligata in solido per la corresponsione delle retribuzioni dovute ai ricorrenti, quali dipendenti RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi RAGIONE_SOCIALE, per avere lavorato presso il RAGIONE_SOCIALE Capurso nell’esecuzione di attività sanitaria in regime privatistico/convenzionato, in particolare per prestazioni specialistiche di riabilitazione, senza percepire, per il periodo in contestazione (luglio/settembre 2017), la retribuzione comprovata nell’ammontare dei prospetti paga rilasciati dalla società datrice.
Proposta opposizione il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza del 26.4.2021, revocava il decreto ingiuntivo e la Corte di appello di RAGIONE_SOCIALE, con la pronuncia impugnata in questa sede, rigettava il gravame presentato dai lavoratori.

Per quello che interessa i giudici di seconde cure hanno ritenuto che, dalla lettura dell’atto di cessione dei crediti pro solvendo , stipulato in data 29.12.2016 tra la RAGIONE_SOCIALE e la Banca Popolare di RAGIONE_SOCIALE, la cessione aveva riguardato tutti i crediti relativi

alle prestazioni da erogarsi dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE dall’1.1.2017 al 31.12.2017 per cui, in quanto ceduto, era insussistente il debito RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE verso la RAGIONE_SOCIALE alla data di proposizione RAGIONE_SOCIALE domanda ex art. 1676 cc da parte dei lavoratori.

Avverso la sentenza di secondo grado proponevano ricorso per cassazione i lavoratori in epigrafe indicati affidato ad un unico articolato motivo cui resisteva con controricorso la RAGIONE_SOCIALE.

I ricorrenti hanno depositato memoria.

Il Collegio si riservava il deposito dell’ordinanza nei termini di legge ex art. 380 bis 1 cpc.

CONSIDERATO CHE

Con l’unico articolato motivo i ricorrenti denunciano ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 3 cpc, la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363 e 1364 cc. Essi sostengono che, dalla lettura dell’atto per AVV_NOTAIO del 29.12.2016, non potevano dirsi oggetto di cessione da parte di RAGIONE_SOCIALE i crediti maturati successivamente alla sottoscrizione del contratto per l’anno 2017 e la interpretazione RAGIONE_SOCIALE Corte territoriale non era aderente al disposto dell’art. 1362 cc (senso letterale delle parole), dell’art. 1363 cc (valutazione complessiva delle clausole contrattuali) la cui esegesi, invece, a loro conforme, deponeva chiaramente nel senso di intendere che, oggetto di cessione erano stati unicamente i crediti derivanti dalle prestazioni da effettuarsi nell’anno 2017 sino alla sottoscrizione del nuovo contratto, avvenuta il 31.3.2017, e non i crediti successivi quali quelli azionati dai lavoratori per il periodo luglio-settembre 2017.
Il ricorso è inammissibile.

Deve precisarsi che, secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte, l’interpretazione del contratto e degli atti di autonomia privata costituisce un’attività riservata al giudice di merito, ed è censurabile in sede di legittimità soltanto per violazione dei criteri legali di ermeneutica contrattuale ovvero per vizi di motivazione, qualora la stessa risulti contraria a logica o incongrua, cioè tale da non consentire il controllo del procedimento logico seguito per giungere alla decisione; è stato pure
puntualizzato che, ai fini RAGIONE_SOCIALE censura di violazione dei canoni ermeneutici, non è sufficiente l’astratto riferimento alle regole legali di interpretazione, ma è necessaria la specificazione dei canoni in concreto violati, con la precisazione del modo e delle considerazioni attraverso i quali il giudice se ne è discostato, mentre la denuncia del vizio di motivazione dev’essere effettuata mediante la precisa indicazione delle lacune argomentative, ovvero delle illogicità consistenti nell’attribuzione agli elementi di giudizio di un significato estraneo al senso comune, oppure con l’indicazione dei punti inficiati da mancanza di coerenza logica, e cioè connotati da un’assoluta incompatibilità razionale degli argomenti, sempre che questi vizi emergano appunto dal ragionamento logico svolto dal giudice di merito, quale risulta dalla sentenza. In ogni caso, per sottrarsi al sindacato di legittimità, non è necessario che quella data dal giudice sia l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, sicché, quando di una clausola siano possibili due o più interpretazioni, non è consentito alla parte, che aveva proposto l’interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fatto che è stata privilegiata un’altra (Cass. n. 19044/2010, Cass. n. 15604/2007, in motivazione; Cass. n. 4178/2007) dovendosi escludere che la semplice contrapposizione dell’interpretazione proposta dal ricorrente a quella accolta nella sentenza impugnata rilevi ai fini dell’annullamento di quest’ultima (Cass. n. 14318/2013, Cass. n. 23635/2010).
4. Le censure in concreto articolate con il motivo in esame non sono coerenti con le richiamate indicazioni del giudice di legittimità in quanto prospettano, secondo una modalità di mera contrapposizione, una diversa e più favorevole interpretazione RAGIONE_SOCIALE clausola dell’atto di cessione del contratto del 29.12.2016, intercorso tra la RAGIONE_SOCIALE e la Banca Popolare di RAGIONE_SOCIALE, senza veicolarla in modo idoneo attraverso la individuazione delle modalità con le quali la Corte di merito si è discostata dalle richiamate regole legali di interpretazione e senza evidenziare specifiche implausibilità o illogicità RAGIONE_SOCIALE motivazione esibita dal giudice di appello nel pervenire al contestato approdo ermeneutico.
I giudici di seconde cure, invero, con una motivazione esente dai vizi di cui alla nuova formulazione dell’art. 360 co. 1 n. 5 cpc, ratione temporis applicabile, hanno dato atto RAGIONE_SOCIALE discrasia tra quanto indicato nella premessa dell’atto di cessione e quanto indicato nella parte normativa, ma hanno ritenuto che la volontà delle parti contraenti era quella di cedere tutti i crediti derivanti dalle prestazioni da effettuarsi nell’anno 2017 riscontrando tale esegesi- oltre che con la mancata espressa previsione di un limite di tempo- non solo con l’importo presuntivo dei crediti oggetto RAGIONE_SOCIALE cessione indicati in euro 7.000.000,00 che non poteva essere riferito, chiaramente, al solo spazio temporale di tre mesi (gennaio – marzo 2017), ma anche dal tenore testuale e contenutistico RAGIONE_SOCIALE accettazione RAGIONE_SOCIALE cessione, da parte RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del 25.1.2017, ove era stato ribadito che il segmento temporale di riferimento, per i crediti ceduti, era quello dall’1.1.2017 al 31.12.2017 e non quelli del solo periodo 1.1.2017 – 31.3.2017 nonché dalla riduzione RAGIONE_SOCIALE quantificazione del credito, operata dalla ceduta RAGIONE_SOCIALE, in ragione del tetto di spesa sanitaria per l’anno 2017.
Si è in presenza, pertanto, di un accertamento che, in quanto fondato su ogni circostanza, anche estrinseca, idonea a chiarire la portata, le ragioni e le finalità perseguite con l’atto di cessione e senza alcuna violazione dei canoni interpretativi previsti dalla legge, involge un apprezzamento di fatto spettante al giudice del merito che, se adeguatamente motivato, come nel caso di specie, è incensurabile in sede di legittimità.

Alla stregua di quanto esposto il ricorso deve essere dichiarato inammissibile.

Alla declaratoria di inammissibilità segue la condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese del presente giudizio che si liquidano come da dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02, nel testo risultante dalla legge 24.12.2012 n. 228, deve provvedersi, ricorrendone i presupposti processuali, sempre come da dispositivo.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna i ricorrenti al pagamento, in favore RAGIONE_SOCIALE controricorrente, delle spese del presente giudizio che liquida in euro 7.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02 dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma nella camera di consiglio, il 27 marzo 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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