Interpretazione contratto: la Cassazione e i limiti

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un socio che contestava il rigetto della sua richiesta di pagamento basata su un’opzione put. La decisione si fonda sul principio che l’interpretazione del contratto, operata dal giudice di merito, non può essere sindacata in sede di legittimità se risulta plausibile e non irrazionale. In questo caso, la richiesta di “restituzione” della quota è stata considerata diversa dalla “cessione” prevista dall’accordo, rendendo l’esercizio dell’opzione inefficace.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione del contratto: la forma è sostanza secondo la Cassazione

L’ordinanza n. 14825/2024 della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: la corretta interpretazione del contratto da parte del giudice di merito è difficilmente contestabile in sede di legittimità, a meno che non si dimostri una palese violazione delle regole legali. Questa pronuncia offre spunti cruciali sull’importanza della chiarezza e della precisione terminologica negli atti negoziali, specialmente in complessi accordi societari come i patti parasociali. Un errore nella formulazione di una richiesta può avere conseguenze fatali per la tutela dei propri diritti.

I Fatti di Causa: Un’Opzione Put Contestata

Un socio di minoranza di una S.r.l. aveva stipulato un patto parasociale con il socio di maggioranza, un consorzio di imprese. L’accordo prevedeva un’opzione “put”, ovvero il diritto per il socio di minoranza di vendere le proprie quote al consorzio entro un termine di quattro anni, a un prezzo predeterminato e superiore all’investimento iniziale. Allo scadere del termine, il socio tentava di esercitare il proprio diritto, ma la sua richiesta di ammissione al passivo del consorzio (nel frattempo entrato in difficoltà finanziarie) per un importo di quasi 1,2 milioni di euro veniva respinta.

La Decisione del Tribunale: L’Interpretazione del Contratto e i suoi Limiti

Il Tribunale di Bologna aveva rigettato il ricorso del socio sulla base di due principali argomentazioni:

1. Mancanza di meritevolezza dell’accordo: Il patto creava una sproporzione eccessiva a favore del socio di minoranza, garantendogli un guadagno sicuro senza alcun rischio, a totale svantaggio del consorzio acquirente. Tale operazione, secondo il giudice, era assimilabile a un atto a titolo gratuito e priva di un interesse meritevole di tutela secondo l’ordinamento.
2. Esercizio intempestivo e invalido dell’opzione: Il Tribunale ha sottolineato come la comunicazione inviata dal socio fosse formulata in modo ambiguo. Invece di manifestare la volontà di “cedere” la quota, come previsto dal patto, il socio chiedeva la “restituzione” della sua quota sociale. Questa differenza terminologica è stata ritenuta decisiva.

L’Analisi della Corte di Cassazione sull’Interpretazione Contrattuale

La Corte di Cassazione, investita del caso, ha dichiarato il ricorso inammissibile, concentrandosi sul secondo motivo di doglianza, relativo all’interpretazione del contratto. La Corte ha ribadito che l’interpretazione di un atto negoziale è un’attività riservata al giudice di merito. Il sindacato della Cassazione è limitato alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica (artt. 1362 e ss. c.c.) e non può sostituire l’interpretazione del giudice di merito con una diversa, anche se altrettanto plausibile.

Il ricorrente, per avere successo, avrebbe dovuto dimostrare non solo che un’altra interpretazione era possibile, ma che quella scelta dal Tribunale violava specifici criteri legali, come il senso letterale delle parole o la buona fede.

Le motivazioni della decisione

La Cassazione ha ritenuto l’interpretazione del Tribunale “plausibile e non irragionevole”. Il termine “restituzione” è, nel suo significato letterale, l’opposto di “cessione”. Sebbene il destinatario della comunicazione potesse intuire un errore, non era tenuto a risolvere l’ambiguità e a comprendere se l’errore risiedesse nella formulazione della richiesta o nell’interpretazione stessa dell’accordo. Il giudice di merito ha correttamente applicato il primo e fondamentale canone interpretativo: quello letterale (art. 1362 c.c.), che prescrive di non limitarsi al senso letterale ma neppure di ignorarlo. Essendo l’interpretazione del Tribunale una delle possibili e non manifestamente illogica, essa sfugge al sindacato di legittimità. Di conseguenza, la questione sulla validità del patto parasociale è stata assorbita, poiché l’opzione non è stata comunque validamente esercitata.

Conclusioni: Le Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza è un monito per tutti gli operatori del diritto e per le parti contrattuali. La scelta delle parole negli atti giuridici non è un mero formalismo. Una comunicazione imprecisa o ambigua può compromettere l’esercizio di un diritto, anche se questo è chiaramente previsto da un contratto. La decisione sottolinea che, di fronte a più interpretazioni possibili di una clausola o di una dichiarazione, quella scelta dal giudice di merito prevarrà, purché sia logicamente sostenibile. Pertanto, è fondamentale redigere accordi e comunicazioni con la massima chiarezza e precisione per evitare che l’interpretazione letterale possa giocare a proprio sfavore.

La Corte di Cassazione può fornire una nuova interpretazione di un contratto diversa da quella del giudice di merito?
No, la Corte di Cassazione non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice di merito. Il suo ruolo è limitato a verificare che il giudice di merito abbia applicato correttamente le regole legali di interpretazione (i cosiddetti canoni ermeneutici). Se l’interpretazione fornita è una delle possibili e non è irragionevole, non può essere modificata in sede di legittimità.

Perché la richiesta di “restituzione della quota” è stata considerata inefficace per esercitare un’opzione di vendita?
Perché, secondo il giudice, il termine “restituzione” ha un significato letterale opposto a “cessione” o “vendita”, che era l’operazione prevista dal patto parasociale. L’espressione usata è stata ritenuta talmente incompatibile con la volontà di vendere da rendere la dichiarazione inefficace, in quanto il destinatario non poteva essere certo dell’effettiva intenzione del dichiarante.

Cosa rende l’interpretazione di un contratto da parte di un giudice di merito ‘a prova di Cassazione’?
L’interpretazione è difficilmente censurabile in Cassazione quando è “plausibile e non irragionevole”. Ciò significa che, anche se esistono altre interpretazioni possibili, quella scelta dal giudice deve essere logicamente argomentata e fondata sui criteri legali, a partire dal significato letterale delle parole usate dalle parti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 14825 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 14825 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 28/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso nr.9574/2019 proposto da NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO presso lo Studio dell’AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME ( CODICE_FISCALE), e NOME COGNOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo Studio dell’AVV_NOTAIO ( CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) ;

contro

ricorrente

avverso il decreto nr. 499/2019 depositata in data 12/2/2019 dal Tribunale di Bologna;

udita la relazione della causa svolta nella camera di AVV_NOTAIOiglio del 17 aprile 2024 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1.Il Tribunale di Bologna, con provvedimento depositato in data 12/2/2019, ha rigettato il ricorso proposto da NOME COGNOME avverso il provvedimento di esclusione dallo stato passivo della RAGIONE_SOCIALE ( di seguito indicata per brevità «RAGIONE_SOCIALE») del credito, in collocazione chirografaria, di € 1.198.560, la cui ammissione era stata chiesta dal COGNOME per aver esercitato il diritto di opzione put relativo alla cessione a RAGIONE_SOCIALE di quote di partecipazione al capitale sociale di RAGIONE_SOCIALE in conformità con le previsioni del patto parasociale del 19/12/2008 stipulato in data 19/12/2008 tra i soci di minoranza di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (allora RAGIONE_SOCIALE) in forza del quale quest’ultima, socia di maggioranza di RAGIONE_SOCIALE, si impegnava ad acquistare le quote dei soci di minoranza a prezzo predeterminato ed a discrezione di questi ultimi.
1.2 Rilevava il Tribunale che il patto sociale che attribuiva al socio di minoranza il diritto di vendere la propria quota in RAGIONE_SOCIALE al socio NOME, entro il termine prefissato di anni quattro ad un prezzo superiore (€ 110.000) al capitale investito (€ 99.791,13) a prescindere dal valore della partecipazione e anche nel caso di valore pari a zero, realizzava una operazione di natura sostanzialmente gratuita, atteso che ad un indubbio vantaggio del

COGNOME che si vedeva garantito il capitale investito, oltre il valore nominale, corrispondeva un sacrificio in termini economici per NOME senza alcuna contropartita in favore di quest’ultima.

1.1 Opinavano i giudici circondariali, che anche a voler riconoscere l’ammissibilità della opzione gratuita, l’operazione non perseguiva interessi meritevoli di tutela, emergendo la sperequazione economico -patrimoniale a svantaggio della proponente.

1.2 Osservava, inoltre, il Tribunale che il diritto di opzione non risulta essere stato tempestivamente esercitato non potendo riconoscersi nella dichiarazione del 14/1/2010 una manifestazione della volontà di cedere la quota.

3 NOME COGNOME ha proposto ricorso per Cassazione sulla base di due motivi; RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1322 e 2341 bis c.c. e dell’art. 41 Cost.; si sostiene che il controllo del giudice sul regolamento degli interessi voluto dalle parti non può spingersi sino a sostituirsi alla volontà negoziale delle parti e che, in ogni caso il giudizio di sperequazione e sbilanciamento a favore del COGNOME non trova riscontro nella situazione esistente al momento della stipula del patto parasociale posto che l’ atto avrebbe potuto condurre ad effetti vantaggiosi per la società qualora l’andamento economico e finanziario della RAGIONE_SOCIALE avesse avuto segno positivo.
1.1 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione 1362, 1363, 1364, 1366 , 1367 1369 c.c., ove si ascrive al Tribunale di essersi arrestato, nell’interpretare la dichiarazione del COGNOME

contenuta nella raccomandata del 14/1/2010 -dove veniva chiesta « la restituzione della mia quota sociale… come previsto da scrittura privata ( patti parasociali ) del 12.12.2008 » -, al mero significato letterale della frase e così di aver trascurato gli altri criteri ermeneutici forniti dalla legge; a dire del ricorrente già la lettura della comunicazione nella sua complessità rendeva palese che l’unica intenzione del COGNOME fosse quella di ottenere l’esecuzione del patto parasociale richiamato e, dunque, il pagamento del valore delle quote che costituiva l’unico effetto del regolamento contrattuale.
2 Ragioni di linearità logica e di economia processuale impongono di scrutinare prioritariamente il secondo motivo.

2.1 Esso è inammissibile.

2.2 Secondo il AVV_NOTAIOolidato orientamento giurisprudenziale di legittimità, l’interpretazione dei contratti e degli atti negoziali in genere, in quanto accertamento della comune volontà delle parti in essi espressasi, costituisce attività di fatto propria ed esclusiva del giudice di merito (cfr. Cass. 3590/2021, 9461/2021, 15603/2021, 32876/2022), dovendo il sindacato in proposito riservato al giudice di legittimità limitarsi alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica contrattuale (nonché, secondo la giurisprudenza anteriore alla modifica dell’art. 360 c.p.c., n. 5, al controllo della coerenza e logicità della motivazione, censura nella specie neanche proposta, avendo la società ricorrente, come sopra rilevato, denunciato soltanto la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale).
2.3 Deve, pertanto, escludersi che il ricorrente in cassazione possa di fatto, sotto le spoglie di una denuncia per violazione di legge (artt. 1362 c.c. e s.), contrapporre una diversa e più favorevole soluzione ermeneutica e chiedere al giudice di legittimità di

procedere ad una nuova interpretazione dell’atto negoziale (cfr. Cass S.U nr. 1914/2016).

2.4 Pertanto, onde far valere una violazione sotto il primo profilo, occorre non solo fare puntuale riferimento alle regole legali d’interpretazione, mediante specifica indicazione dei canoni asseritamente violati e ai principi in esse contenuti, ma occorre, altresì, precisare in qual modo e con quali AVV_NOTAIOiderazioni il giudice del merito se ne sia discostato, con l’ulteriore AVV_NOTAIOeguenza dell’inammissibilità del motivo di ricorso che si fondi sull’asserita violazione delle norme ermeneutiche o del vizio di motivazione e si risolva, in realtà, nella proposta di una interpretazione diversa (Cass. n. 10554 del 2010; e n. 25728 del 2013).
2.5 Si è, infine, precisato che, per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione data dal giudice di merito ad un contratto non deve essere l’unica possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibili interpretazioni; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è AVV_NOTAIOentito, alla parte che aveva proposto quella poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (sentenze 20 novembre 2009, n. 24539, 18 novembre 2013, n. 25861, e 4 marzo 2014, n. 5016).
2.5 Nel caso di specie il Tribunale non ha riconosciuto alla dichiarazione del 14/1/2010 il valore di manifestazione di volontà di vendere la quota sulla base del significato letterale delle parole usate nello scritto, laddove si chiedeva « la restituzione della mia quota sociale, come previsto da scrittura privata (patti parasociali) del 19/12/2008 ».

2.6 Affermano i giudici bolognesi « non vi è dubbio che le espressioni usate rivelino che il dichiarante è incorso in un errore nel formulare la dichiarazione: la scrittura del 19/12/2008 non prevede, infatti, alcuna restituzione di quote; ma solo la loro eventuale cessione. Ciò non significa che il senso letterale delle

parole possa essere sostituito da un diverso senso, magari logico, ma del tutto incompatibile col senso letterale. L’art . 1362 c.c. prescrive di non limitarsi al senso letterale delle parole, non di ignorarlo, e l’espressione ‘restituzione della mia quota’ è esattamente l’opposto di ‘cessione della quota’. Sul piano logico, peraltro, il destinatario della dichiarazione, pur AVV_NOTAIOapevole dell’errore della controparte, non può comprendere se il dichiarante abbia errato nella formulazione della dichiarazione o nella interpretazione della scrittura del dicembre 2008 ».
2.7 Si tratta di un’interpretazione plausibile e non irragionevole sicché il motivo è nel suo complesso rivolto a sollecitare questa Corte ad un diverso e non AVV_NOTAIOentito esame del merito.

3 Il primo motivo rimane assorbito.

4 In conclusione il ricorso risulta inammissibile.

5 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio che si liquidano in € 15.000, oltre € 200 per esborsi, Iva, Cap e rimborso forfettario al 15%.

Dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.05.2002 n.115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma nella Camera di Consiglio del 17 aprile 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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