Interpretazione contratto: il significato letterale

Una venditrice cita in giudizio l’acquirente di un immobile e la notaia rogante per ottenere la consegna di un assegno di 10.000 euro, tenuto in deposito fiduciario. La consegna era subordinata alla ‘sistemazione catastale’ di un torrino. L’acquirente si opponeva, sostenendo che la venditrice non avesse provato la proprietà del bene. La Corte di Cassazione, riformando la decisione di merito, ha chiarito che l’interpretazione del contratto deve attenersi al significato letterale delle parole. ‘Sistemazione catastale’ significava solo regolarizzazione formale dei registri, non prova della proprietà, poiché il bene era già stato trasferito nel rogito principale. La causa è stata rinviata alla Corte d’Appello per una nuova valutazione basata su questo principio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione Contratto: La Cassazione Sottolinea l’Importanza del Significato Letterale

Quando le parti firmano un accordo, le parole usate hanno un peso. Ma cosa succede se, in un secondo momento, una delle parti attribuisce a quelle parole un significato più ampio di quello letterale? La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 13661/2024, offre un importante chiarimento sull’interpretazione contratto, ribadendo un principio fondamentale: se il testo è chiaro, non si deve cercare un’intenzione nascosta. Il caso analizzato riguarda una compravendita immobiliare e un deposito fiduciario vincolato a una clausola di ‘sistemazione catastale’.

I Fatti del Caso: Una Compravendita e un Deposito Fiduciario

La vicenda ha origine dalla vendita di un appartamento che includeva anche un ‘torrino’ e il relativo lastrico solare. Il prezzo pattuito era di 300.000 euro. Tuttavia, a latere del rogito notarile, le parti avevano sottoscritto un accordo separato. Questo prevedeva che un assegno di 10.000 euro, parte del prezzo totale, venisse trattenuto in deposito fiduciario dalla notaia.

La condizione per la consegna dell’assegno alla venditrice era la ‘sistemazione catastale’ del torrino, da completarsi entro sei mesi. La venditrice, convinta di aver adempiuto al suo obbligo, richiedeva la consegna del titolo. L’acquirente, però, si opponeva, sollevando dubbi sulla effettiva proprietà del torrino e del lastrico da parte della venditrice. Di fronte al disaccordo, la notaia si rifiutava di consegnare l’assegno, in attesa di una decisione giudiziaria.

Il Percorso Giudiziario e l’Interpretazione Contratto dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione all’acquirente. Secondo i giudici di merito, l’espressione ‘sistemazione catastale’ non si limitava a un mero aggiornamento formale dei registri immobiliari. A loro avviso, la clausola sottintendeva un obbligo più gravoso per la venditrice: quello di dimostrare la sua piena e legittima titolarità sul bene. Poiché tale prova, secondo le corti, non era stata fornita, l’obbligazione non poteva considerarsi adempiuta e, di conseguenza, l’assegno non doveva essere consegnato. Questa interpretazione contratto estensiva è stata il fulcro del ricorso in Cassazione.

La Posizione della Notaia

I giudici di merito hanno ritenuto corretto il comportamento della notaia. In presenza di una contestazione tra le parti depositanti, la legge (art. 1772 c.c.) impone al depositario di non restituire il bene fino a quando la controversia non sia risolta, eventualmente dall’autorità giudiziaria. La sua condotta era quindi conforme alla legge.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha ribaltato la decisione della Corte d’Appello, accogliendo le ragioni della venditrice sull’errata interpretazione contratto. Il ragionamento dei giudici di legittimità si fonda sull’articolo 1362 del Codice Civile, che stabilisce il canone letterale come criterio primario per l’interpretazione dei contratti.

La Corte ha osservato che l’atto di compravendita principale aveva già trasferito la proprietà dell’intero immobile, incluso il torrino, dalla venditrice all’acquirente. Non vi era quindi alcuna incertezza sul passaggio di proprietà. L’accordo a latere, pertanto, non poteva che riferirsi a un’obbligazione accessoria e specifica: la regolarizzazione formale dell’intestazione catastale. Attribuire alla clausola un significato più ampio, ovvero la necessità di dimostrare un diritto già trasferito, costituiva un’errata operazione ermeneutica che andava oltre il tenore letterale dell’accordo, che era di per sé ‘chiaro ed univoco’.

Secondo la Cassazione, la Corte d’Appello ha erroneamente aggiunto un onere non previsto dalle parti, violando così i canoni interpretativi. L’obbligo della venditrice era limitato alla presentazione di una variazione catastale, non a risolvere ‘supposte problematiche residue circa la proprietà’.

Le Conclusioni: Principio di Diritto e Implicazioni Pratiche

La sentenza riafferma un principio cardine del diritto dei contratti: in claris non fit interpretatio. Se il testo di un accordo è chiaro, l’interprete non deve andare alla ricerca di una volontà diversa o ulteriore rispetto a quella espressa letteralmente. Questa decisione ha importanti implicazioni pratiche: sottolinea l’importanza di redigere clausole contrattuali precise e inequivocabili per prevenire future controversie. Per le parti coinvolte in una transazione, significa che gli obblighi derivanti da accordi accessori devono essere definiti con la massima chiarezza, senza lasciare spazio a interpretazioni estensive che potrebbero alterare l’equilibrio del sinallagma contrattuale.

Come va interpretato un contratto quando il suo testo appare chiaro?
Secondo la Corte di Cassazione, in base all’art. 1362 del Codice Civile, il criterio principale è quello letterale. Se le parole utilizzate sono chiare e univoche, l’interprete non deve ricercare un’intenzione delle parti diversa o ulteriore rispetto a quella che emerge dal testo stesso.

Cosa significava l’obbligo di ‘sistemazione catastale’ nell’accordo specifico esaminato dalla Corte?
Nel caso di specie, la Corte ha stabilito che l’espressione ‘sistemazione catastale’ si riferiva unicamente all’obbligo di regolarizzare formalmente l’intestazione dell’immobile nei registri catastali, e non a quello di fornire una prova della proprietà, poiché il diritto era già stato trasferito con il principale atto di compravendita.

Come deve comportarsi un notaio che detiene un assegno in deposito fiduciario se le parti sono in disaccordo sulla sua consegna?
Il notaio deve astenersi dal consegnare l’assegno a una delle parti. La Corte ha confermato che, ai sensi dell’art. 1772 del Codice Civile, in presenza di un disaccordo tra i depositanti, la restituzione del bene depositato deve avvenire secondo le modalità stabilite dall’autorità giudiziaria.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 13661 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 2 Num. 13661 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 16/05/2024

SENTENZA

sul ricorso 14206-2019 proposto da:

NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO , nello studio dell’AVV_NOTAIO e rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO

– ricorrente –

contro

NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, INDIRIZZO, nello studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO

– controricorrente –

nonchè contro

NOME COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e domiciliata presso la cancelleria della Corte di Cassazione

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1836/2018 della CORTE DI APPELLO di BARI, depositata il 29/10/2018;

udita la relazione della causa svolta in camera di consiglio dal Consigliere COGNOME;

udito il P.G., nella persona del dott. NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

Con ricorso ex art. 702 bis c.p.c. del 1.10.2012 NOME evocava in giudizio COGNOME NOME e COGNOME NOME innanzi il Tribunale di Bari, esponendo di aver venduto alla NOME, con atto per notar COGNOME del 21.11.2011, un immobile in Torre a Mari (Bari), con incarico, conferito da ambo le parti al AVV_NOTAIO, a latere del rogito, di trattenere in deposito fiduciario un assegno di € 10.000 e di consegnarlo alla venditrice al momento della regolarizzazione catastale del torrino sovrastante l’appartamento compravenduto. La NOME lamentava che, nonostante l’adempimento dell’obbligazione su di lei gravante, il AVV_NOTAIO avrebbe omesso di consegnarle il titolo, a fronte dell’illecita opposizione della NOME a detta consegna. Chiedeva pertanto al Tribunale di accertare l’inadempimento delle convenute alle obbligazioni da esse rispettivamente assunte nei suoi confronti e di
condannare la COGNOME alla consegna del titolo, ovvero in alternativa la NOME al pagamento della somma in esso portata, ed entrambe al risarcimento del danno.

Nella resistenza delle convenute, le quali eccepivano, rispettivamente, l’una (la COGNOME) l’impossibilità di procedere alla consegna del titolo depositato a sue mani in presenza di contestazioni e diffide provenienti dalla COGNOME, e l’altra (la COGNOME) l’inadempimento della NOME, il Tribunale, con ordinanza del 20.6.2013, rigettava la domanda proposta nei confronti della notaia, separando quella proposta verso la COGNOME, per la quale disponeva un approfondimento istruttorio.

Con successiva ordinanza del 21.8.2015 il Tribunale, all’esito della C.T.U., rigettava anche la domanda proposta dalla RAGIONE_SOCIALE nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, ravvisando l’assenza, in capo alla prima, di un valido titolo di proprietà del lastrico solare soprastante il torrino oggetto della scrittura a latere del rogito del 21.11.2011 di cui anzidetto.

Con la sentenza impugnata, n. 1836/2018, la Corte di Appello di Bari, dopo aver disposto la riunione dei separati gravami interposti dalla RAGIONE_SOCIALE avverso le due predette ordinanze, li rigettava.

Propone ricorso per la cassazione di detta decisione NOME, affidandosi a sette motivi, i primi due dei quali volti a confutare le argomentazioni della Corte distrettuale in relazione alla posizione della notaia, e gli altri invece diretti a contestare la ratio della decisione in relazione alla posizione della NOME.

Resistono con separati controricorsi NOME NOME e NOME NOME.

In prossimità dell’udienza, la parte ricorrente ha depositato memoria ed il P.G. ha depositato note scritte.

Sono comparsi all’udienza pubblica il P.G., che ha concluso per l’accoglimento del primo e terzo motivo del ricorso principale, con assorbimento degli altri, e l’AVV_NOTAIO, per la parte ricorrente, che ha insistito per l’accoglimento del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, la parte ricorrente lamenta la violazione dell’art. 1362 c.c. e la falsa applicazione dell’art. 1772 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché la Corte di Appello avrebbe confermato l’erronea interpretazione della scrittura a latere del rogito del 21.11.2011 operata dal Tribunale, affermando che l’oggetto della stessa non era soltanto la regolarizzazione catastale del lastrico soprastante il torrino, ma anche la dimostrazione del diritto della NOME di disporre legittimamente di tale cespite.
Con il terzo motivo, invece, la ricorrente lamenta la violazione degli artt. 1362, 1366 e 1372 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché la Corte di Appello avrebbe interpretato il contenuto della scrittura del 21.11.2011 attribuendo all’espressione ‘sistemazione catastale’ utilizzata nel contratto un significato ulteriore, eccedente quello letterale, già di per sé chiaro ed univoco.

Le due censure, suscettibili di trattazione congiunta perché in parte introducono la medesima censura, sono parzialmente fondate.

Occorre partire dalla statuizione, contenuta nella sentenza impugnata e non specificamente censurata dalla parte ricorrente, che con il contratto di cui è causa NOME aveva venduto a NOME al prezzo di € 300.000,00 l’appartamento posto al secondo piano dello stabile, sito in Torre a Mare (Bari), alla INDIRIZZO, composto di due vani, cucina, bagno, disimpegno, torrino e vano ripostiglio di terzo piano …’ (cfr. pag. 2 della sentenza). La proprietà del torrino, dunque, era già stata trasferita, con
l’atto del 21.11.2011, dalla NOME alla COGNOME, onde, sul punto, non poteva residuare alcuna incertezza tra le parti. La clausola negoziale con la quale queste ultime avevano previsto, nel medesimo contratto di compravendita, la consegna a mani del AVV_NOTAIO rogante di un assegno dell’importo di € 10.000, a valere sul prezzo complessivo pattuito per il trasferimento della proprietà dell’immobile, sino alla ‘sistemazione catastale’ del torrino e del sovrastante lastrico, dunque, avrebbe dovuto essere interpretata alla luce del criterio letterale, tenendo conto del fatto che la proprietà del bene compravenduto era già stata trasferita dai paciscenti e che, quindi, nessuna incertezza residuava, sul punto, tra i medesimi. L’interpretazione prescelta dalla Corte di Appello, secondo cui -invece- la clausola in esame sottointendeva anche la risoluzione delle supposte problematiche residue circa la proprietà del torrino e del sovrastante lastrico, non è coerente né con il criterio letterale, costituente il canone interpretativo primario previsto dagli artt. 1362 e ss. c.c., né con il senso complessivo del contratto di compravendita, come sopra ricostruito. Ne discende l’erroneità della predetta opzione interpretativa, con la quale il giudice di merito ha attribuito alla pattuizione in concreto raggiunta tra venditore ed acquirente un significato ulteriore rispetto al tenore letterale dell’accordo.
Né appare condivisibile l’assunto, sempre proposto dalla Corte distrettuale, secondo cui le parti avrebbero concordato di ridurre il prezzo pattuito per la compravendita, da € 300.000 ad € 290.000, proprio a cagione delle dette problematiche; la sentenza, infatti, dà atto che la vendita era stata fatta con indicazione, nel rogito, del prezzo originariamente fissato, di € 300.000, e che solo con una scrittura a latere redatta in pari data e alla presenza del AVV_NOTAIO, le parti avevano altresì pattuito di lasciare un assegno di € 10.000 in deposito fiduciario
al AVV_NOTAIO, in attesa della sistemazione catastale del torrino che la NOME si era impegnata ad assicurare entro il termine di sei mesi (cfr. ancora pag. 2 della sentenza impugnata). Nessuna riduzione del corrispettivo previsto per il trasferimento del diritto di proprietà del bene, dunque, era stata prevista dai paciscenti. Piuttosto questi ultimi, a latere della compravendita e con separato negozio, avevano previsto l’impegno della venditrice NOME di assicurare, entro sei mesi dal 21.11.2011 (data del passaggio di proprietà dell’immobile) la regolarizzazione catastale del torrino, vincolando l’incasso di un assegno di € 10.000 all’adempimento di detta specifica obbligazione.
Ne consegue l’erroneità dell’interpretazione ipotizzata dalla Corte territoriale, secondo cui, con l’espressione ‘sistemazione catastale’ venditrice ed acquirente avessero inteso porre l’obbligo, a carico della prima, non soltanto di presentare una mera variazione dell’intestazione catastale del lastrico, ma anche di conseguire un accatastamento conforme e coerente con la condizione giuridica del bene che ne costituiva oggetto (cfr. pag. 14 della sentenza impugnata).

Da quanto precede discende l’accoglimento delle due censure in esame, sotto il profilo della violazione dei canoni interpretativi del contratto.

Va invece esclusa la violazione dell’art. 1772 c.c., denunziata con la prima censura, poiché il AVV_NOTAIO ha adempiuto alla sua obbligazione, limitata alla custodia del titolo consegnato dalle parti a sue mani. Il rifiuto di consegnarlo alla NOME non integra alcun inadempimento, poiché l’art. 1772, primo comma, c.c., prevede espressamente che, in presenza del disaccordo tra i depositanti circa la restituzione del titolo, quest’ultima debba farsi secondo le modalità stabilite dall’autorità giudiziaria. La COGNOME ha conformato la propria condotta al precetto suindicato, avendo provveduto, sin dal momento
della sua costituzione in giudizio, a dichiarare la sua disponibilità a depositare l’assegno bancario a suo tempo affidatole in custodia nelle forme indicate dal Tribunale e a spese dei depositanti (cfr. pag. 5 del controricorso COGNOME), chiedendo di essere liberata dall’obbligo di custodia ed estromessa dal giudizio (cfr. pag. 4 della sentenza impugnata).

Con il secondo motivo, la ricorrente denunzia la violazione degli artt. 1777 c.c. e 109 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché la Corte di Appello avrebbe erroneamente separato le domande proposte dalla NOME nei confronti della COGNOME e della COGNOME, non considerando la natura unitaria delle obbligazioni dalle stesse assunte nei riguardi della venditrice ed il loro complessivo inadempimento alle stesse.

Quanto al primo profilo, concernente la violazione dell’art. 1777 c.c., la censura è assorbita dal parziale accoglimento delle prime due doglianze.

Per quanto invece attiene la denunziata violazione dell’art. 109 c.p.c., la censura è inammissibile, perché il provvedimento con cui il giudice di merito ha proceduto alla separazione delle domande, rispettivamente proposte dalla NOME nei riguardi della COGNOME e della COGNOME, non ha contenuto decisorio. Va ribadito, sul punto, il principio secondo cui ‘L’impugnabilità dei provvedimenti giudiziali concerne soltanto quelli aventi contenuto decisorio e non anche quelli a carattere ordinatorio, per i quali la legge ammette, salvo eccezioni, la revocabilità. A tale ultima categoria appartiene il provvedimento di separazione delle cause riunite, ancorché contenuto in sentenza, il quale non è suscettibile di impugnazione davanti al giudice superiore, stante il suo carattere meramente ordinatorio e la mancanza in esso di ogni pronunzia di natura decisoria, anche implicita, su eventuali
questioni pregiudiziali. Pertanto l’esercizio, in senso positivo o negativo, del potere discrezionale di cui tale provvedimento è espressione non è censurabile in sede di legittimità’ (Cass. Sez. 3, Ordinanza n. del 27/03/2019, Rv. 653262; conf. Cass. Sez. L, Sentenza n. del 05/08/2003, Rv. 565672 e Cass. Sez. 1, Ordinanza n. del 30/09/2022, Rv. 665810).

Con il quarto motivo, la ricorrente denunzia la violazione degli artt. 1366, e 1375 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché la Corte distrettuale avrebbe erroneamente interpretato il contenuto dell’accordo del 21.11.2011, senza considerare che se la COGNOME avesse avuto riserve sull’effettiva proprietà del torrino e del lastrico in capo alla NOME, la stessa avrebbe potuto rifiutarsi di procedere all’acquisto dell’appartamento. Avendo, invece, dato corso all’operazione, la COGNOME aveva dimostrato di essere pienamente consapevole del fatto che il torrino ed il lastrico non appartenevano alla NOME.
Con il quinto motivo, lamenta invece la violazione dell’art. 116 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., perché la Corte distrettuale avrebbe optato per una interpretazione della scrittura a latere del 21.11.2011 non conforme ai canoni di ermeneusi contrattuale.

Con il sesto motivo, si duole ancora della violazione degli artt. 1158 e 1117 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché la Corte di Appello avrebbe erroneamente escluso la possibilità della NOME di invocare il possesso utile ad usucapionem del lastrico solare di cui è causa, in difetto di idonea prova circa la sua esistenza e vista l’accertata esistenza, su detto bene, di antenne di altri condomini. La Corte territoriale avrebbe, in particolare, omesso di considerare che la NOME aveva acquistato in buona fede l’immobile e che quindi ben poteva
sommare, al proprio possesso, quello del suo dante causa, con conseguente compimento del termine utile ad usucapire.

Ed infine, con il settimo ed ultimo motivo, la ricorrente lamenta la violazione degli artt. 1498, 1322 e 1372 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché la Corte di Appello avrebbe erroneamente valorizzato la circostanza che la questione della proprietà del torrino e del lastrico avesse causato la riduzione del corrispettivo pattuito dalle parti per la compravendita, da € 300.000 ad € 290.000, contraddicendo sul punto il contenuto del rogito di compravendita, nel quale le parti avevano indicato soltanto la prima cifra.
Tutte le suindicate censure sono assorbite dall’accoglimento, in parte qua , del primo e secondo motivo. Il giudice del rinvio, infatti, dovrà procedere ad una nuova valutazione del fatto, sul presupposto che l’obbligazione assunta dalla NOME con la scrittura a latere del rogito del 21.11.2011 avesse ad oggetto soltanto la regolarizzazione formale dell’intestazione catastale del torrino compreso nell’appartamento compravenduto tra le parti.

In definitiva, vanno accolti, nei limiti di cui in motivazione, il primo ed il secondo motivo, rigettati nel resto; va dichiarato parzialmente inammissibile il secondo motivo, assorbito nel resto; vanno dichiarati assorbiti tutti gli altri motivi.

La sentenza impugnata va di conseguenza cassata, in relazione alle censure accolte, e la causa rinviata, anche per le spese del presente giudizio di legittimità, alla Corte di Appello di Bari, in differente composizione.

PQM

la Corte accoglie, nei limiti di cui in motivazione, il primo ed il terzo motivo, che rigetta nel resto. Dichiara inammissibile, nei limiti di cui in

motivazione, il secondo motivo, che dichiara assorbito nel resto. Dichiara infine assorbiti tutti gli altri motivi del ricorso. Cassa la sentenza impugnata, in relazione alle censure accolte, e rinvia la causa, anche per le spese del presente giudizio di legittimità, alla Corte di Appello di Bari, in differente composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

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