Interpretazione contratto: i limiti della Cassazione

Una società ha citato in giudizio una ditta di consulenza per inadempimento di un mandato a lungo termine. La Corte d’Appello ha riqualificato il rapporto come un singolo mandato, già adempiuto, annullando la richiesta di risarcimento. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, stabilendo che la plausibile interpretazione del contratto operata dal giudice di merito non è riesaminabile in sede di legittimità se non viziata da errori logici o violazioni di legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione del Contratto: Quando la Cassazione Non Può Intervenire

L’interpretazione del contratto è uno dei compiti più delicati del giudice di merito. Stabilire la reale volontà delle parti e la natura degli obblighi assunti è fondamentale per risolvere qualsiasi controversia. Ma cosa succede quando una delle parti non è d’accordo con la lettura data dal giudice? Fino a che punto la Corte di Cassazione può intervenire? Una recente ordinanza della Terza Sezione Civile offre un chiarimento cruciale sui limiti del sindacato di legittimità in questa materia, ribadendo un principio consolidato: l’interpretazione plausibile non si tocca.

I Fatti di Causa: Un Mandato Conteso

La vicenda trae origine da un rapporto commerciale tra una società operante nel settore energetico e una ditta di consulenza. La società energetica lamentava un grave inadempimento contrattuale da parte della consulente. Nello specifico, sosteneva che la ditta non avesse provveduto alla taratura periodica di alcuni contatori, un’attività che riteneva inclusa in un mandato continuativo. Tale omissione aveva causato il rigetto di richieste di rimborso di accise e l’irrogazione di sanzioni, per un danno complessivo di decine di migliaia di euro.

In primo grado, il Tribunale aveva dato ragione alla società energetica, condannando la ditta di consulenza al pagamento di una somma a titolo di risarcimento, seppur compensando parzialmente il dovuto con un credito vantato dalla stessa consulente.

La Decisione della Corte d’Appello e la diversa interpretazione del contratto

La situazione si è ribaltata in secondo grado. La Corte d’Appello, riesaminando la documentazione, ha fornito una diversa interpretazione del contratto. Secondo i giudici d’appello, le parti avevano stipulato un unico negozio giuridico nel 2007: un mandato specifico per l’ottenimento delle licenze iniziali e della defiscalizzazione per il primo anno. Una volta completati questi adempimenti, il mandato si era estinto.

Le attività successive svolte dalla società di consulenza sono state qualificate come “singole attività” sporadiche, non riconducibili a un rapporto contrattuale continuativo. Di conseguenza, la Corte ha concluso che non sussisteva alcun obbligo in capo alla consulente di provvedere alla taratura periodica dei contatori negli anni successivi. L’assenza di un obbligo contrattuale ha fatto venir meno l’inadempimento e, con esso, il diritto al risarcimento. La Corte ha quindi rigettato sia la domanda principale della società energetica sia la domanda riconvenzionale della consulente.

Le Motivazioni della Suprema Corte: L’Insindacabilità dell’Interpretazione Plausibile

La socia unica della società energetica, non soddisfatta della decisione, ha proposto ricorso in Cassazione. I suoi motivi di ricorso si concentravano sull’errata valutazione e qualificazione giuridica dei contratti da parte della Corte d’Appello. In sostanza, la ricorrente chiedeva alla Cassazione di correggere l’interpretazione del contratto fornita dai giudici di secondo grado.

La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato il ricorso inammissibile, cogliendo l’occasione per ribadire i confini del proprio potere di revisione. I giudici hanno spiegato che l’attività di qualificazione e interpretazione degli atti negoziali è riservata al giudice di merito. La Cassazione può censurare tale attività solo in due casi:
1. Per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale.
2. Per motivazione illogica o insufficiente.

Nel caso specifico, la Corte ha ritenuto che l’interpretazione fornita dalla Corte d’Appello fosse “plausibile”. I giudici di merito non avevano omesso di considerare i documenti, ma li avevano interpretati in un modo logicamente coerente (mandato unico + procura strumentale), traendone le relative conseguenze. Il fatto che la ricorrente proponesse una diversa interpretazione, anch’essa magari possibile, non è sufficiente per ottenere una riforma della sentenza in sede di legittimità.

La Cassazione ha chiarito che, per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione del giudice non deve essere l’unica possibile, né la migliore in astratto, ma semplicemente una delle possibili e plausibili. La critica che si sostanzia nella mera contrapposizione di una differente lettura dei documenti è inammissibile, perché si tradurrebbe in una richiesta di riesame del merito della causa, preclusa alla Suprema Corte.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza conferma un principio fondamentale per chiunque si approcci a una controversia legale: il giudizio di merito (primo e secondo grado) è il cuore del processo per quanto riguarda l’accertamento dei fatti e l’interpretazione dei documenti. La Corte di Cassazione non è un terzo grado di giudizio dove si può ridiscutere l’intero caso. Le parti devono quindi concentrare i loro sforzi nel provare le proprie tesi e nel fornire al giudice di merito tutti gli elementi per un’interpretazione del contratto a loro favorevole. Una volta che il giudice di merito ha raggiunto una conclusione “plausibile”, basata su una motivazione logicamente coerente, sarà estremamente difficile ribaltarla in sede di legittimità.

Qual è il limite principale della Corte di Cassazione nel rivedere l’interpretazione di un contratto?
La Corte di Cassazione non può riesaminare nel merito l’interpretazione di un contratto fatta dal giudice dei gradi inferiori. Il suo controllo è limitato a verificare che non siano stati violati i canoni legali di interpretazione e che la motivazione della sentenza sia logica e non contraddittoria.

Può la Cassazione sostituire la propria interpretazione di un contratto a quella del giudice di merito?
No. Se l’interpretazione fornita dal giudice di merito è una delle possibili e plausibili letture del contratto, la Cassazione non può sostituirla con una diversa interpretazione, anche se quest’ultima potesse apparire altrettanto valida o persino migliore. Non è compito della Corte scegliere tra più interpretazioni possibili.

Cosa succede se una parte contesta in Cassazione l’interpretazione del contratto data dalla Corte d’Appello?
Se la contestazione si limita a contrapporre la propria interpretazione a quella, plausibile, del giudice di merito, il ricorso viene dichiarato inammissibile. Per avere successo, la parte deve dimostrare che il giudice ha commesso un errore di diritto nell’applicare le regole di interpretazione contrattuale o che la sua motivazione è palesemente illogica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 13346 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 13346 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 00424/2023 R.G., proposto da

NOME COGNOME rappresentata e difesa d all’Avv. NOME COGNOME in virtù di procura in calce al ricorso, con domiciliazione digitale ex lege ;

-ricorrente-

nei confronti di

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , dott. NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME in virtù di procura in calce al controricorso, con domiciliazione digitale ex lege ;

-controricorrente-

per la cassazione della sentenza n. 747/2022 del la CORTE d’APPELLO di LECCE, pubblicata il 28 giugno 2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 13 febbraio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con citazione del 21 luglio 2014, la RAGIONE_SOCIALE convenne dinanzi al Tribunale di Lecce la RAGIONE_SOCIALE esponendo che:

il 2 marzo 2007, previa acquisizione della disponibilità di alcuni gruppi elettrogeni, aveva conferito alla RAGIONE_SOCIALE un incarico di consulenza per il conseguimento delle licenze d’esercizio per la produzione di energia elettrica e per la defiscalizzazione del gasolio impiegato in tale produzione mediante i gruppi elettrogeni; le licenze erano state ottenute e l’ incarico si era concluso con la richiesta di accredito d’imposta per il 2007 formulata alla Agenzia delle Dogane dall ‘ incaricata; tuttavia, essa società aveva versato il compenso di Euro 10.385,03 (anziché alla RAGIONE_SOCIALE) alla RAGIONE_SOCIALE, che l’aveva indebitamente accettato;
lo stesso giorno aveva conferito alla RAGIONE_SOCIALE un mandato con rappresentanza e relativa procura avente ad oggetto l’assistenza necessaria nell’ esercizio delle predette licenze; la mandataria avrebbe quindi dovuto provvedere in nome e per conto della mandante a compiere e ricevere atti, dichiarazioni e richieste nei rapporti con l’ Agenzia delle Dogane; in particolare, avrebbe dovuto predisporre e presentare le richieste di accredito e di rimborso delle accise per gli anni successivi al 2007 e provvedere alla taratura periodica dei contatori con invio dei relativi certificati, presupposto necessario per avere l’ accredito e il rimborso delle imposte e per non incorrere in sanzioni; a questo secondo contratto la RAGIONE_SOCIALE si era resa
inadempiente, non provvedendo, in particolare, alla detta taratura, così incorrendo nel rigetto delle richieste di accredito e di rimborso (per Euro 23.516,77) e nell’irrogazione delle sanzioni (per Euro 899,00).

Sulla base di queste deduzioni la RAGIONE_SOCIALE domandò che la RAGIONE_SOCIALE fosse condannata a corrisponderle la somma di Euro 24.415,77 (23.516,77 + 899,00), nonché alla restituzione della somma oggetto del pagamento indebito di Euro 10.385,03 e al risarcimento degli ulteriori danni (patrimoniali e non patrimoniali) patiti per effetto del detto inadempimento, quantificati in Euro 100.000,00.

Si costituì la società convenuta, che resistette alla domanda e chiese, in via riconvenzionale, la condanna dell’attrice al pagamento della somma di Euro 23.456,79, a titolo di compenso delle prestazioni professionali.

Interrottosi il processo a causa dell’estinzione della RAGIONE_SOCIALE e riassunto lo stesso da NOME COGNOME (unico socio al momento della cancellazione della società dal registro delle imprese), il Tribunale di Lecce, con sentenza n.3636/2018, accertò i danni subìti dall’attrice nella misura di Euro 23.996,77 (di cui Euro 480,00 per sanzioni), escludendo i pregiudizi ulteriori; ritenne fondata la domanda riconvenzionale della convenuta e non contestato il quantum da essa rivendicato, da liquidare in Euro 13.071,76 (previa sottrazione dell ‘importo di Euro 10.385,03); operò quindi la compensazione tra le due somme e condannò la RAGIONE_SOCIALEn.RAGIONE_SOCIALE a pagare ad NOME COGNOME la somma di Euro 10.925,01, oltre accessori di legge.
Con sentenza 28 giugno 2022, n. 747, la Corte territoriale di Lecce -adìta con appello principale da RAGIONE_SOCIALE e con appello

incidentale da NOME COGNOMEha accolto entrambe le impugnazioni e ha rigettato sia la domanda principale proposta dalla RAGIONE_SOCIALE (e proseguita da NOME COGNOME), sia la domanda riconvenzionale proposta dalla RAGIONE_SOCIALE

A fondamento della statuizione di accoglimento della impugnazione principale della RAGIONE_SOCIALE (e di conseguente rigetto della domanda di NOME COGNOME -l’unica ancora di rilievo in questa sede la Corte d’ appello ha ritenuto che il 2 marzo 2007 tra le parti fosse stato stipulato un unico negozio giuridico, consistente in un contratto di mandato avente ad oggetto il ‘ conferimento di incarico professionale volto all’ottenimento della licenza di esercizio per la produzione di energia elettrica e della relativa defiscalizzazione del gasolio impiegato per l’autoproduzione di energia elettrica a mezzo di gruppo elettrogeno ‘.
Secondo la Corte di merito, con tale contratto le parti avevano regolato i loro rapporti interni e, in ordine alla sua esecuzione, non era stato dedotto alcun inadempimento, essendosi esso estinto a seguito del regolare compimento degli atti per cui era stato attribuito.

In pari data, la RAGIONE_SOCIALE aveva conferito alla RAGIONE_SOCIALE una procura finalizzata al compimento degli impegni negoziali assunti in forza del contratto di mandato sottoscritto tra le parti.

Con questo atto unilaterale, destinato alla disciplina dei rapporti con i terzi, la conferente aveva attribuito alla RAGIONE_SOCIALE il potere di intrattenere per suo nome e conto i rapporti con l’ Agenzia delle Dogane.

La Corte territoriale ha reputato che, d opo l’ espletamento del mandato, la RAGIONE_SOCIALE aveva bensì continuato a svolgere « singole attività », per lo più dirette a predisporre e presentare, per conto della RAGIONE_SOCIALE, richieste di rimborso e di accredito d’imposta , ma il compimento di singole attività successivamente alla cessazione del mandato non era idoneo a dimostrare « un rapporto continuativo tra le parti anche in periodo successivo al 2007 ».

Pertanto, dovendosi considerare debitamente adempiuto il mandato stipulato il 2 marzo 2007 e non essendovi prova di altro mandato tra le parti (né che il primo si fosse protratto o rinnovato oltre il 2007), neppure poteva ritenersi sussistente in capo alla RAGIONE_SOCIALE s.n.c. un obbligo di informazione in ordine al dovere di procedere alla taratura periodica dei contatori, e doveva conclusivamente escludersi il dedotto inadempimento della società convenuta.

Avverso la sentenza della Corte salentina propone ricorso per cassazione NOME COGNOME sulla base di due motivi.

Risponde con controricorso la RAGIONE_SOCIALE

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, ai sensi dell’art.380 -bis .1 cod. proc. civ..

Il pubblico ministero non ha presentato conclusioni scritte.

Non sono state depositate memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Preliminarmente, va dichiarato inammissibile il controricorso per essere stato notificato in violazione del termine di cui all ‘ art. 370 cod. proc. civ., nella formulazione applicabile ratione temporis (Cass. 13/05/2010, n. 11619; Cass. 11/02/2011, n. 3325).

Infatti, poiché il ricorso risulta essere stato notificato in data 22 dicembre 2022, la notifica del controricorso sarebbe dovuta avvenire entro il 31 gennaio 2023, mentre risulta essere stata effettuata il 1° febbraio 2023.

2.1. Passando ai motivi del ricorso, con il primo viene denunciata « violazione dell’art. 99 e 112 c.p.c. ai sensi dell’art. 360 co. i, n. 3) a partire da pag. 8 -errata valutazione dell’incarico professionale (doc. 1 di parte attrice nel giudizio di primo grado) e del mandato con rappresentanza e relativa procura (documento n. 2 di parte attrice nel giudizio di primo grado) ».

La ricorrente deduce che la Corte d’ appello avrebbe fatto « palesemente confusione tra i contratti che le parti sottoscrivevano tra loro ».

Ribadisce che il 2 marzo 2007, con un primo contratto (il cui documento rappresentativo era stato prodotto in giudizio come doc. n. 1), era stato conferito alla RAGIONE_SOCIALEnRAGIONE_SOCIALE un incarico di consulenza per il conseguimento delle licenze di esercizio per la produzione di energia elettrica e per la prima richiesta di accredito per l’anno 200 7, che era stato debitamente adempiuto; con un secondo contratto (prodotto in giudizio come doc. n. 2) era stato invece conferito alla RAGIONE_SOCIALE.n.cRAGIONE_SOCIALE il mandato con rappresentanza (e relativa procura) per compiere e ricevere atti, richieste e dichiarazioni (comprese le richieste di rimborso e di accredito di imposta, nonché la ricezione e la conseguente osservanza delle prescrizioni inerenti alla taratura degli impianti) concernenti il rapporto con l ‘Agenzia delle Dogane e in ordine a questo contratto -proseguito successivamente al 2007 -la mandataria si era
resa inadempiente, cagionandole i pregiudizi di cui essa aveva domandato il risarcimento.

La Corte d’ appello avrebbe quindi erroneamente attribuito la natura di mandato al primo contratto ed avrebbe erroneamente attribuito al secondo il carattere di atto unilaterale, reputando che si trattasse della procura conferita per il compimento degli impegni negoziali assunti in forza del mandato.

2.2. Con il secondo motivo viene denunciata « violazione dell’art. 99 e 112 c.p.c. ai sensi dell’art. 360 co. i, n. 3) a partire da pag. 8 -errata valutazione degli artt. 1703, 1710, 1713, 1387, 1175 e 1375 c.c. ».

La ricorrente, ribadendo e ulteriormente sviluppando la precedente doglianza, lamenta che l a Corte d’ a ppello, scambiando l’incarico di consulenza con il contratto di mandato con rappresentanza e relativa procura, sia giunta alla conclusione errata che quest’ultimo rapporto negoziale fosse cessato già nel 2007 e che l’attività successivamente svolta dalla RAGIONE_SOCIALE in favore della RAGIONE_SOCIALE fosse solo il risultato di singole attività e non fosse stata svolta in esecuzione di un rapporto contrattuale.
Censura, in particolare, la statuizione secondo cui, esclusa la prova della sussistenza di altro contratto di mandato tra le parti dopo quello estintosi già nel 2007, non sarebbe esistito in capo alla RAGIONE_SOCIALE.n.c. un obbligo di informazione in ordine al dovere di taratura degli impianti.

Ribadisce che, al contrario, l’obbligo di ricevere ed attuare le prescrizioni provenienti dall ‘ Agenzia delle Dogane, tra cui quella di provvedere alla taratura periodica dei contatori (presupposto

indispensabile dell’accoglimento delle richieste di accredito e di rimborso delle accise), costituiva un ‘ obbligazione specifica assunta dalla convenuta con la stipula del mandato ed a cui la stessa si era resa inadempiente.

I motivi -da esaminare congiuntamente in ragione dell’evid ente connessione -sono inammissibili.

Al di là della loro formale intestazione, è del tutto evidente che NOME COGNOME non ha formulato, nella sostanza, censure atte a denunciare errores in procedendo per violazione del principio della domanda o della regola della corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato (violazioni comunque insussistenti, dal momento che il giudice del merito, correttamente o meno, ha tuttavia provveduto su tutta la domanda proposta e non oltre i limiti di essa); piuttosto, la ricorrente si è doluta della qualificazione e interpretazione data dalla Corte d’appello degli atti negoziali intercorsi tra le parti, omettendo di ricordare che tale attività è riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità solo per erronea o insufficiente motivazione, ovvero per violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale ( ex plurimis , Cass. 22/06/2005, n. 13399; Cass. 14/07/2016, n. 14355; da ultimo, Cass. 8/01/2025, n. 353).
Quale che sia la censura in concreto formulata, nessuna di esse può, peraltro, risolversi in una critica del risultato qualificatorio ed esegetico raggiunto dal giudice del merito, che si sostanzi nella mera contrapposizione di una differente qualificazione ed interpretazione, atteso che, per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione data al contratto dal giudice del merito non deve essere l’unica

possibile, né la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni ( ex multis , Cass. 2/05/2006, n. 10131; Cass. 20/11/2009, n. 24539; Cass. 15/11/2017, n. 27136; Cass. 28/11/2017, n. 28319).

Nel caso in esame , la Corte d’ appello non ha omesso di considerare i due documenti depositati dall ‘ attrice (asseritamente rappresentativi di un incarico di consulenza e di un contratto di mandato con rappresentanza), ma li ha plausibilmente qualificati e interpretati, rispettivamente, come contratto di mandato e come atto unilaterale di procura ad esso afferente, traendone le conseguenti implicazioni in ordine al loro oggetto e ai loro effetti, accertando, alla luce delle stesse allegazioni di parte, che il mandato era stato esattamente attuato, reputando che dopo il 2007 la RAGIONE_SOCIALE avesse svolto solo « singole attività », senza essere vincolata da un rapporto contrattuale in atto, e conseguentemente escludendo la sussistenza del suo inadempimento.
La circostanza che il giudice del merito abbia fornito una interpretazione degli atti negoziali sicuramente plausibile esclude la possibilità di dolersene in sede di legittimità sol perché la parte che propone la censura aveva interesse a che fosse privilegiata una diversa interpretazione rimasta disattesa.

In definitiva, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile.

La rilevata inammissibilità del controricorso esclude che debba provvedersi sulle spese del giudizio di legittimità.

La decisione di inammissibilità dell’impugnazione comporta che deve darsi atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il

versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art.13, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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