Interpretazione clausola di manleva: Limiti e Criteri

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 5023/2024, ha stabilito i principi per l’interpretazione della clausola di manleva in un contratto di appalto. Un ente pubblico aveva richiesto di essere tenuto indenne da una società costruttrice per i danni derivanti da una procedura espropriativa. La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando che, in presenza di un testo contrattuale chiaro, l’interpretazione deve attenersi al significato letterale delle parole. La clausola, facendo specifico riferimento alla “esecuzione dei lavori”, non poteva essere estesa a coprire oneri diversi, come quelli legati all’esproprio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione Clausola di Manleva: la Cassazione Stabilisce i Limiti

L’esatta interpretazione della clausola di manleva all’interno di un contratto è un tema cruciale che spesso genera contenziosi. Con la recente ordinanza n. 5023/2024, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sui criteri da seguire per delimitare l’ambito di applicazione di tali garanzie, specialmente nei complessi contratti di appalto pubblico. La decisione sottolinea un principio fondamentale: quando le parole sono chiare, l’interpretazione deve fermarsi al loro significato letterale, senza estensioni forzate.

I Fatti di Causa

La vicenda giudiziaria ha origine da una procedura di occupazione ed espropriazione di un terreno privato per la realizzazione di un programma di edilizia residenziale. Il Tribunale, in primo grado, aveva condannato in solido un Comune, un Istituto per le case popolari e un’associazione temporanea di imprese (ATI) a risarcire il proprietario del terreno.

Dopo una serie di impugnazioni, la questione giungeva in Cassazione una prima volta, la quale rinviava il caso alla Corte d’Appello per esaminare specificamente le domande di regresso e rivalsa tra i vari soggetti condannati. La Corte d’Appello, in sede di rinvio, rigettava le pretese dell’Istituto, affermando che la clausola contrattuale invocata limitava la garanzia offerta dall’ATI alle sole controversie derivanti dall’esecuzione materiale dei lavori, escludendo quindi i danni legati alla procedura espropriativa. L’Istituto, ritenendo errata tale interpretazione, proponeva ricorso per cassazione.

La questione della corretta interpretazione della clausola di manleva

Il motivo centrale del ricorso dell’Istituto si basava sulla presunta violazione dei canoni di interpretazione contrattuale (artt. 1362, 1363 e 1369 c.c.). Secondo il ricorrente, la Corte d’Appello aveva erroneamente limitato l’oggetto dell’obbligazione di garanzia assunta dall’ATI. A suo avviso, la clausola aveva una portata ben più ampia e mirava a trasferire sull’ATI tutte le conseguenze patrimoniali negative legate all’attuazione della concessione, non solo quelle strettamente connesse alla costruzione fisica dell’opera.

La difesa dell’Istituto sosteneva che l’interpretazione restrittiva del giudice del rinvio fosse contraria allo scopo pratico perseguito dalle parti, che era quello di sollevare l’ente pubblico da ogni onere economico derivante dal progetto.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ritenendo la decisione della Corte d’Appello conforme alla giurisprudenza consolidata e immune da vizi logico-giuridici. I giudici di legittimità hanno ribadito che l’interpretazione del contratto è un’attività riservata al giudice di merito, censurabile in sede di Cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici o per un vizio di motivazione, non per una semplice divergenza sull’esito interpretativo.

Nel merito, la Suprema Corte ha avallato il ragionamento del giudice d’appello, fondato su due pilastri:

1. Il Criterio Letterale: La clausola in questione obbligava l’ATI a tenere indenne l’Istituto da controversie e oneri derivanti dall’attuazione della concessione e “specificamente all’esecuzione dei lavori”. Questo riferimento esplicito, secondo la Corte, circoscriveva in modo chiaro l’ambito della garanzia. Il principio “in claris non fit interpretatio” (nelle questioni chiare non si fa interpretazione) trova qui piena applicazione: se il testo è di per sé chiaro, non è necessario cercare un’intenzione delle parti diversa da quella espressa.

2. Il Criterio Sistematico: L’interpretazione letterale era ulteriormente rafforzata dalla collocazione della clausola all’interno del contratto. Essa era inserita prima del capo dedicato agli adempimenti amministrativi, tra cui le procedure di espropriazione. Questa posizione suggeriva una distinzione voluta tra gli obblighi legati alla fase costruttiva e quelli legati alla fase amministrativa.

La Corte ha concluso che la ricostruzione offerta dal giudice di merito era “ragionata, plausibile e giuridicamente corretta”, e pertanto non sindacabile in quella sede.

Conclusioni

L’ordinanza in esame offre un importante monito sulla necessità di redigere con la massima precisione le clausole contrattuali, in particolare quelle di manleva. La decisione riafferma la centralità del criterio letterale nell’interpretazione del contratto: quando il linguaggio è specifico e non ambiguo, esso costituisce il limite invalicabile per l’interprete. Tentare di estendere la portata di una garanzia oltre i confini tracciati dalle parole usate dalle parti si scontra con i principi di certezza del diritto e di affidamento. Per gli operatori, la lezione è chiara: l’ambito di una manleva deve essere definito in modo esplicito e onnicomprensivo se si vuole evitare che, in caso di contenzioso, il giudice ne limiti l’applicazione a quanto testualmente previsto.

Quando è possibile limitare la portata di una clausola di manleva?
La portata di una clausola di manleva viene limitata dal suo tenore letterale quando il testo è chiaro e non si presta a equivoci. Nel caso esaminato, la clausola che faceva specifico riferimento “specificamente all’esecuzione dei lavori” è stata interpretata come non estesa ai danni derivanti da altre fasi del progetto, come la procedura di esproprio.

Qual è il criterio principale per l’interpretazione di un contratto secondo la Cassazione?
Secondo la Corte, il criterio prioritario nell’interpretazione contrattuale è quello letterale. Se le parole utilizzate sono chiare e inequivocabili, l’indagine sulla comune intenzione delle parti si esaurisce nel significato letterale del testo, e non è necessario ricorrere ad altri criteri ermeneutici se non per confermare tale significato.

Cosa accade al ricorso incidentale se il ricorso principale è dichiarato inammissibile?
Ai sensi dell’art. 334 c.p.c., la declaratoria di inammissibilità del ricorso principale priva di efficacia il ricorso incidentale tardivo. Di conseguenza, il ricorso proposto dal Comune è stato dichiarato inefficace a seguito della decisione sul ricorso principale dell’Istituto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 5023 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 5023 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30701/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

ATI ASS TEMPORANEA RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA RAGIONE_SOCIALE CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE, SENA NOME

(CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente e ricorrente incidentale-

nonché contro

COGNOME

-intimata- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO RAGIONE_SOCIALE n. 883/2017 depositata il 20/09/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/12/2023 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE con sentenza del 14 febbraio 2002 condannava in solido il comune di RAGIONE_SOCIALE, l’RAGIONE_SOCIALE, nonché l’RAGIONE_SOCIALE al risarcimento dei danni per l’occupazione espropriativa di un terreno di proprietà di NOME COGNOME, ubicato in località Matierno di quel comune (in catasto all’art. 13027, fg. 4, part. 57, 445, 447, 449, 205, 205 sub,

446 e 448), onde realizzare un programma di edilizia residenziale; e liquidava detti danni nella misura di Euro 753.308 per la perdita di mq. 13.918 dell’immobile, nonché in Euro 77.469 oltre interessi a titolo di lucro cessante, respingendo le domande di rivalsa proposte sia dall’RAGIONE_SOCIALE, che dal comune di RAGIONE_SOCIALE.

In parziale accoglimento RAGIONE_SOCIALE impugnazioni RAGIONE_SOCIALE parti, la Corte di appello di RAGIONE_SOCIALE con sentenza del 10 novembre 2004 ha determinato la somma dovuta dagli esproprianti per l’illecita ablazione in Euro 562.592 e quella dovuta per l’illegittima occupazione del fondo in Euro 92.085, oltre accessori, osservando: a) che avendo il Consiglio di Stato annullato sia il decreto di occupazione temporanea, sia quelli di espropriazione doveva considerarsi illecita sia l’occupazione dell’immobile, che l’attività rivolta a trasformarlo nell’opera programmata dal PEEP approvato con Delib. n. 180 del 1981 del RAGIONE_SOCIALE e Delib. n. 3229 del 1986 RAGIONE_SOCIALE Giunta regionale: imputabili tanto all’RAGIONE_SOCIALE ed all’ATI autori dell’occupazione appropriativa, quanto all’amministrazione comunale che non aveva vigilato sul corretto svolgimento RAGIONE_SOCIALE procedura; b) che, avendo l’area natura edificatoria per essere inclusa in un PEEP, non poteva essere recepito l’accertamento del c.t.u. compiuto sul presupposto che si trattasse di un terreno agricolo, bensì quello che gli aveva attribuito il valore di L. 142.000 mq. considerandone la destinazione edificatoria; e che il relativo controvalore doveva essere calcolato con il criterio riduttivo introdotto dalla L. n. 662 del 1996, art.3, comma 653; c) che non avendo nessuno dei convenuti provveduto al risarcimento del danno, non ne potevano essere graduate le colpe ai fini del regresso interno di cui all’art. 2055 cod. civ..
Per la cassazione RAGIONE_SOCIALE sentenza, la COGNOME proponeva ricorso, a cui resistevano con controricorso tanto l’RAGIONE_SOCIALE, quanto il comune di

RAGIONE_SOCIALE. L’istituto proponeva altresì ricorso incidentale per quattro motivi e gli altri due enti per due mezzi.

Con sentenza n. 13087, depositata il 28 maggio 2010, per quanto ancora interessa, questa Suprema Corte accoglieva il primo motivo del ricorso incidentale del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE nonché il secondo ed il terzo di quello sempre incidentale dello RAGIONE_SOCIALE, rigettati tutti gli altri, rinviando alla stessa Corte salernitana in diversa composizione, affinché procedesse ad esaminare ‘ le domande di rivalsa/regresso di entrambi detti enti ‘ trascurate, nonostante la riproposizione in appello.

Pronunziando in fase di rinvio, con sentenza n. 883 del 20 settembre 2017, la Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE rigettava l’appello incidentale del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE e dello RAGIONE_SOCIALE, dichiarando altresì inammissibile la domanda di manleva dell’RAGIONE_SOCIALE.

Affermava che, fermo ed ormai coperto dal giudicato l’accertamento RAGIONE_SOCIALE responsabilità solidale per i danni cagionati alla COGNOME in capo a tutti e tre i soggetti da ella convenuti in giudizio, anche nei rapporti interni fra questi ultimi dovesse ritenersi non superata la presunzione legale di concorrente responsabilità in pari grado, non essendo emersi elementi idonei ad affermare quella esclusiva di uno di essi né a graduarne diversamente le colpe.

Ha poi disatteso la domanda di manleva proposta dall’RAGIONE_SOCIALE nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE rilevando che l’art. 6 RAGIONE_SOCIALE convenzione 16.7.1987 (di cui ha riportato il contenuto) limitava la garanzia del concessionario alle sole controversie derivanti dall’esecuzione materiale dei lavori.

Lo RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, sulla scorta di un unico motivo. Hanno depositato controricorso sia l’RAGIONE_SOCIALE, sia

il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, che, a sua volta, ha proposto, sulla scorta di due motivi, ricorso incidentale spedito per la notifica il 10.12.2018. –

In prossimità dell’udienza camerale, sia lo RAGIONE_SOCIALE che l’RAGIONE_SOCIALE hanno depositato memoria ex art. 378 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unica doglianza, proposta ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c., lo RAGIONE_SOCIALE assume la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363 e 1369 c.c. Afferma che il giudice del rinvio avrebbe erroneamente limitato l’oggetto dell’obbligazione di garanzia assunta dal concessionario alle sole controversie derivanti dall’esecuzione materiale dei lavori, laddove la clausola considerata non porrebbe una tale limitazione all’accordo di manleva, stante l’evidente ampiezza contenutistica dell’obbligazione medesima. L’interpretazione del giudice del rinvio sarebbe stata contraria allo scopo pratico perseguito dalle parti, che sarebbe stato quello di riversare sulla concessionaria RAGIONE_SOCIALE le conseguenze patrimoniali dannose, attinenti all’attuazione RAGIONE_SOCIALE prestazioni oggetto RAGIONE_SOCIALE concessione.
Il motivo è inammissibile ai sensi dell’art. 360 bis cpc avendo la sentenza impugnata deciso in conformità alla giurisprudenza di questa Corte e non offrendo il ricorso elementi tali da comportare un mutamento di orientamento (v. anche Cass. SSUU 7155/2017).

Giova osservare che, in generale, nell’interpretazione del contratto, che è attività riservata al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo per violazione dei canoni ermeneutici o vizio di motivazione, il carattere prioritario dell’elemento letterale non va inteso in senso assoluto, atteso che il richiamo nell’art. 1362 c.c. alla comune intenzione RAGIONE_SOCIALE parti impone di estendere l’indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici anche laddove il testo

dell’accordo sia chiaro ma dissonante con indici esterni rivelatori di una diversa volontà dei contraenti (Sez. 6-1, n. 13595 del 2 luglio 2020; Sez. 3, n. 20294 del 26 luglio 2019; Sez. 1, n. 16181 del 28 luglio 2017).

Tale attività ermeneutica è senz’altro coerente con il dettato dell’art. 1362 c.c., secondo cui il dato testuale del contratto, pur importante, non può essere ritenuto decisivo ai fini RAGIONE_SOCIALE ricostruzione RAGIONE_SOCIALE volontà RAGIONE_SOCIALE parti, giacché il significato RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine del processo interpretativo, che non può arrestarsi al tenore letterale RAGIONE_SOCIALE parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore, anche quando le espressioni appaiano di per sé chiare, atteso che un’espressione ” prima facie ” piana può non risultare più tale se collegata ad altre espressioni contenute nella stessa dichiarazione o posta in relazione al comportamento complessivo RAGIONE_SOCIALE parti; ne consegue che l’interpretazione del contratto, da un punto di vista logico, è un percorso circolare che impone all’interprete, dopo aver compiuto l’esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l’intenzione RAGIONE_SOCIALE parti e quindi di verificare se quest’ultima sia coerente con le restanti disposizioni del contratto e con la condotta RAGIONE_SOCIALE parti medesime (Sez. 63, n. 32786 dell’8 novembre 2022; Sez. 3, n. 34795 del 17 novembre 2021; Sez. 3, n. 17718 del 6 luglio 2018; Sez. 3, n. 9380 del 10 maggio 2016).
Nondimeno, ove il negozio sia di per sé chiaro e tale da escludere in radice la possibilità di equivoci, il criterio letterale esaurisce gli strumenti ermeneutici a disposizione dell’interprete.

Nel giudizio di legittimità, le censure relative all’interpretazione degli atti pattizi accreditata dal giudice di merito possono essere prospettate solo in relazione al profilo RAGIONE_SOCIALE mancata osservanza dei

criteri legali di ermeneutica contrattuale o RAGIONE_SOCIALE radicale inadeguatezza RAGIONE_SOCIALE motivazione, ai fini RAGIONE_SOCIALE ricerca RAGIONE_SOCIALE comune intenzione dei contraenti, mentre la mera contrapposizione fra l’interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta dai giudici di merito non riveste alcuna utilità ai fini dell’annullamento RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata (Sez. 1, n. 9461 del 9 aprile 2021; Sez. 1, n. 995 del 20 gennaio 2021; Sez. 63, n. 3590 dell’11 febbraio 2021).

Ed, infatti, una volta che il giudice di merito abbia ricostruito la volontà contrattuale RAGIONE_SOCIALE parti, in base al testo ed alla comune intenzione desumibile dal contenuto di una clausola, non v’è alcun onere di fare ricorso agli ulteriori criterio ermeneutici residuali, di cui agli artt. 1362 e ss. c.c. (Sez. 3, n. 18180 del 2007).

Nel caso in esame, la Corte d’appello , al fine di corroborare lo specifico richiamo all’esecuzione materiale dei lavori, ha richiamato il tenore letterale RAGIONE_SOCIALE clausola con la quale l’ATI si obbligava ‘ a tenere indenne l’RAGIONE_SOCIALE da ogni controversia e conseguenti oneri che possono derivare da contestazioni, riserve e pretese sia con le imprese appaltatrici che verso terzi in ordine a quanto ha diretto o indiretto riferimento all’attuazione RAGIONE_SOCIALE presente concessione e specificamente all’esecuzione dei lavori ‘
Ha altresì aggiunto ‘ Siffatta interpretazione letterale risulta altresì confermata dalla collocazione RAGIONE_SOCIALE clausola dell’art. 6 prima del capo II, intitolata ‘Occupazioni ed espropriazioni -Adempimenti amministrativi’, in cui tra le obbligazioni del concessionario viene previsto anche l’espletamento RAGIONE_SOCIALE procedure di espropriazione (cfr. art. 8) ‘.

Come è evidente , la Corte d’ Appello ha offerto una ricostruzione del contesto contrattuale ragionata, plausibile e giuridicamente corretta, che pertanto si sottrae a censura in questa sede. Ed

infatti, a fronte del riferimento specifico all’esecuzione dei lavori, la Corte d’appello ha ritenuto , nella sua valutazione, di prendere in considerazione esclusivamente le controversie relative all’esecuzione materiale degli stessi, dando la prevalenza al canone dell’interpretazione letterale, rafforzato dalla collocazione sistematica RAGIONE_SOCIALE clausola medesima.

La declaratoria di inammissibilità del ricorso principale priva di efficacia il ricorso incidentale tardivo del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE ai sensi dell’art. 334 comma 2° c.p.c.

Alla declaratoria di inammissibilità del ricorso principale e di inefficacia di quello incidentale consegue la condanna dello RAGIONE_SOCIALE alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese di lite dell’RAGIONE_SOCIALE, come liquidate in dispositivo, mentre devono intendersi compensate quelle del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE.

Si dà atto che sussistono i presupposti processuali per dichiarare che il ricorrente principale è tenuto a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso principale e inefficace il ricorso incidentale del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE.

Condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali a favore dell’RAGIONE_SOCIALE , liquidate in € 200,00 per esborsi ed in € 4.000,00 (quattromila) per compenso, oltre ad iva, c.p.a. e rimborso forfettario RAGIONE_SOCIALE spese generali in misura del 15%, con distrazione a favore del procuratore antistatario, AVV_NOTAIO.

Compensa le spese del presente giudizio, nei rapporti fra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE.

Dà atto che sussistono i presupposti processuali per dichiarare che il ricorrente è tenuto a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002, se dovuto.

Così deciso in Roma il 14 dicembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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