Interpretazione accordo: la Cassazione decide

Un’analisi della Cassazione sull’interpretazione di un accordo transattivo. La Corte dichiara inammissibile il ricorso di una compagnia assicurativa, confermando che una clausola sulla disdetta del portafoglio clienti era un obbligo giuridico e non una mera dichiarazione d’intenti. La valutazione dei giudici di merito non è sindacabile se logica e rispettosa dei canoni legali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione accordo transattivo: l’ultima parola della Cassazione

L’interpretazione di un accordo transattivo è spesso fonte di controversie legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i limiti del sindacato di legittimità sulla valutazione dei giudici di merito, ribadendo che l’accertamento della volontà delle parti è una questione di fatto, non censurabile in Cassazione se non per violazione delle regole legali di interpretazione. Questo principio è stato al centro di una vicenda che ha visto contrapposti un ex agente e una nota compagnia assicurativa.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla risoluzione consensuale di un rapporto di agenzia tra un professionista e una compagnia di assicurazioni. A seguito della cessazione del rapporto, le parti stipulavano un accordo transattivo per definire ogni pendenza. Un punto cruciale dell’accordo, il sesto, prevedeva che la compagnia confermasse “la propria volontà ed il proprio programma tecnico-commerciale di far disdetta a tutto il portafoglio non liberalizzato”.

Successivamente, l’ex agente citava in giudizio la compagnia, lamentando l’inadempimento di tale obbligo. Sosteneva che l’azienda non solo non aveva disdettato le polizze, ma aveva mantenuto attivo il punto vendita con un nuovo agente, conservando il portafoglio clienti. Chiedeva quindi un cospicuo risarcimento per il mancato guadagno.

La Decisione della Corte d’Appello

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello davano ragione all’agente. I giudici di merito stabilivano che la clausola n. 6 non era una semplice dichiarazione di intenti, ma un vero e proprio obbligo giuridico assunto dalla compagnia. Questa interpretazione era supportata dall’intero contesto dell’accordo e da successive precisazioni scritte. La compagnia, non avendo fornito prova di aver adempiuto al proprio obbligo, veniva condannata a risarcire il danno, liquidato in via equitativa.

L’analisi della Corte di Cassazione e l’interpretazione dell’accordo transattivo

La compagnia assicurativa proponeva ricorso in Cassazione, articolando cinque motivi di doglianza. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato l’intero ricorso inammissibile, fornendo importanti chiarimenti sui limiti del proprio giudizio.

Inammissibilità per “Doppia Conforme” e Limiti all’Esame dei Fatti

La Corte ha respinto i motivi relativi all’omesso esame di fatti decisivi (come l’accordo di liberalizzazione o le testimonianze) applicando il principio della cosiddetta “doppia conforme”. Poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano raggiunto la stessa conclusione, il ricorso per riesaminare i fatti era precluso. La Cassazione ha ricordato che le testimonianze, inoltre, non costituiscono un “fatto storico” il cui omesso esame possa essere denunciato in sede di legittimità.

L’Interpretazione del Contratto come Giudizio di Fatto

Il motivo più rilevante riguardava la presunta errata interpretazione della clausola contrattuale. La Cassazione ha ribadito un principio consolidato: l’interpretazione di un contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Il giudizio di legittimità non può sostituire un’interpretazione diversa (e magari più plausibile per la parte ricorrente) a quella scelta dai giudici delle precedenti istanze. Il controllo della Cassazione si limita a verificare che il giudice di merito abbia rispettato i canoni legali di ermeneutica contrattuale (art. 1362 e ss. c.c.), senza entrare nel merito della scelta interpretativa effettuata.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su una netta distinzione tra il giudizio di fatto, riservato ai tribunali di merito, e il giudizio di legittimità, proprio della Cassazione. Quest’ultima non è un “terzo grado” di giudizio dove poter ridiscutere l’intera vicenda. I motivi di ricorso sono stati giudicati inammissibili perché, pur essendo formalmente presentati come violazioni di legge, miravano in realtà a ottenere una nuova e diversa valutazione delle prove e del contenuto del contratto, attività preclusa in sede di legittimità. In particolare, per quanto riguarda la liquidazione del danno, il ricorso è stato ritenuto inammissibile anche per difetto di “autosufficienza”, non avendo la ricorrente specificato in quali termini avesse contestato tale punto in appello.

Le conclusioni

L’ordinanza conferma che la valutazione della comune intenzione delle parti in un accordo transattivo è un’indagine di fatto che, se logicamente motivata e rispettosa dei criteri legali, non è sindacabile dalla Corte di Cassazione. Le aziende devono quindi essere consapevoli che le clausole inserite in accordi transattivi, anche se formulate come espressioni di “volontà” o “programmi”, possono essere interpretate come obblighi giuridici vincolanti a tutti gli effetti. La decisione sottolinea l’importanza di una redazione chiara e inequivocabile dei testi contrattuali per evitare future contestazioni e riafferma i rigorosi limiti procedurali del ricorso in Cassazione.

Una clausola in un accordo transattivo che esprime una “volontà” è un obbligo giuridico?
Sì, secondo la sentenza, una clausola che afferma la “propria volontà ed il proprio programma” di compiere un’azione non è una mera dichiarazione d’intenti, ma può costituire un vero e proprio obbligo giuridico se il contesto contrattuale complessivo ne chiarisce la natura vincolante.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di interpretare diversamente un contratto rispetto ai giudici di merito?
No, l’interpretazione di un accordo transattivo è considerata un accertamento di fatto, riservato alla competenza esclusiva dei giudici di merito. La Cassazione non può sostituire la propria interpretazione, ma può solo verificare che i giudici abbiano rispettato i canoni legali di ermeneutica contrattuale.

Cosa significa “doppia conforme” e che effetto ha sul ricorso in Cassazione?
La “doppia conforme” si ha quando le sentenze di primo e secondo grado giungono alla stessa conclusione sui fatti. In tal caso, è precluso il ricorso in Cassazione per omesso esame di un fatto storico decisivo, a meno che il ricorrente non dimostri che le due sentenze si basano su ragioni di fatto differenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 26188 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 26188 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 25/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n.

29171/2021 r.g., proposto

Sara RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , elett. dom.to in INDIRIZZO Roma , rappresentato e difeso dall’avv. NOME COGNOME

ricorrente

contro

COGNOME NOME , ielett. dom.to in INDIRIZZO Roma, presso dott. NOME COGNOME rappresentato e difeso dall’avv. NOME COGNOME.

contro

ricorrente

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Lecce, sezione distaccata di Taranto n. 2222/2021 pubblicata in data 11/05/2021, n.r.g. 78/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 03/07/2025 dal Consigliere dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE

1.- NOME COGNOME, ex agente di RAGIONE_SOCIALE, in data 05/04/2021 aveva concluso con la ex datrice di lavoro una transazione, che aveva fatto seguito alla risoluzione consensuale del rapporto di agenzia in data 01/05/2010.

OGGETTO:

agenzia –

risoluzione

consensuale

–

interpretazione

degli

obblighi

della

preponente

Adìva il Tribunale di Taranto lamentando l’inadempimento della società rispetto al punto 6) della transazione e pertanto chiedeva la condanna della società al risarcimento dei danni per mancato guadagno, da liquidare nell’importo di euro 95.000,00 annui ov vero in quello maggiore o minore ritenuto giusto ed equo.

2.- Costituitosi il contraddittorio, il Tribunale accoglieva parzialmente la domanda e condannava NOME RAGIONE_SOCIALE a risarcire al ricorrente il danno, liquidato in via equitativa in euro 30.000,00.

3.Con la sentenza indicata in epigrafe la Corte d’Appello rigettava il gravame (principale) interposto da NOME RAGIONE_SOCIALE

Per quanto ancora rileva in questa sede, a sostegno della sua decisione la Corte territoriale affermava:

il punto 6) dell’accordo transattivo (secondo cui ‘ RAGIONE_SOCIALE conferma la propria volontà ed il proprio programma tecnico-commerciale di far disdetta a tutto il portafoglio non liberalizzato ‘) non è una mera dichiarazione di intenti, bensì un vero e proprio obbligo giuridico assunto dalla compagnia;

per intendere esattamente il significato e la portata di questa clausola occorre tenere presente l’intero contesto in cui la vicenda nacque e si sviluppò;

al punto 7) dell’accordo era prevista la chiusura del punto vendita di Massafra cui era addetto lo COGNOME (‘ NOME conferma la chiusura, nei tempi tecnici, del punto vendita di Massafra ‘);

prima della firma dello COGNOME vi è un’ulteriore precisazione del seguente tenore: ‘ si precisa pertanto che in base al punto 6 l’intero portafoglio ancora in essere relativo all’agenzia di Massafra ex Scialpi sarà disdettato dalla Sara ‘;

infondato è anche il motivo di appello sulle risultanze istruttorie;

nella responsabilità contrattuale il creditore può limitarsi a dedurre la fonte del proprio diritto, spettando al debitore la prova dell’adempimento o dell’impossibilità sopravvenuta;

nella specie NOME Ass.ni da un lato asserisce che quella era una mera dichiarazione di intenti, dall’altro intende sostenere di aver comunque

provato di aver adempiuto l’obbligo di disdettare le polizze del portafoglio di RAGIONE_SOCIALE presso il punto vendita di Massafra;

anzi, dalla documentazione della stessa assicurazione risulta indicata la sig.ra COGNOME come nuovo agente dell’agenzia di Massafra, evidentemente non chiusa, che conservava il portafoglio non liberalizzato senza alcuna disdetta delle polizze in atto.

4.- Avverso tale sentenza Sara RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi.

5.- COGNOME NOME ha resistito con controricorso.

6.- Entrambe le parti hanno depositato memoria.

7.- Il collegio si è riservata la motivazione nei termini di legge.

CONSIDERATO CHE

1.Con il primo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 5), c.p.c. la ricorrente lamenta l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione fra le parti in relazione all’accordo di liberalizzazione del 12/05/2010, che era stato consensualmente risolto.

Il motivo è inammissibile perché precluso dalla c.d. doppia conforme (art. 348, pen.co., c.p.c.). Peraltro, la ricorrente non ha indicato, come invece era suo onere, le ragioni di fatto poste a base della decisione di primo grado e quelle poste a base della sentenza di rigetto dell’appello, né ha allegato e dimostrato che esse siano tra loro diverse (Cass. n. 5528/2018; Cass. n. 26774/2016; Cass. n. 19001/2016).

2.Con il secondo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. la ricorrente lamenta violazione o falsa applicazione dell’art. 1362 c.c. per avere la Corte territoriale erroneamente interpretato la clausola di cui al punto 6) dell’accordo del 05/04/2011.

Il motivo è inammissibile.

Il controllo di legittimità sugli atti di autonomia negoziale individuale non può scadere nel controllo di merito ed anteporre a quella prescelta dai giudici d’appello una differente interpretazione solo perché reputata più plausibile ad opera della stessa parte ricorrente. Come è noto, anche l’accertamento della volontà negoziale si sostanzia in un accertamento di fatto ( ex multis Cass. n. 9070/2013; Cass. n. 12360/2014), riservato all’esclusiva competenza del giudice del merito (Cass. n. 17067/2007; Cass. n. 11756/2006). Ne consegue
che le valutazioni del giudice di merito soggiacciono sì, nel giudizio di cassazione, ad un sindacato circa la verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, ma la denuncia della violazione delle regole che presiedono all’interpretazi one dei contratti non può certo risolversi nella mera contrapposizione di un’interpretazione diversa da quella criticata (tra le innumerevoli: Cass. n. 18375/2006; Cass. n. 12468/2004; Cass. n. 22979/2004, Cass. n. 7740/2003; Cass. n. 12366/2002; Cass. n. 11053/2000).
3.Con il terzo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 5), c.p.c. la ricorrente lamenta l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione fra le parti, rappresentate dalle dichiarazioni rese dai testimoni COGNOME, COGNOME, COGNOME, nonché la conseguente violazione dell’art. 116 c.p.c.

Il motivo è inammissibile sia perché le testimonianze non integrano un ‘fatto storico’ ai fini del vizio lamentato, sia perché precluso dalla c.d. doppia conforme (art. 348, pen.co., c.p.c.).

4.Con il quarto motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 5), c.p.c. la ricorrente lamenta l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione fra le parti, rappresentate dalle lettere del 02/12/2010 e del 12/09/2011.

5.Con il quinto motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. la ricorrente lamenta violazione o falsa applicazione degli artt. 1226 e 2056 c.c. per avere la Corte territoriale confermato la liquidazione equitativa del Tribunale pur in assenza di prova circa l’esistenza del danno stesso.

Il motivo è inammissibile in primo luogo per difetto di autosufficienza, e quindi per genericità, non avendo il ricorrente specificato in quale punto ed in quali termini quella stessa questione fosse stata prospettata ai Giudici d’appello come uno specific o motivo di gravame avverso la liquidazione

equitativa del Tribunale. Tale lacuna non consente a questa Corte di apprezzare e valutare l’eventuale errore di diritto denunziato come commesso dai Giudici d’appello.

Il motivo è altresì inammissibile perché finisce per sollecitare a questa Corte una rivalutazione delle risultanze istruttorie, interdetta in sede di legittimità. Secondo un consolidato e pluridecennale orientamento di questa Corte, ‘ non è consentita in sede di legittimità una valutazione delle prove ulteriore e diversa rispetto a quella compiuta dal giudice di merito, a nulla rilevando che quelle prove potessero essere valutate anche in modo differente rispetto a quanto ritenuto dal giudice di merito ‘ (Cas s. ord. n. 4513/2023, che richiama Cass. n. 7394/2010; Cass. n. 13954/2007; Cass. n. 12052/2007; Cass. n. 7972/2007; Cass. n. 5274/2007; Cass. n. 2577/2007; Cass. n. 27197/2006; Cass. n. 14267/2006; Cass. n. 12446/2006; Cass. n. 9368/2006; Cass. n. 9233/2006; Cass. n. 3881/2006; e ricorda che sin da Cass. n. 1674/1963 venne affermato il principio secondo cui ‘la valutazione e la interpretazione delle prove in senso difforme da quello sostenuto dalla parte è incensurabile in Cassazione ‘).
6.- Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna la ricorrente a rimborsare al controricorrente le spese del presente giudizio di legittimità, che liquida in euro 5.500,00, oltre euro 200,00 per esborsi, oltre rimborso forfettario delle spese generali e accessori di legge.

Dà atto che sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115/2002 pari a quello per il ricorso a norma dell’art. 13, co. 1 bis, d.P.R. cit., se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione lavoro, in data 03/07/2025.

La Presidente dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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