Interessi transazioni commerciali: la Cassazione decide

Una società di factoring agisce contro un’azienda sanitaria per il recupero di crediti acquistati da fornitori. Il dibattito verte sulla natura degli interessi dovuti: legali o i più onerosi previsti per le transazioni commerciali? La Cassazione, con ordinanza interlocutoria, rinvia la decisione, evidenziando un recente e decisivo intervento delle Sezioni Unite che qualifica le prestazioni sanitarie come transazioni commerciali, legittimando l’applicazione degli interessi di mora speciali previsti dal D.Lgs. 231/2002.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi Transazioni Commerciali: Quando la PA paga in ritardo, anche al Factor?

Il tema dei ritardi di pagamento da parte della Pubblica Amministrazione è una questione annosa che affligge molte imprese. Quando questi crediti vengono ceduti a società di factoring, sorge una domanda cruciale: quali sono gli interessi transazioni commerciali applicabili? Un’ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione fa luce sulla questione, richiamando un principio fondamentale stabilito dalle Sezioni Unite.

I Fatti del Caso: Dal Decreto Ingiuntivo alla Cassazione

Una società di factoring otteneva un decreto ingiuntivo contro un’Azienda Sanitaria Universitaria per un importo di circa 2,4 milioni di euro, oltre agli interessi di mora previsti dal D.Lgs. 231/2002. Il credito derivava dall’acquisto, tramite cessione pro soluto, di fatture emesse da diverse aziende fornitrici di prodotti sanitari.

L’Azienda Sanitaria si opponeva, sostenendo di aver già saldato la sorte capitale. In corso di causa, il debito residuo per capitale si riduceva a poche migliaia di euro, ma rimaneva la contesa sugli interessi, che la società di factoring pretendeva calcolati sull’intero importo originario.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione alla società di factoring, affermando che la natura originaria del rapporto (fornitura di beni, quindi una transazione commerciale) non veniva modificata dalla successiva cessione del credito. L’Azienda Sanitaria, ritenendo errata tale interpretazione, ricorreva in Cassazione.

La Questione Giuridica: Interessi Legali o Maggiorati per le Transazioni Commerciali?

Il cuore della controversia risiede nella corretta applicazione del D.Lgs. 231/2002, che disciplina i ritardi di pagamento nelle interessi transazioni commerciali. Secondo l’Azienda Sanitaria, questa normativa non dovrebbe applicarsi al rapporto tra essa e la società di factoring, poiché quest’ultimo sarebbe di natura puramente finanziaria e non commerciale.

L’ente pubblico sosteneva che la cessione del credito trasformasse l’obbligazione, rendendo applicabili solo gli interessi al tasso legale, notevolmente inferiori. A suo avviso, riconoscere gli interessi commerciali al factor comporterebbe una duplicazione di costi, dato che la società di factoring ottiene già un guadagno dallo sconto applicato al momento dell’acquisto del credito.

L’Intervento Decisivo delle Sezioni Unite

La Corte di Cassazione, nel decidere il caso, non emette una sentenza definitiva ma un’ordinanza interlocutoria. La ragione è l’intervento, avvenuto medio tempore, delle Sezioni Unite con la sentenza n. 35092/2023, che ha risolto un contrasto giurisprudenziale sulla medesima materia.

La Natura Commerciale delle Prestazioni Sanitarie

Le Sezioni Unite hanno stabilito un principio di diritto chiarissimo: le prestazioni sanitarie erogate da strutture private accreditate al Servizio Sanitario Nazionale rientrano a pieno titolo nella nozione di “transazione commerciale”.

Questo perché, sebbene inserite in un contesto pubblicistico, si basano su un contratto a prestazioni corrispettive: la struttura privata eroga un servizio al cittadino (terzo beneficiario) e l’amministrazione pubblica si impegna a pagare un corrispettivo. Di conseguenza, in caso di ritardo nel pagamento, l’amministrazione è tenuta a versare gli interessi di mora speciali previsti dall’art. 5 del D.Lgs. 231/2002.

le motivazioni

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha ritenuto necessario prendere atto di questo nuovo e vincolante orientamento. La questione sollevata dall’Azienda Sanitaria ricorrente trovava una risposta diretta e inequivocabile nella pronuncia delle Sezioni Unite. Poiché il principio enunciato era direttamente applicabile al caso di specie, la Corte ha disposto il rinvio della causa a nuovo ruolo. Questo significa che il caso sarà nuovamente discusso e deciso da un collegio che dovrà necessariamente uniformarsi a tale principio. La motivazione della Corte, quindi, non entra nel merito della specifica vicenda, ma si limita a riconoscere l’impatto risolutivo della sentenza delle Sezioni Unite sulle questioni oggetto del ricorso.

le conclusioni

Le implicazioni pratiche di questa ordinanza, e del principio che richiama, sono notevoli. Viene confermato che le Pubbliche Amministrazioni, inclusi gli enti del Servizio Sanitario Nazionale, sono soggette alla disciplina più stringente sui ritardi di pagamento quando acquistano beni e servizi da privati. La cessione del credito a una società di factoring non altera questa realtà: il factor subentra nella stessa posizione del creditore originario e ha diritto a ricevere i medesimi interessi di mora maggiorati. Questa interpretazione rafforza la tutela dei fornitori della PA e delle società finanziarie che li supportano, disincentivando i ritardi cronici nei pagamenti e garantendo una più equa compensazione per il creditore.

I crediti per forniture sanitarie verso la Pubblica Amministrazione sono considerati transazioni commerciali?
Sì, secondo un principio affermato dalle Sezioni Unite della Cassazione, le prestazioni sanitarie erogate da strutture private accreditate in favore del Servizio Sanitario Nazionale rientrano nella nozione di transazione commerciale ai sensi del D.Lgs. 231/2002.

Se un’azienda sanitaria pubblica paga in ritardo un fornitore, quali interessi deve pagare?
Deve corrispondere gli interessi legali di mora previsti specificamente per le transazioni commerciali dall’art. 5 del D.Lgs. n. 231/2002, che sono generalmente più elevati del tasso di interesse legale ordinario.

La cessione del credito a una società di factoring modifica la natura degli interessi dovuti?
No, la cessione del credito non altera la natura dell’obbligazione originaria. La società di factoring, subentrando nei diritti del creditore originario, ha diritto a pretendere gli stessi interessi di mora che sarebbero spettati al fornitore iniziale.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5974 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5974 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: ABETE NOME

Data pubblicazione: 06/03/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso n. 25344 – 2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE -p.P_IVAvP_IVAa. P_IVA -in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa in virtù di procura speciale a margine del ricorso dall’avvocato NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata in Roma, alla INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME.

RICORRENTE

contro

RAGIONE_SOCIALE (già ‘ RAGIONE_SOCIALE) -c.f./p.i.v.a. P_IVA – in persona de ll’avvocato NOME COGNOME in virtù di procura autenticata in data 14.7.2017 a ministero AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa in virtù di procura speciale su foglio allegato in calce al controricorso dall’avvocato NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata in Roma, alla INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME .

CONTRORICORRENTE

avverso la sentenza n. 3319/2017 della Corte d’A ppello di Milano; udita la relazione nella camera di consiglio del 15 novembre 2023 del AVV_NOTAIO COGNOME,

–premesso che:

Con ricorso ex artt. 633 ss. in data 18.7.2013 la ‘ RAGIONE_SOCIALE adiva il Tribunale di Milano.

Esponeva che era creditrice dell’ ‘RAGIONE_SOCIALE‘ per l’importo di euro 2.398.671, 22, oltre interessi ex d.lgs. n. 231/2002, in quanto cessionaria pro soluto di crediti vantati da altre società nei confronti della stessa azienda RAGIONE_SOCIALE.

Con decreto n. 38377/2013 il tribunale pronunciava l’ingiunzione .

L’ ‘RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione.

Deduceva , peraltro, l’avvenuto pagamento della sorte capitale.

Instava per la revoca dell’ingiunzione.

Si costituiva la ‘ RAGIONE_SOCIALE

Deduceva che, in conseguenza dei pagamenti eseguiti a seguito della notifica dell’ingiunzione, il credito per il capitale si era ridotto ad euro 3.925,29.

Chiedeva quindi la condanna al pagamento di tale importo con gli interessi ex d.lgs. n. 231/2002 sull’originario importo di euro 2.398.671,22.

Con sentenza n. 12379/2015 il tribunale revocava il decreto ingiuntivo e condannava l’ ‘RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma di euro 2.872,41, con gli interessi ex d.lgs. n. 231/2002 sull’originario ammontare di euro 2.398.671,22.

L’ ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ proponeva appello.

Resisteva la ‘ RAGIONE_SOCIALE

Con sentenza n. 3319 -5/14.7.2017 la Co rte d’Appello di Milano rigettava il gravame e condannava l’appellante alle spese del grado.

Premetteva, la corte – per quel che qui rileva – che l ‘appellante aveva addotto che gli interessi sarebbero stati da computare al tasso legale in considerazione della natura finanziaria dell’operazione intercors a tra le società cedenti e la ‘RAGIONE_SOCIALE

Esponeva dunque, la corte, che la circostanza per cui le cessioni intercorse tra le cedenti e la ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ integrassero gli estremi di un’operazione finanziaria, non alterava la natura commerciale delle forniture di prodotti sanitari eseguite, verso corrispettivo, dalle originarie cedenti in favore dell’ ‘RAGIONE_SOCIALE‘.

Avverso tale sentenza l’ ‘RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso; ha premesso che non intende esperire impugnazione avverso il capo della statuizione di seconde cure che ha disconosciuto la necessità di una formale costituzione in mora (cfr. ricorso, pag. 5) ; quindi, ha chiesto la cassazione dell’impugnato dictum sulla base di due motivi con ogni conseguente statuizione.

La ‘ RAGIONE_SOCIALE (già ‘RAGIONE_SOCIALE) ha depositato controricorso; ha chiesto rigettarsi il ricorso con il favore delle spese.

La ricorrente ha depositato memorie.

10. Con il primo motivo la ricorrente denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1 e 2 del d.lgs. n. 231, come modificato dal d.lgs. n. 192/2012.

Deduce che ha errato la Corte di Milano a negare la natura finanziaria dell’operazione intercorsa tra la ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ e le proprie cedenti (cfr. ricorso, pag. 6) .

Deduce c he non vi è margine per l’applicazione del d.lgs. n. 231/2002, ‘posto che (…) il predetto decreto si applica unicamente alle , ovvero ai contratti, comunque denominati, tra imprese ovvero tra imprese e pubbliche amministrazioni, che comportano, in via esclusiva o prevalente, la consegna di merci o la prestazione di servizi, contro il pagamento di un prezzo’ (così ricorso, pag. 8) .

Deduce quindi che la corte di merito avrebbe dovuto applicare gli interessi legali , ossia al tasso ‘indicato all’articolo 18 del Capitolato Generale d’Oneri per la Fornitura dei Beni e Servizi approvato con determina 479 del 15.6.06 e recepito con determinazione ASO n. 623 del 22.6.2007’ (così ricorso, pag. 7) .

Deduce che la soluzione recepita dalla corte di merito importa duplicazione della pretesa di controparte relativa agli interessi, interessi che ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘, in veste di factor nell’ambito del contratto di factoring siglato con le società cedenti, ha già conseguito (cfr. ricorso, pag. 9) .

Con il secondo motivo la ricorrente denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 5, cod. proc. civ. l’omesso esame di fatto decisivo.

Deduce che la Corte di Milano per nulla ha tenuto conto, ai fini della inapplicabilità del d.lgs. n. 231/2002, della circostanza per cui il reale referente delle forniture effettuate alle aziende sanitarie è la Regione Piemonte.

Deduce segnatamente che al pagamento delle forniture provvede indirettamente la Regione Piemonte, il che preclude l’applicazione della disciplina di cui al d.lgs. n. 231/2002, siccome non si è al cospetto di un rapporto contrattuale di natura ‘privatistico/imprenditoriale’ (cfr. ricorso, pag. 10) .

Deduce del resto che ‘l’erogazione dei servizi sanitari deve essere assicurata anche se cagiona sicure perdite’ (così ricorso, pagg. 10 -11) ;

–ritenuto che, ai fini della decisione delle quaestiones che i motivi di ricorso involgono, occorre valutare l ‘incidenz a della pronuncia che le Sezioni Unite di questa Corte sono state sollecitate ad assumere con ordinanza interlocutoria n. 10336 del 18.4.2023 della prima sezione civile di questa Corte;

–dato atto che, medio tempore , le sezioni unite hanno con sentenza n. 35092 del 14.12.2023 affermato che:

‘Le prestazioni sanitarie erogate ai fruitori del RAGIONE_SOCIALE sanitario nazionale dalle strutture private con esso accreditate, sulla base di un contratto scritto, accessivo alla concessione che ne regola il rapporto di accreditamento, concluso dalle stesse c on la pubblica amministrazione dopo l’8 agosto 2002, rientrano nella nozione di transazione commerciale di cui all’art. 2 del d. lgs n. 231 del 2002, avendo le caratteristiche di un contratto a favore di terzo, ad esecuzione continuata, per il quale alla erogazione della prestazione in favore del privato da parte della struttura accreditata corrisponde la previsione dell’erogazione di un corrispettivo da parte dell’amministrazione pubblica. Ne consegue che, in
caso di ritardo nella erogazione del corrispettivo dovuto da parte della amministrazione obbligata, spettano alle strutture private accreditate gli interessi legali di mora ex art. 5 del d.lgs. n. 231 del 2002′;

–ritenuto quindi che si impone la necessità di rinvio a nuovo ruolo;

P.Q.M.

rinvia a nuovo ruolo.

Così deciso in Roma il 15 novembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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