Interessi su credito privilegiato: quale tasso si applica?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 29605/2025, ha chiarito la disciplina degli interessi su credito privilegiato in una procedura di amministrazione straordinaria. È stato stabilito che il tasso di interesse speciale, previsto da una normativa di settore per un credito garantito, non si applica per l’intera durata della procedura. Invece, la regola generale prevista dalla legge fallimentare e dall’art. 2749 c.c. prevale. Di conseguenza, il tasso speciale è riconosciuto solo per l’anno in corso alla data della dichiarazione di insolvenza; per il periodo successivo, si applica il più basso tasso di interesse legale, al fine di tutelare la parità di trattamento tra tutti i creditori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi su Credito Privilegiato: la Cassazione stabilisce la Prevalenza del Tasso Legale

Quando un’azienda entra in una procedura di insolvenza, la gestione dei crediti diventa una questione complessa e delicata. Una delle domande più frequenti riguarda il calcolo degli interessi su credito privilegiato: si applica un tasso speciale previsto da una legge di settore o prevale la regola generale del codice civile? Con l’ordinanza n. 29605/2025, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale, ribadendo un principio cardine a tutela della parità di trattamento tra creditori.

I fatti del caso

La vicenda trae origine da un credito vantato da una società garante nei confronti di un’impresa industriale, successivamente ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria. La società garante, dopo aver pagato un debito dell’impresa in difficoltà a seguito di un’azione di escussione da parte di una banca, si era insinuata al passivo della procedura. La sua richiesta non si limitava al solo capitale, ma includeva anche gli interessi, calcolati secondo un tasso speciale e maggiorato previsto da una specifica normativa (d.lvo 123/1998) sugli interventi di sostegno pubblico alle imprese.

Il Tribunale, tuttavia, aveva accolto solo parzialmente la richiesta, ammettendo il tasso speciale solo per l’anno in corso alla data di dichiarazione dello stato di insolvenza. Per il periodo successivo, fino al momento del riparto, il Tribunale aveva invece riconosciuto gli interessi solo nella misura del tasso legale ordinario, previsto dall’art. 1284 del codice civile. Contro questa decisione, la società garante ha proposto ricorso in Cassazione.

La decisione della Corte di Cassazione sugli interessi su credito privilegiato

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando in pieno la decisione del Tribunale di Verona. Secondo gli Ermellini, la disciplina degli interessi su credito privilegiato all’interno delle procedure concorsuali (come il fallimento o l’amministrazione straordinaria) segue regole specifiche che derogano alle normative di settore. La legge fallimentare, attraverso il richiamo all’articolo 2749 del codice civile, pone dei limiti precisi all’estensione del privilegio sugli interessi, al fine di proteggere l’intero ceto creditorio.

Le motivazioni: la prevalenza della disciplina concorsuale

Il cuore della motivazione risiede nell’interpretazione dell’espressione “misura legale” contenuta nell’art. 2749 c.c. La società ricorrente sosteneva che tale espressione dovesse riferirsi alla misura specificamente prevista dalla legge speciale che disciplinava il suo credito (il d.lvo 123/1998), che prevedeva un tasso di sconto maggiorato di cinque punti.

La Cassazione, al contrario, ha ribadito il suo orientamento consolidato: nel contesto di una procedura concorsuale, la “misura legale” a cui fa riferimento l’art. 2749 c.c. è unicamente quella del saggio di interesse legale generale (art. 1284 c.c.). Questa interpretazione non è casuale, ma risponde a una precisa esigenza di sistema: la tutela della par condicio creditorum, ovvero il principio della parità di trattamento di tutti i creditori.

Le procedure concorsuali hanno una natura speciale e collettiva, che prevale sulle normative che regolano i singoli rapporti di credito. Consentire l’applicazione di tassi di interesse speciali e più elevati per tutta la durata della procedura andrebbe a svantaggio degli altri creditori, specialmente quelli non privilegiati, erodendo l’attivo disponibile per la ripartizione. Pertanto, la prelazione per gli interessi è limitata: il tasso speciale convenzionale o legale si applica solo per l’anno in corso e quello precedente all’avvio della procedura; per il periodo successivo, il privilegio copre gli interessi solo al tasso legale ordinario.

Le conclusioni: implicazioni pratiche

L’ordinanza in esame consolida un principio fondamentale per chi opera nel diritto fallimentare e commerciale. I creditori che vantano privilegi basati su normative speciali devono essere consapevoli che, in caso di insolvenza del debitore, il loro diritto a percepire interessi in via privilegiata è soggetto a precisi limiti temporali e quantitativi. La specialità della procedura concorsuale impone un bilanciamento degli interessi in gioco, e in questo bilanciamento, la regola generale del tasso legale funge da meccanismo di equità per garantire che il soddisfacimento di un creditore non pregiudichi eccessivamente i diritti degli altri. Questa decisione riafferma la centralità delle norme concorsuali nel governare gli effetti dell’insolvenza, anche a fronte di disposizioni speciali di settore.

In una procedura di insolvenza, un credito privilegiato ha diritto a un tasso di interesse speciale previsto da una legge specifica per tutta la durata della procedura?
No. Secondo la Corte, il tasso di interesse speciale si applica solo per un periodo limitato, ossia per l’anno in corso alla data della dichiarazione di insolvenza. Per tutti i periodi successivi e fino al riparto, il privilegio sugli interessi è riconosciuto solo nella misura del tasso legale generale.

Perché l’articolo 2749 del codice civile è così importante in questi casi?
Perché, richiamato dall’art. 54 della legge fallimentare, stabilisce i limiti dell’estensione del privilegio agli interessi. La norma precisa che, per gli interessi maturati successivamente a un certo periodo, la prelazione è limitata alla “misura legale”. La Corte interpreta questa espressione come un riferimento al saggio legale generale (art. 1284 c.c.), per garantire la parità di trattamento tra tutti i creditori.

La Corte di Cassazione ha creato una nuova regola o ha confermato un principio esistente?
La Corte ha confermato un principio giurisprudenziale già consolidato. Ha ribadito che la disciplina generale delle procedure concorsuali prevale sulle normative speciali in tema di tassi di interesse, al fine di tutelare l’intera massa dei creditori e rispettare il principio della par condicio creditorum.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 29605 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 29605 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 10/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16716/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato che la rappresenta e difende,

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria, -intimata- avverso il decreto del Tribunale di Verona di cui al procedimento n. 4966/2021 del 30/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 Il Tribunale di Verona, con l’impugnato decreto, decidendo in sede di rinvio, avendo questa Corte, con ordinanza n. 8600/2021 del 26/3/2021, accolto il motivo di ricorso per cassazione proposto da RAGIONE_SOCIALE la quale aveva dedotto l’omessa pronuncia sugli interessi da parte del Tribunale scaligero, che, con decreto ex art. 99 l.fall., aveva ammesso il credito insinuato da RAGIONE_SOCIALE, in privilegio ai sensi dell’ art. 9 , comma 5° d.lvo 123/1998, per la sola sorte capitale di € 1.750.450, ammetteva l’odierna ricorrente al passivo dell’amministrazione straordinaria RAGIONE_SOCIALE in liquidazione : i) in via privilegiata, ai sensi dell’art. 9 comma 5°, d.lvo citato, per gli interessi al saggio di cui al comma 4° delle medesima disposizione ( pari al Tasso Ufficiale di Sconto maggiorato di 5 punti percentuali ) per l’anno in corso alla data della dichiarazione dello stato di insolvenza, ossia dal 29/12/2015 ( data del pagamento) sino al 28/12/2016; ii) sempre in via privilegiata, ai sensi dell’art. 9 comma 5°, d.lvo citato, nei limiti del tasso legale ex art 1284 c.c., dal 29/12/2016 sino al deposito del progetto di riparto nel quale il credito fosse soddisfatto anche in parte.
1.1 Il Tribunale, dopo aver dato atto della debenza degli interessi, in collocazione privilegiata ex art. 9, comma 5° d.lvo 123/1998, sulla somma di € 1.750.450 versata, a seguito della richiesta di escussione, da RAGIONE_SOCIALE in favore della banca finanziatrice il RAGIONE_SOCIALE inadempiente alle obbligazioni restitutorie, ha, in applicazione dei principi espressi nelle procedure esecutive e concorsuali dagli artt. 54 l. fall. e 2749 c.c., temporalmente circoscritto l’operatività del tasso speciale previsto dall’art. 9, comma 4° d.lvo citato (tasso ufficiale di sconto maggiorato di cinque punti ), al l’anno in corso alla data della dichiarazione dello stato di insolvenza ed ha determinato gli interessi, in misura legale ex art 1284 c.c., dalla data della dichiarazione di stato di
insolvenza alla formazione del piano di riparto anche parziale, non ritenendo che la disciplina degli interessi nelle procedure esecutive e concorsuali potesse soffrire di alcuna deroga dall’art.9 del d.lvo 123/1998.

2 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione del decreto affidato ad un unico motivo; la procedura non ha svolto difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il motivo denuncia la violazione degli artt. 1 e 9, comma 4°, d.lvo 123/1998, 54 l.fall. 1284 e 2749 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1° n. 3, c.p.c., per aver errato il Tribunale nel ritenere applicabile la disciplina di cui al combinato disposto degli artt. 54, comma 3°, l.fall. e 2749 c.c., alla materia degli interventi di sostegno per lo sviluppo effettuati dalle amministrazioni pubbliche e regolamentati, anche in punto di determinazione degli interessi (pari al tasso ufficiale di sconto maggiorato di cinque punti), da una specifica disciplina legislativa derogativa della disciplina generale degli interessi per come regolamentati nelle procedure esecutive e concorsuali.
Sostiene la ricorrente, contrariamente a quanto opinato dal Tribunale, che l’art. 2749 c.c., nel richiamare espressamente il tasso degli interessi nella ‘misura legale’, non si riferisce al saggio legale previsto dall’art. 1284 c.c., ma alla diversa e specifica misura contenuta in disposizioni normative speciali come è quella prevista dal l’art. 9 d.lvo 123/1998.

2 Il motivo è infondato.

2.1 E’ pacifico che RAGIONE_SOCIALE, a seguito di escussione da parte della Banca creditrice verso la società garantita, abbia effettuato il pagamento, in data 29/12/2015, prima della dichiarazione dello stato di insolvenza della RAGIONE_SOCIALE ( avvenuta con sentenza del maggio 2016), ragion per cui, essendo il credito

di regresso sorto in annata anteriore a quella in corso alla data dell’apertura della procedura concorsuale, gli interessi sono stati riconosciuti al tasso speciale invocato, limitatamente all’anno in corso alla data di dichiarazione di insolvenza, ossia dal 29/12/2015 (data del pagamento) sino al 28/12/2016 e al saggio legale per il periodo successivo sino al deposito del primo progetto di riparto del credito.

2.2 Ciò in applicazione dell’art. 2749 c.c., il quale prevede l’estensione del privilegio, circoscrivendolo però agli interessi dovuti per l’anno in corso alla data del pignoramento ed a quelli dell’anno precedente, nonché, limitatamente alla misura legale, agli interessi maturati successivamente.

2.3 In materia fallimentare, l’estensione del diritto di prelazione agli interessi trova specifica disciplina nell’ art. 54, comma 3°, l.fall. il quale richiama l’art. 2749 c.c., commi 2 ° e 3°, equiparando la dichiarazione di fallimento all’atto di pignoramento e precisando che, per i crediti assistiti da privilegio generale, il decorso degli interessi cessa alla data del deposito del progetto di riparto nel quale il credito è soddisfatto, anche se parzialmente.
2.4 Il testo attuale di detta disposizione, introdotto dal d.lvo.n.5/2006, art. 50, riproduce sostanzialmente quello previgente, così come modificato dalla sentenza della Corte costituzionale n. 162 del 2001, con cui fu dichiarata l’illegittimità costituzionale dell’art. 54, comma 3°, nella parte in cui non richiamava, ai fini dell’estensione del diritto di prelazione agli interessi, l’art. 2749 c.c..

2.5 L’art. 9 comma 4 ° d.lvo 123/1998 stabilisce che « Nei casi di restituzione dell’intervento in conseguenza della revoca di cui al comma 3, o comunque disposta per azioni o fatti addebitati all’impresa beneficiaria, e della revoca di cui al comma 1, disposta anche in misura parziale purché proporzionale all’inadempimento riscontrato, l’impresa stessa versa il relativo importo maggiorato di

un interesse pari al tasso ufficiale di sconto vigente alla data dell’ordinativo di pagamento, ovvero alla data di concessione del credito di imposta, maggiorato di cinque punti percentuali. In tutti gli altri casi la maggiorazione da applicare è determinata in misura pari al tasso ufficiale di sconto ».

2.6 Secondo quanto prospettato dalla ricorrente, avuto riguardo agli interessi pubblici sottesi alla normativa sugli interventi per il sostegno delle imprese, la misura degli interessi, in collocazione privilegiata, previsti dalla norma speciale testè passata in rassegna deve essere riconosciuta anche se maturati successivamente alla dichiarazione di fallimento.

2.7 Il Tribunale ha, invece escluso l’operatività del tasso indicato nella norma speciale sul presupposto che l’espressione ‘ misura legale ‘ utilizzata nell’art. 2749, comma 2°, c.c., in tema di privilegio (così come nell’art. 2788, per i crediti pignoratizi e nell’art. 2855, comma 3 °, c.c. per i crediti ipotecari), deve intendersi, non già come misura stabilita direttamente dalla legge, ma come indicazione del saggio di interesse determinato in via generale per tutti i crediti, destinata a trovare applicazione nella situazione di concorso con altri creditori derivante dall’apertura di una procedura concorsuale.
2.8 Tale interpretazione ha trovato conferma nella giurisprudenza di questa Corte che in tema di ammissione al passivo fallimentare ha ripetutamente affermato il principio, che si condivide ed al quale si intende dare seguito anche in questa sede, secondo cui la misura legale alla quale rinvia l’art. 2749 c.c., comma 2°, ai fini dell’individuazione dei limiti della collocazione privilegiata del credito per interessi deve intendersi riferita, al pari di quella prevista dagli artt. 2788 e 2855 cod. civ. per i crediti pignoratizi ed ipotecari non già al saggio d’interesse stabilito dalla legge che disciplina il singolo credito, ma a quello previsto in via generale dall’art. 1284 c.c.; quest’ultimo è infatti destinato a trovare
applicazione nella situazione di concorso con altri creditori derivante dall’apertura di una procedura concorsuale, avuto riguardo alla natura speciale della legge fallimentare, che disciplina in via generale gli effetti derivanti dall’accertamento giudiziale dello stato d’insolvenza, ed alla conseguente prevalenza del richiamo in essa contenuto alla disciplina dettata dal codice civile sul riferimento ad altri tassi eventualmente previsti da leggi speciali (cfr. Cass. 16480/2012, 8657/1998 11033/1997, 795/1997, 6781/1996, 6852/1988, 148/1987 e 6487/1986).
3 Il ricorso va pertanto rigettato, senza che occorra provvedere al regolamento delle spese processuali, non avendo l’intimata svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.05.2002 n.115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione Civile, il 14 ottobre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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