Interessi moratori sanità: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 27832/2024, ha stabilito che i contratti tra strutture sanitarie private accreditate e la pubblica amministrazione, stipulati dopo l’8 agosto 2002, sono transazioni commerciali. Di conseguenza, si applicano gli interessi moratori previsti dal D.Lgs. 231/2002 in caso di ritardato pagamento. La Corte ha rigettato il ricorso di un Ente Regionale che contestava tale qualificazione. Ha invece accolto il ricorso incidentale di un’Azienda Sanitaria Locale, annullando la sua condanna al pagamento delle spese legali poiché era stata riconosciuta priva di legittimazione passiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi Moratori Sanità: Quando la PA Deve Pagare di Più

La questione degli interessi moratori sanità in caso di ritardati pagamenti da parte della Pubblica Amministrazione a strutture sanitarie private accreditate è un tema di grande attualità. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti decisivi, stabilendo che i contratti di accreditamento sanitario sono a tutti gli effetti ‘transazioni commerciali’ e, come tali, soggetti alla disciplina del D.Lgs. 231/2002. Analizziamo insieme questa importante pronuncia.

I Fatti di Causa

La vicenda nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da una Fondazione Sanitaria privata nei confronti di un Ente Regionale e di un’Azienda Sanitaria Locale (ASL) per il pagamento di oltre 11 milioni di euro. Il Tribunale di primo grado aveva revocato il decreto, condannando solo la Regione al pagamento, ma escludendo gli interessi di mora previsti dal D.Lgs. 231/2002.

La Corte d’Appello, riformando parzialmente la sentenza, ha invece riconosciuto il diritto della Fondazione a percepire tali interessi, qualificando il rapporto come transazione commerciale. Contro questa decisione, l’Ente Regionale ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che il rapporto non fosse una transazione commerciale, ma una concessione di pubblico servizio, soggetta alla speciale disciplina di contabilità pubblica. Anche l’ASL, condannata in solido per le spese legali pur essendo stata riconosciuta priva di legittimazione passiva, ha proposto un ricorso incidentale.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha affrontato i diversi motivi di ricorso con argomentazioni precise.

Sulla natura del rapporto e gli interessi moratori sanità

Il cuore della questione era stabilire se ai contratti tra la pubblica amministrazione e le strutture sanitarie private accreditate si applicassero gli interessi moratori sanità previsti dal D.Lgs. 231/2002. L’Ente Regionale sosteneva che tale normativa non fosse applicabile, in quanto il rapporto era da considerarsi una concessione di pubblico servizio.

La Cassazione ha rigettato questa tesi, richiamando una precedente pronuncia delle Sezioni Unite (n. 35092/2023). Ha confermato che le prestazioni sanitarie erogate da strutture private accreditate in favore degli assistiti del servizio sanitario nazionale, sulla base di un contratto scritto con la PA, devono essere considerate transazioni commerciali. L’elemento decisivo è la data di stipula del contratto: se successiva all’8 agosto 2002, la disciplina sui ritardi di pagamento si applica pienamente. Nel caso di specie, essendo la convenzione datata 2004, la Corte d’Appello aveva correttamente applicato gli interessi di mora.

Sulla Condanna alle Spese dell’ASL

La Corte ha invece accolto il ricorso incidentale dell’Azienda Sanitaria Locale. Quest’ultima era stata condannata dalla Corte d’Appello a rifondere le spese legali alla Fondazione, in solido con la Regione, nonostante fosse stata confermata la sua carenza di legittimazione passiva. La Cassazione ha ritenuto questa parte della sentenza contraddittoria e viziata. Se un soggetto viene riconosciuto come estraneo al rapporto controverso (difetto di legittimazione passiva), non può essere condannato a pagare le spese di lite della controparte. Di conseguenza, ha cassato la sentenza su questo punto e, decidendo nel merito, ha compensato le spese del giudizio d’appello tra l’ASL e la Fondazione.

Le motivazioni

La motivazione principale della Corte si fonda sulla qualificazione giuridica del rapporto. Non si tratta di una mera concessione, ma di un contratto a prestazioni corrispettive, seppur con finalità pubblica. La struttura privata eroga un servizio dietro pagamento di un corrispettivo da parte dell’ente pubblico. Questo schema rientra pienamente nella definizione di ‘transazione commerciale’ data dal D.Lgs. 231/2002. La Corte ha sottolineato che l’unico discrimine temporale è la data di conclusione del contratto, fissata dalla legge all’8 agosto 2002. Le argomentazioni della Regione sull’inesistenza di un accordo formale nel 2004 sono state ritenute inammissibili in quanto questioni di fatto, non riesaminabili in sede di legittimità.

Per quanto riguarda la posizione dell’ASL, la motivazione è strettamente processuale. Il principio della soccombenza, che regola la ripartizione delle spese legali, non può essere applicato a una parte che risulta vittoriosa su una questione preliminare e dirimente come quella della legittimazione passiva. Condannarla alle spese costituirebbe una violazione degli articoli 91 e 92 del codice di procedura civile.

Le conclusioni

L’ordinanza della Cassazione consolida un principio fondamentale: i ritardi nei pagamenti della Pubblica Amministrazione verso le strutture sanitarie private accreditate sono soggetti alle stesse regole previste per le transazioni tra imprese. Questo garantisce una maggiore tutela per i creditori e disincentiva i ritardi della PA. La decisione ha anche un’importante implicazione processuale: ribadisce che la condanna alle spese legali deve seguire rigorosamente l’esito della lite, e chi viene riconosciuto estraneo al giudizio non può essere chiamato a sostenerne i costi. Infine, la Corte ha disposto la compensazione delle spese del giudizio di cassazione tra tutte le parti, in considerazione della recente formazione dell’orientamento delle Sezioni Unite, avvenuta dopo la proposizione del ricorso.

I contratti tra strutture sanitarie private accreditate e la Pubblica Amministrazione sono considerati “transazioni commerciali” ai fini degli interessi moratori?
Sì. La Corte di Cassazione, richiamando le Sezioni Unite, ha affermato che le prestazioni sanitarie erogate da strutture private accreditate per conto del servizio sanitario nazionale, basate su un contratto scritto, sono da considerarsi transazioni commerciali ai sensi del D.Lgs. 231/2002.

Da quale data un contratto sanitario deve essere stato stipulato per applicare gli interessi moratori del D.Lgs. 231/2002?
La disciplina sugli interessi moratori per ritardato pagamento si applica a tutti i contratti conclusi dopo l’8 agosto 2002. Questo è il discrimine temporale indicato dalla legge e confermato dalla giurisprudenza.

Se un ente viene dichiarato privo di legittimazione passiva, può essere comunque condannato a pagare le spese legali?
No. La Corte ha stabilito che è contraddittorio e illegittimo condannare alle spese di lite una parte di cui sia stato accertato il difetto di legittimazione passiva. Essendo risultata vittoriosa su questo punto preliminare, non può essere considerata soccombente e quindi non deve sostenere i costi legali della controparte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 27832 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 27832 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27143/2022 R.G. proposto da:

REGIONE LAZIO, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso l’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE che l a rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata presso l’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

e contro

RAGIONE_SOCIALE A CARATTERE SCIENTIFICO, elettivamente domiciliata presso l’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende

-controricorrente-

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata presso l’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che l a rappresenta e difende unitamente a ll’ avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

contro

ricorrente e ricorrente incidentale-

e contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimata – avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO RAGIONE_SOCIALE n. 2573/2022 depositata il 19/4/2022;

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/5/2024 dal Consigliere NOME COGNOME:

Rilevato che:

Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 2128/2017, revocava decreto ingiuntivo che aveva emesso nei confronti della RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE – poi RAGIONE_SOCIALE , dichiarando il difetto di legittimazione passiva dell’RAGIONE_SOCIALE e

condannando la RAGIONE_SOCIALE a pagare alla opposta RAGIONE_SOCIALE la somma di euro 11.252.000, oltre interessi legali dal 21 marzo 2012 al saldo.

La RAGIONE_SOCIALE proponeva appello principale, la RAGIONE_SOCIALE appello incidentale e ulteriore appello incidentale proponeva l’intervenuta per cessione del credito RAGIONE_SOCIALE

La Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n.2573/2022, rigettava gli appelli della RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE, accogliendo invece quello della RAGIONE_SOCIALE e quindi condannando la RAGIONE_SOCIALE a pagarle gli interessi previsti dal d.lgs. 231/2002; condannava solidalmente la RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE a rifondere le spese alla RAGIONE_SOCIALE, compensandole tra le altre parti.

La RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso, articolato in tre motivi. Si è difesa con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE, che ha presentato pure ricorso incidentale con un motivo. Si sono difese altresì con rispettivo controricorso Intesa Sanpaolo S.p.A., quale incorporante di RAGIONE_SOCIALE, cessionaria dei crediti della RAGIONE_SOCIALE, e la RAGIONE_SOCIALE stessa.

La RAGIONE_SOCIALE e Intesa Sanpaolo hanno depositato memoria.

Considerato che:

Con il primo motivo, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., si denuncia violazione e/o falsa applicazione degli articoli 1, primo comma, e 2, primo comma, lettera a), d.lgs. 231/2002.

1.1 Si duole che l a corte territoriale, accogliendo l’appello della RAGIONE_SOCIALE, abbia ritenuto applicabile agli interessi di mora il d.lgs. 231/2002, laddove non è qualificabile come transazione commerciale il rapporto con la struttura privata preaccreditata, sussistendo invece un contratto di concessione di un pubblico RAGIONE_SOCIALE.

Lamenta che essendo un ente pubblico, va nella specie applicata la disciplina speciale di contabilità pubblica, e non già il d.lgs. 231/2002.

1.2 Il motivo è infondato.

Come le Sezioni Unite di questa Corte hanno avuto modo di affermare, devono considerarsi transazioni commerciali ex articolo 2 d.lgs. 231/2002 le prestazioni sanitarie delle strutture private accreditate col RAGIONE_SOCIALE erogate agli assistiti per contratto scritto (stipulato dopo l’accreditamento) con la pubblica amministrazione concluso dopo l’8 agosto 2002: contratto che è a favore di terzi a esecuzione continuata e contenente la previsione dell’obbligo di paga mento d’un corrispettivo, la cui ritardata esecuzione comporta la debenza degli interessi moratori ex articolo 5 d.lgs. 231/2002 ( v. Cass., Sez. Un., 12 dicembre 2023, n. 35092 ).
Quel che allora rileva è solo la data dell’accordo, e nella specie -afferma il giudice d’appello ( pagina 8 ) nella sentenza impugnata- la Convenzione de qua risulta stipulata nel 2004.

Con il secondo motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli articoli 4, 5 e 11 d.lgs. 231/2002, 8 quater e 8 quinquies d.lgs. 502/1992, 4, 7, 14, 18 e 21 L.R. RAGIONE_SOCIALE 4/2003.

2.1 Ritenendo essere gli interessi moratori disciplinati dal d.lgs. 231/2002, nel porre in rilievo come l’articolo 11 di tale decreto legislativo preveda <>, il giudice d’appello ha nell’impugnata sentenza affermato non essere <>.
L’accordo però -obietta la RAGIONE_SOCIALE– sarebbe inesistente, sussistendo nel 2004 ‘ancora l’accreditamento provvisorio’ ex articolo 6 l. 724/1994.

2.2 La sostanza del motivo è, evidentemente, l’asserita inesistenza nel 2004 dell’accordo che, invece, il giudice d’appello ha ritenuto esistente.

La questione dunque è fattuale, e rende la doglianza inammissibile.

Con il terzo motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.4 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli articoli 112 e 115 c.p.c.

3.1 Come rilevato nel secondo motivo, la corte territoriale ha riconosciuto l’inapplicabilità dell’articolo 11 d.lgs. 231/2002 sul presupposto dell’esistenza di C onvenzione del 2004 (‘convenzionamento’) , laddove dagli atti siffatto ‘convenzionamento’ tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE viceversa non è dato rinvenire, sicché nel 2004 non erano applicabili tali interessi.

3.2 Anche questa censura è palesemente di merito, e perciò inammissibile.

Il ricorso principale va pertanto rigettato.

Con l’unico motivo del ricorso incidentale , l’RAGIONE_SOCIALE denuncia violazione e falsa applicazione nonché erronea applicazione degli articoli 91 e 92 c.p.c. e contraddittorietà della sentenza là dove, pur avendo la c orte d’appello confermato il difetto di legittimazione passiva della ricorrente ravvisato dal giudice di prime cure l’ha poi condannata, in solido con la RAGIONE_SOCIALE, a rifondere le spese alla RAGIONE_SOCIALE.

4.2 Il motivo è fondato e va accolto nei termini di seguito indicati.

Con l’appello incidentale RAGIONE_SOCIALE aveva censurato la sentenza del giudice di prime cure per avere escluso la solidarietà dell’odierna ricorrente con la RAGIONE_SOCIALE quanto alle obbligazioni nei confronti della RAGIONE_SOCIALE.

A pagina 8 dell ‘impugnata sentenza risultano dalla corte di merito spiegate le ragioni del rigetto di tale appello, ribadendo quanto già osservato in ordine al secondo motivo del l’appell o principale della RAGIONE_SOCIALE relativamente alla ravvisata sussistenza della legittimazione passiva di quest’ultima , ‘dovendosi escludere anche quella concorrente della RAGIONE_SOCIALE come invocata dalla RAGIONE_SOCIALE e dalla cessionaria’ .

4.3 Ala fondatezza della censura nei suindicati termini consegue la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza .

Non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa può essere decisa nel merito ex art. 384, 2° co., c.p.c. con la declaratoria della compensazione delle spese del giudizio di appello tra l’odierna ricorrente incidentale RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, inalterato il resto.

Sussistono giusti motivi, in considerazione della sopravvenienza della pronunzia delle Sezioni Unite successivamente alla proposizione del ricorso per cassazione, per disporsi la compensazione tra tutte le parti delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso incidentale, rigetta il ricorso principale. Cassa in relazione l’impugnata sentenza e, decidendo nel merito, compensa le spese del giudizio d’appello tra l’RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, inalterato il resto. Compensa tra tutte le parti le spese giudizio di legittimità.

Ai sensi dell’articolo 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in RAGIONE_SOCIALE il 28 maggio 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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