Interessi moratori professionisti: sì da privati

Un avvocato ha richiesto il pagamento dei suoi compensi a una società privata, con l’aggiunta degli interessi maggiorati previsti dal D.Lgs. 231/2002. La Corte d’Appello aveva negato tali interessi, ma la Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione. La sentenza stabilisce che le norme sugli interessi moratori professionisti si applicano a tutte le transazioni commerciali, anche quelle tra professionisti e imprese private, e non solo con enti pubblici. Inoltre, ha chiarito che il calcolo degli interessi parte dalla data della richiesta formale di pagamento, anche se antecedente all’azione legale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi Moratori per Professionisti: Quando si Applicano anche con Clienti Privati

Un recente intervento della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale in materia di interessi moratori professionisti, stabilendo che la disciplina speciale sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali si applica anche quando il debitore è un’impresa privata. Questa ordinanza rafforza la tutela dei liberi professionisti contro i ritardi nei pagamenti, indipendentemente dalla natura pubblica o privata del cliente.

Il Caso: Un Avvocato e il Mancato Pagamento dalla Società Cliente

La vicenda trae origine dalla richiesta di un avvocato di ottenere la liquidazione del proprio compenso professionale per l’attività di difesa svolta in favore di una società a responsabilità limitata. A seguito dell’interruzione dei rapporti, il professionista aveva rinunciato al mandato senza aver percepito alcun compenso. Di conseguenza, si era rivolto alla Corte d’Appello per ottenere il pagamento dovuto, chiedendo inoltre la maggiorazione degli interessi di mora secondo quanto previsto dal D.Lgs. 231/2002, a partire dalla prima richiesta di pagamento.

La Decisione della Corte d’Appello: Un’Interpretazione Restrittiva

La Corte d’Appello di Messina aveva accolto solo parzialmente la domanda del legale. Pur riconoscendo il diritto al compenso, aveva escluso l’applicazione degli interessi moratori previsti dalla normativa speciale (D.Lgs. 231/2002). La motivazione si basava sull’erroneo presupposto che tale disciplina fosse applicabile solo quando il debitore è un ente pubblico, e non una società privata. Secondo i giudici di secondo grado, il rapporto tra l’avvocato e la società cliente rientrava in un comune rapporto professionale tra privati, esulando dal campo di applicazione della normativa sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali.

L’Intervento della Cassazione e gli interessi moratori professionisti

Contro questa decisione, il professionista ha proposto ricorso in Cassazione, lamentando una violazione di legge. La Suprema Corte ha accolto entrambi i motivi di ricorso, cassando l’ordinanza e rinviando la causa alla Corte d’Appello per un nuovo esame.

L’Applicabilità del D.Lgs. 231/2002 ai Rapporti tra Privati

Con il primo motivo, la Cassazione ha smontato la tesi della Corte d’Appello. Ha chiarito che il D.Lgs. 231/2002, che attua una direttiva europea contro i ritardi di pagamento, si applica “ad ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale”. La nozione di “transazione commerciale” include i contratti tra imprese o tra imprese e pubbliche amministrazioni. Cruciale è la definizione di “imprenditore” fornita dalla stessa normativa, che include esplicitamente “ogni soggetto esercente… una libera professione”. Di conseguenza, la disciplina non opera alcuna distinzione basata sulla natura pubblica o privata del debitore. Ciò che conta è la sussistenza di un rapporto contrattuale tra un professionista e un’impresa per la prestazione di servizi.

Il Dies a Quo per il Calcolo degli Interessi

Con il secondo motivo, è stata affrontata la questione della decorrenza degli interessi. La Corte d’Appello aveva implicitamente fatto decorrere gli interessi dalla data di proposizione della domanda giudiziale. La Cassazione ha corretto anche questa impostazione, ribadendo un principio consolidato: gli interessi di mora sul compenso professionale decorrono dalla data della costituzione in mora. Questa può coincidere con l’avvio della causa, ma anche con una precedente richiesta stragiudiziale di adempimento, come una lettera o una PEC. Sarà compito del giudice di rinvio verificare se e quando il professionista avesse formalizzato la sua richiesta di pagamento prima di adire le vie legali.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione su un’interpretazione letterale e teleologica del D.Lgs. 231/2002. L’obiettivo della normativa europea e nazionale è quello di contrastare i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali per garantire la fluidità del mercato, proteggendo tutti gli operatori economici, inclusi i liberi professionisti. Escludere i rapporti con imprese private significherebbe creare una discriminazione ingiustificata e contraria allo spirito della legge. La prestazione d’opera intellettuale di un professionista a favore di un’impresa è a tutti gli effetti una “prestazione di servizi” contro il pagamento di un “prezzo”, rientrando pienamente nella definizione di transazione commerciale. Pertanto, la Corte ha concluso che è errata la decisione che esclude l’applicabilità della normativa solo perché il cliente è un’impresa privata anziché un ente pubblico.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per i Professionisti

Questa ordinanza rappresenta un punto fermo a tutela dei liberi professionisti. Le conclusioni che se ne possono trarre sono due e di grande importanza pratica:

1. Tutela Estesa: I professionisti hanno diritto agli interessi moratori maggiorati previsti dal D.Lgs. 231/2002 per i ritardi nel pagamento dei loro compensi, indipendentemente dal fatto che il cliente sia una pubblica amministrazione o un’impresa privata.
2. Importanza della Messa in Mora: Per far decorrere gli interessi dal primo momento utile, è fondamentale che il professionista invii una richiesta formale di pagamento (preferibilmente tramite PEC o raccomandata A/R) non appena il credito diventa esigibile. Questo atto di “messa in mora” fissa il dies a quo per il calcolo degli interessi, anche molto prima dell’eventuale avvio di un’azione legale.

I professionisti hanno diritto agli interessi moratori previsti dal D.Lgs. 231/2002 anche se il cliente è una società privata?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che la normativa sugli interessi moratori nelle transazioni commerciali si applica anche ai rapporti tra liberi professionisti e imprese private, poiché ciò che rileva è la natura della transazione (prestazione di servizi contro un corrispettivo) e non la natura pubblica o privata del debitore.

Da quale momento iniziano a decorrere gli interessi di mora per il mancato pagamento di una parcella professionale?
Gli interessi decorrono dal giorno della ‘messa in mora’, che può essere una richiesta di pagamento formale inviata prima dell’azione legale (ad esempio via PEC) oppure, in assenza di questa, dalla data di proposizione della domanda giudiziale.

Cosa significa che la disciplina sugli interessi moratori si applica alle ‘transazioni commerciali’?
Significa che si applica a tutti i contratti, comunque denominati, tra imprese o tra imprese (inclusi i liberi professionisti) e pubbliche amministrazioni, che comportano, in via esclusiva o prevalente, la prestazione di servizi o la consegna di merci contro il pagamento di un prezzo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 19604 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 19604 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 16/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20036/2023 R.G. proposto da : COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimato- avverso ORDINANZA di CORTE D’APPELLO MESSINA n. 601/2022 depositata il 28/02/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/04/2025 dal Consigliere COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con ricorso ex art. 702bis c.p.c. l’avv. NOME COGNOME chiese alla Corte d’Appello di Messina la liquidazione del compenso professionale per la difesa espletata in favore della RAGIONE_SOCIALE in due giudizi civili, in pendenza dei quali, a causa dell’interruzione dei rapporti con la società cliente, aveva rinunciato al mandato conferitogli senza percepire alcun compenso; il ricorrente chiese, altresì, la maggiorazione degli interessi di mora nella misura prevista dal D. Lgs. 231/2002, con decorrenza dalla prima richiesta di pagamento e sino al soddisfo.
Si costituì la RAGIONE_SOCIALE per resistere alla domanda.

La Corte d’Appello di Messina, con ordinanza del 20/02/2023, accolse parzialmente le domande proposte dall’ avv. COGNOME e, per l’effetto, condannò la RAGIONE_SOCIALE al pagamento della minor somma di € 2.700,00, oltre accessori di legge ed interessi legali da calcolarsi a far tempo dalla domanda al soddisfo, oltreché al pagamento delle spese di lite.

La Corte d’appello affermò che non ricorrevano i presupposti per la richiesta della condanna della società debitrice al pagamento degli interessi moratori ex d.lgs. n. 231/2002, in quanto la stessa non rivestiva la qualifica di ente pubblico, bensì di soggetto collettivo privato, ancorché incaricato di un pubblico servizio, di talché la controversia riguardava comuni rapporti professionali tra privati.

COGNOME NOME ha proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi.

La RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata.

Fissata l’adunanza in camera di consiglio il ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si denunzia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 3, 4, 5, 6 del D.Lgs. n. 231/2002, dell’art. 2, comma 3, del D. Lgs. n. 192/2012; dell’art. 2 della Legge n. 81/2017; dell’art. 1284, comma 4, c.c. come modificato dal D.L. 132/2014, per avere la Corte d’appello statuito che non ricorrevano i presupposti per la condanna della società debitrice al pagamento degli interessi moratori ex d.lgs. n. 231/2002, in quanto la RAGIONE_SOCIALE non rivestiva la qualifica di ente pubblico, bensì di soggetto collettivo privato, sebbene tale discrimine non sia previsto dalla legge, che richiederebbe unicamente la sussistenza di un rapporto contrattuale tra il professionista e l’imprenditore, sia pubblico che privato.
Il motivo è fondato.

Gli interessi moratori, previsti in caso di ritardo nel pagamento dei compensi eo corrispettivi, di cui al D. Lgs. 231/2002, sono dovuti anche nei confronti dei liberi professionisti, prescindendo tale disciplina dalla natura pubblica o privata dei soggetti debitori.

Il D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231, che ha recepito la Direttiva 2000/35/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 giugno 2000 relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento di nelle transazioni commerciali, all’articolo 1 prevede la propria applicazione “ad ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale”; ed all’articolo 2, al primo comma, lettera a), stabilisce a sua volta che, ai fini del decreto medesimo, per “transazioni commerciali” si intendono “i contratti, comunque denominati, tra imprese ovvero tra imprese e pubbliche
amministrazioni, che comportano, in via esclusiva o prevalente, la consegna di merci o la prestazione di servizi, contro il pagamento di un prezzo (in tal senso Cass. Sez. 2, n. 10528 del 31/03/2022).

La definizione della transazione commerciale viene integrata sotto il profilo soggettivo identificando chi è abilitato a porla in essere mediante le lettere b) e c) ed include nella nozione di ‘imprenditore” “ogni soggetto esercente un’attività economica organizzata o una libera professione” (Corte di Cassazione, Sez. II, civile, ordinanza n. 1265 del 19 gennaio 2025).

E’, pertanto, errata la decisione della Corte d’appello, che ha escluso l’applicabilità del D. Lgs n.231/2002 alla RAGIONE_SOCIALE sol perché quest’ultima non rivestiva la qualifica di ente pubblico, in quanto la normativa sugli interessi per il ritardato pagamento nelle transazioni commerciali si applica anche nei rapporti tra il professionista e le imprese private.

Con il secondo motivo si denunzia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1219, 1224, 1229 e 1282 c.c. in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., per avere, il giudice del gravame, rigettato la domanda di condanna della RAGIONE_SOCIALE al pagamento degli interessi moratori con decorrenza dalla data di costituzione in mora e per avere individuato il dies a quo nella data di proposizione della domanda, mentre già a far data dal 25/07/2018 il ricorrente avrebbe formalizzato, tramite pec, la sua richiesta di pagamento del compenso alla RAGIONE_SOCIALE
Il motivo è fondato.

Corretta, in primis , l’intitolazione del mezzo, poiché l’omesso esame di questione incompatibile con la statuizione di merito, deponendo per l’implicita pronuncia di rigetto della tesi o dell’eccezione, va fatta valere non già quale omessa pronuncia od omesso esame, bensì come violazione di legge, in modo da condurre il controllo di

legittimità sulla conformità a legge della decisione implicita per cui quel fatto, oggetto di tesi difensiva o di eccezione, non sarebbe idoneo a modificare in tutto o in parte la decisione stessa (arg., per consonanza di fattispecie, dalla sentenza n. 14486/04 e dalla conforme ordinanza n. 24953/20).

Ciò premesso, d eve essere dato seguito all’orientamento di questa Corte, secondo cui, nel caso di richiesta avente ad oggetto il pagamento di compensi per prestazioni professionali rese dall’esercente la professione forense, gli interessi di cui all’art. 1224 c.c. competono a far data dalla messa in mora, coincidente con la data della proposizione della domanda giudiziale ovvero con la richiesta stragiudiziale di adempimento (Cass. Civ. sent. n. 8611/2022; Cass. Civ. sent. n. 24973/2022).
Nella specie, la Corte distrettuale mostra di aver dato per scontata la decorrenza dalla domanda, nell’altrettanto implicita convinzione che si sensi dell’art. 1224 c.c. gli interessi moratori non possano che decorrere da tale data.

La Corte d’appello, alla luce dei citati principi, dovrà accertare , invece, se e in quale data , prima della domanda giudiziale, l’ avv. COGNOME abbia richiesto il pagamento delle proprie prestazioni professionali.

Il ricorso deve, pertanto , essere accolto; l’ordinanza impugnata va cassata con rinvio, anche per le spese del giudizio di legittimità, alla Corte d’appello di Messina in diversa composizione.

P.Q.M.

a ccoglie il ricorso, cassa l’ordinanza impugnata con rinvio, anche per le spese del giudizio di legittimità innanzi alla Corte d’appello di Messina in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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