Interessi moratori commerciali: ammessi in fallimento

Una società in amministrazione straordinaria ha impugnato l’ammissione al passivo di un credito di un fornitore, contestando in particolare la debenza degli interessi moratori commerciali. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: gli interessi moratori commerciali, previsti dal D.Lgs. 231/2002, maturati prima dell’apertura della procedura concorsuale, devono essere ammessi al passivo. La Corte ha inoltre respinto gli altri motivi relativi alla valutazione delle prove e alla liquidazione delle spese legali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi Moratori Commerciali: La Cassazione Chiarisce l’Ammissione nel Fallimento

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale per le imprese: l’ammissibilità degli interessi moratori commerciali nel passivo di una società sottoposta a procedura concorsuale. Questa decisione riafferma un principio fondamentale a tutela dei creditori, chiarendo fino a che punto la disciplina speciale sui ritardi di pagamento prevalga sulle norme generali del diritto fallimentare. La pronuncia offre spunti essenziali per chi opera nel settore commerciale e si confronta con il rischio di insolvenza delle controparti.

I Fatti del Caso: Una Fornitura Contesa

La vicenda trae origine dalla richiesta di una società fornitrice di essere ammessa al passivo di una grande impresa di costruzioni, finita in amministrazione straordinaria. Il credito vantato, di svariati milioni di euro, derivava da contratti di fornitura di materiale di carpenteria. Oltre al capitale, la società creditrice richiedeva il riconoscimento di un importo significativo per ‘maggiori costi e risarcimento danni’, comprensivo degli interessi per il ritardato pagamento.

Inizialmente, il Giudice Delegato aveva ammesso il credito solo in parte, escludendo la quota relativa al risarcimento danni. In seguito all’opposizione della società creditrice, il Tribunale aveva parzialmente riformato la decisione, riconoscendo ulteriori somme a titolo di capitale e, soprattutto, ammettendo gli interessi moratori commerciali ai sensi del D.Lgs. 231/2002. Contro questa decisione, la società in amministrazione straordinaria ha proposto ricorso per Cassazione.

L’Analisi della Corte di Cassazione: I Motivi della Decisione

La Corte di Cassazione ha esaminato i quattro motivi di ricorso presentati dalla società debitrice, rigettandoli tutti. L’analisi della Corte si è concentrata su aspetti sia procedurali che di merito, delineando principi di notevole importanza pratica.

Il Principio sugli Interessi Moratori Commerciali nelle Procedure Concorsuali

Il punto centrale della controversia riguardava la possibilità di applicare la disciplina sugli interessi moratori commerciali (D.Lgs. 231/2002) a un’impresa insolvente. La società ricorrente sosteneva che tali interessi non fossero dovuti, né per il periodo anteriore né per quello successivo all’apertura della procedura.

La Cassazione ha respinto questa tesi, confermando il suo orientamento consolidato. Ha chiarito che la disciplina speciale dettata dal D.Lgs. 231/2002, di derivazione comunitaria, prevale sulle norme generali del codice civile e della legge fallimentare. Tuttavia, questa prevalenza ha un limite temporale preciso: il divieto di riconoscimento degli interessi decorre solo dal momento della dichiarazione di fallimento (o dall’apertura di una procedura analoga). Di conseguenza, gli interessi commerciali già maturati fino a quella data conservano il loro diritto a essere riconosciuti e ammessi al passivo. Il Tribunale, pertanto, aveva agito correttamente nell’ammettere gli interessi maturati prima dell’avvio dell’amministrazione straordinaria.

La Valutazione delle Prove e l’Errore Materiale

Gli altri motivi di ricorso sono stati ugualmente respinti. La ricorrente lamentava che il Tribunale avesse ignorato delle prove (scambi di email) che avrebbero dimostrato una discrepanza tra il materiale fatturato e quello effettivamente consegnato. La Corte ha ritenuto il motivo inammissibile, specificando che il Tribunale aveva esaminato tali prove, ma le aveva giudicate non sufficienti a contrastare la documentazione prodotta dalla società creditrice.

Un altro motivo, relativo all’erronea ammissione del credito in via privilegiata anziché chirografaria, è stato dichiarato inammissibile perché si trattava di un mero errore materiale che lo stesso Tribunale aveva già provveduto a correggere con un successivo decreto. Infine, anche la doglianza sulla liquidazione delle spese processuali, ritenute eccessive, è stata respinta, poiché il Tribunale si era mosso entro i limiti previsti dai parametri normativi.

Le Motivazioni

La motivazione centrale della Corte si fonda sulla natura speciale della normativa sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali. Tale disciplina, imposta dal diritto comunitario, ha lo scopo di proteggere la liquidità delle imprese e di sanzionare le cattive pratiche di pagamento. Questo ‘statuto peculiare’ non può essere vanificato dalle norme generali sul concorso dei creditori, almeno per il periodo precedente all’accertamento dell’insolvenza. La decisione bilancia quindi due esigenze: da un lato, la tutela del creditore commerciale che ha subito un ritardo; dall’altro, il rispetto del principio della par condicio creditorum che governa le procedure concorsuali, bloccando la maturazione di ulteriori interessi dopo l’apertura della procedura.

Per quanto riguarda gli altri motivi, le motivazioni risiedono nei limiti strutturali del giudizio di cassazione: la Corte non può riesaminare il merito delle prove, ma solo verificare la correttezza giuridica e la logicità della decisione impugnata.

Le Conclusioni

L’ordinanza consolida un principio di grande rilevanza pratica: i creditori commerciali hanno diritto a veder ammessi al passivo di un’impresa insolvente non solo il capitale, ma anche gli interessi moratori commerciali maturati fino alla data di apertura della procedura. Questa pronuncia rafforza la posizione dei fornitori e di tutte le imprese che intrattengono rapporti commerciali, offrendo una tutela più robusta contro i ritardi nei pagamenti, anche quando il debitore entra in una fase di crisi. Per le imprese è fondamentale essere consapevoli di questo diritto per poterlo esercitare correttamente in sede di insinuazione al passivo.

Gli interessi moratori commerciali previsti dal D.Lgs. 231/2002 si applicano a un’impresa in procedura concorsuale?
Sì, ma solo per gli interessi maturati fino alla data di dichiarazione dello stato di insolvenza (o di apertura della procedura concorsuale). Da quel momento in poi, decorre il divieto di riconoscimento di ulteriori interessi, secondo le regole proprie della procedura.

La Corte di Cassazione può riesaminare le prove, come delle email, per decidere un caso?
No, la Corte di Cassazione non svolge un nuovo esame dei fatti o delle prove. Il suo compito è verificare se il giudice di merito abbia omesso di esaminare un fatto decisivo o se abbia applicato scorrettamente la legge. Nel caso specifico, ha stabilito che il Tribunale aveva considerato le prove, ma le aveva ritenute insufficienti.

Cosa accade se un tribunale commette un errore materiale, come ammettere un credito come privilegiato anziché chirografario?
Un errore materiale di questo tipo può essere corretto direttamente dallo stesso giudice che lo ha commesso, attraverso un apposito provvedimento di correzione. Un motivo di ricorso per Cassazione basato su un errore che è già stato emendato è, di conseguenza, inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11929 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11929 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 06/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18657/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME Mara (CODICE_FISCALE rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME Matteo (CODICE_FISCALE, controricorrente-

avverso il decreto del Tribunale di Roma n. 1602/2022 depositato il 13/06/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE chiese che fossero ammessi al passivo della procedura di Amministrazione Straordinaria RAGIONE_SOCIALEbreviter «RAGIONE_SOCIALE») i seguenti crediti:€ 13.747583,68 quale corrispettivo relativo ai contratti di fornitura nn. NUMERO_DOCUMENTO e NUMERO_DOCUMENTO (di cui € 13.091.085,90 per imponibile in chirografo ed € 656.497,78 per iva da appostare in privilegio ex art. 2758 comma 2 c.c.); € 892.500,00 per « maggiori costi e risarcimento danni » comprensivi di interessi per ritardo nei pagamenti.
2 Il Giudice Delegato dispose l’ammissione del credito per € 11.914.536,36 escludendo il credito da risarcimento danni.

3 Sull’opposizione di RAGIONE_SOCIALE, il Tribunale di Roma, con decreto del 10/6/2022, in parziale accoglimento del ricorso, ha ammesso gli ulteriori importi di € 537.000,00 e di € 288.000,00 in collocazione privilegiata compensando in ragione di un terzo le spese processuali e ponendo i residui due terzi a carico della procedura di amministrazione straordinaria.

Con provvedimento del 22/9/2022 veniva disposta la correzione dell’errore materiale del decreto precisandosi che i crediti erano ammessi in via chirografaria.

3.1 Il Tribunale, per quanto di interesse in questa sede, rilevava: i) la società opponente aveva versato in atti documentazione che provava in materia esaustiva la regolare effettuazione delle forniture di materiale di carpenteria, in esecuzione dell’art. 3 del contratto convenzionalmente indicato con la sigla CODICE_FISCALE per

l’importo di € 537.000;ii) andavano riconosciuti alla RAGIONE_SOCIALE anche gli interessi moratori per l’importo di € 288.000, determinati ai sensi della legge n. 231/2002, applicabile anche alle procedure concorsuali, che prevede espressamente all’art. 3 , comma 1, la decorrenza di detti accessori dal giorno successivo alla scadenza del termine per il pagamento espressamente escludendo la necessità di messa in mora.

4 Condotte in RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione del decreto sulla base di quattro motivi; RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato le memorie ex art 380 bis c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 In via preliminare va dichiarata l’inammissibilità del controricorso in quanto notificato oltre il termine previsto dall’art. 370 c.p.c., applicabile ratione temporis.

Il ricorso risulta essere stato notificato alla controparte RAGIONE_SOCIALE in data 11/7/2022; il termine per la notifica del controricorso veniva a scadere, tenendo conto della sospensione del periodo feriale, martedì 20/9/2022; il controricorso è stato notificato il 21/9/2022.

2 Il primo motivo denuncia omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio in relazione all’art. 360,comma 1 n. 5, c.p.c., per avere il Tribunale travisato completamente il dato testuale dell’ordine OA12004327 : in particolare il giudice di merito avrebbe del tutto omesso di considerare quanto dedotto da RAGIONE_SOCIALE nella propria memoria difensiva di costituzione nel procedimento di opposizione relativamente all’errore operato da RAGIONE_SOCIALE la quale avrebbe calcolato -e di conseguenza fatturato -il prezzo del materiale fornito a Condotte in base al peso teorico e non in già in base al peso effettivo che è risultato essere inferiore. Il Tribunale
non avrebbe preso in considerazione lo scambio di mail depositato da RAGIONE_SOCIALE nel giudizio di opposizione allo stato passivo, con cui la procedura avrebbe fornito la prova del preteso scostamento tra peso fatturato e peso effettivo del materiale consegnato.

2.1 Il motivo è inammissibile in quanto il Tribunale, contrariamente a quanto assunto dalla ricorrente, non ha affatto omesso di esaminare le circostanze evidenziate da RAGIONE_SOCIALE ; si legge infatti nella motivazione del decreto che « Secondo quanto previsto dall’articolo 3 del richiamato testo negoziale (all. 2 all’insinuazione al passivo nel fascicolo di parte opponente) tale corrispettivo avrebbe dovuto essere quantificato, con riferimento alle peculiarità di ciascuna fornitura pure dettagliatamente indicata, in funzione del peso di ognuna e secondo i quantitativi riportati nei progetti esecutivi approvati dalla direzione lavori resi disponibili dalla committenza e, quindi, sarebbe stato applicato con riferimento alle quantità di prodotto effettivamente fornito poiché convenzionalmente determinato ‘a misura’. La società ricorrente, reiterando quanto già prodotto nel corso della fase di verifica e attraverso ulteriori reperti versati ex novo nel presente giudizio, ha reso disponibile un adeguato ed esaustivo apparato documentale chiaramente espressivo delle forniture eseguite in esecuzione di tale contratto, del loro quantitativo, della loro messa nella disponibilità della committenza, degli importi conseguiti quale pertinente corrispettivo ».
Il Tribunale ha anche preso in considerazione le mail prodotte da RAGIONE_SOCIALE che sono state ritenute « non idonee a dare prova delle ragioni oppositive espress dalla procedura convenuta in quanto non si rinviene dichiarazione confessoria o anche meramente ammissiva della società quanto alle situazioni dedotte dalla debitrice ».

3 Il secondo motivo deduce violazione e/o falsa applicazione di legge ex art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c. in relazione all’art. 1, comma 2, lett. a), del d.lgs. n. 231/2002, per avere il Tribunale ammesso al passivo di RAGIONE_SOCIALE l’importo richiesto a titolo di interessi moratori ex art 231/2002 non applicabile sia per gli accessori maturati anteriormente alle procedure concorsuale sia per quelli maturati successivamente.

Il motivo è infondato.

3.1 E’ pacifico che il Tribunale ha disposto l’ammissione al passivo di RAGIONE_SOCIALE degli interessi moratori relativi maturati prima dell’apertura della procedura concorsuale.

3.2 Al riguardo, questa Corte ha riconosciuto la possibilità di poter pretendere non più gli interessi al tasso legale ex art. 1284 codice civile, bensì quelli commerciali maturati ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2002, decorrenti dal dì del dovuto sino alla data di dichiarazione del fallimento.

3.3 In particolare è stato precisato che «solo dal momento della dichiarazione di fallimento decorre il divieto di riconoscimento degli interessi moratori commerciali per debiti oggetto di procedure concorsuali aperte a carico del debitore (art. 1, comma 2, legge n. 231 del 2002), fermo restando il diritto al riconoscimento di quelli già maturati antecedentemente all’accertata insolvenza del debitore; la disciplina, infatti, dei crediti nati nelle cd. ‘transazioni commerciali’ tra imprese ha un suo peculiare statuto imposto dal diritto comunitario e di natura speciale rispetto alle preesistenti disposizioni del diritto concorsuale (artt. 54 e 55 legge fall.) che non può essere oggetto di interpretazioni abroganti da parte del giudice comune» ( cfr. Cass. 8979/2016 e 3300/2017.
4 Il terzo motivo prospetta violazione e falsa applicazione degli artt. 99 e 112 c.p.c., in relazione all’art 360, comma 1 n. 3 c.p.c. per avere il Tribunale ammesso al passivo di RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE in via INDIRIZZO nonostante

RAGIONE_SOCIALE avesse espressamente richiesto, sia in sede di verifica che in sede di opposizione allo stato passivo, l’ammissione in via chirografaria.

4.1 Il motivo è inammissibile in quanto è lo stesso ricorrente a dare atto che si è trattato di un mero errore materiale emendato dal Tribunale, come precisato nella memoria illustrativa, con decreto del 22/9/2022.

5 Il quarto motivo oppone violazione e falsa applicazione del d.m. n. 55/2014 e n. 37/2018, in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c., per avere il Tribunale liquidato le spese processuali in misura superiore rispetto ai parametri di riferimento.

5.1 In particolare il Tribunale di Roma, non essendo state assunte prove costituende, tenuto conto dello scaglione di riferimento (€ 520.001 € 1.000.000) e dei valori medi di cui alle tabelle allegate al D.M. n. 55/2014, poteva liquidare le spese processuali in una misura non superiore ad euro 12.520,66, operando una diminuzione del 70% per la fase istruttoria e compensando in ragione di un terzo le spese processuali.

6 Il motivo è infondato in quanto il Tribunale, avuto riguardo allo scaglione determinato dal valore della causa, ha proceduto alla liquidazione complessiva (€ 18.000) delle spese non tenendo conto della voce ‘istruttoria/trattazione’ e non superando i limiti massimi previsti dalla tabella.

Il ricorso va quindi rigettato.

Nulla è da statuire sulle spese di giudizio stante l’inammissibilità del controricorso.

PQM

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte

della ricorrente dell’ulteriore importo pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1- bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Cosi deciso nella Camera di Consiglio del 25 marzo 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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