Interessi crediti privilegiati: la regola generale

La Corte di Cassazione chiarisce la disciplina degli interessi su crediti privilegiati nelle procedure concorsuali. Con l’ordinanza in esame, è stato stabilito che, per gli anni successivi a quello della dichiarazione di insolvenza, si applica il tasso di interesse legale generale (art. 1284 c.c.) e non eventuali tassi speciali più elevati previsti da normative di settore. La decisione riafferma il principio della parità di trattamento tra i creditori, interpretando l’espressione ‘misura legale’ dell’art. 2749 c.c. come un rinvio al saggio generale, prevalente sulle disposizioni speciali in un contesto di concorso tra creditori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi su crediti privilegiati: la Cassazione conferma la regola generale

Quando un’azienda entra in una procedura concorsuale, come l’amministrazione straordinaria, la gestione dei debiti diventa complessa. Una questione cruciale riguarda il calcolo degli interessi su crediti privilegiati, ovvero quei crediti che per legge hanno la precedenza sugli altri. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale: nelle procedure fallimentari, la regola generale del tasso di interesse legale prevale sulle norme speciali che potrebbero prevedere tassi più elevati. Vediamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti del Caso

La vicenda ha origine dal ricorso di un ente garante che, dopo aver saldato il debito di un’impresa insolvente verso una banca, si è insinuato nel passivo della procedura di amministrazione straordinaria di quest’ultima per recuperare la somma versata. L’ente vantava un credito privilegiato ai sensi di una normativa speciale (d.lvo 123/1998) che prevedeva un tasso di interesse di favore, pari al Tasso Ufficiale di Sconto maggiorato di cinque punti percentuali.

Il Tribunale, in sede di rinvio, aveva riconosciuto questo tasso speciale solo per l’anno in corso alla data della dichiarazione di insolvenza. Per il periodo successivo, fino alla ripartizione dell’attivo, aveva invece applicato il più basso tasso di interesse legale previsto dal Codice Civile (art. 1284 c.c.). L’ente garante ha impugnato questa decisione, sostenendo che la norma speciale dovesse applicarsi per tutta la durata della procedura, data la sua specificità e la finalità pubblica del suo intervento.

La questione degli interessi su crediti privilegiati nel fallimento

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’articolo 2749 del Codice Civile. Questa norma estende il privilegio anche agli interessi, ma con dei limiti precisi: copre gli interessi dovuti per l’anno in corso e quello precedente alla data del pignoramento (equiparato alla dichiarazione di fallimento) al tasso pattuito, mentre per gli interessi successivi la copertura del privilegio è limitata alla ‘misura legale’.

L’ente ricorrente sosteneva che l’espressione ‘misura legale’ dovesse includere anche il tasso speciale previsto dalla sua normativa di riferimento, in quanto anch’esso stabilito ‘per legge’. Il Tribunale e, successivamente, la Corte di Cassazione hanno invece adottato un’interpretazione più restrittiva e sistematica.

le motivazioni

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando l’orientamento consolidato della giurisprudenza. I giudici hanno spiegato che la disciplina fallimentare ha una natura speciale e mira a tutelare la parità di trattamento tra tutti i creditori (la cosiddetta par condicio creditorum). In questo contesto, il richiamo alla ‘misura legale’ contenuto nell’art. 2749 c.c. (e in norme analoghe per pegni e ipoteche) non può essere inteso come un rinvio a qualsiasi tasso previsto da una legge, ma specificamente al saggio di interesse legale generale definito dall’art. 1284 c.c.

Questa interpretazione ha lo scopo di creare una regola uniforme e generale per tutti i crediti in sede concorsuale, evitando che alcuni creditori privilegiati possano beneficiare di tassi speciali a scapito della massa degli altri creditori. La legge fallimentare, in quanto disciplina organica della crisi d’impresa, prevale sulle normative settoriali che prevedono condizioni di favore in contesti ordinari. Pertanto, una volta aperta la procedura concorsuale, la regola comune del tasso legale si impone per garantire un’equa ripartizione delle risorse disponibili.

le conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio fondamentale del diritto fallimentare: la prevalenza delle norme generali volte a garantire l’equità tra i creditori rispetto a disposizioni speciali che operano al di fuori del contesto concorsuale. La decisione implica che i titolari di crediti assistiti da privilegio, pur avendo la precedenza sul capitale, non possono pretendere che la loro garanzia si estenda a tassi di interesse speciali per il periodo successivo all’apertura della procedura. Per gli interessi su crediti privilegiati maturati dopo tale momento, la garanzia del privilegio opera solo fino alla concorrenza del tasso legale generale, assicurando così un equilibrio tra la tutela del creditore privilegiato e quella della collettività degli altri creditori.

In una procedura concorsuale, quale tasso di interesse si applica a un credito privilegiato per il periodo successivo alla dichiarazione di insolvenza?
Per il periodo successivo alla dichiarazione di insolvenza, la garanzia del privilegio sugli interessi è limitata alla misura del saggio legale generale previsto dall’art. 1284 del Codice Civile, anche se una legge speciale prevedeva un tasso superiore.

Una legge speciale che stabilisce un tasso di interesse più alto può derogare alla disciplina fallimentare?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la disciplina fallimentare è speciale e prevale sulle normative settoriali. Il suo scopo è garantire la parità di trattamento tra i creditori, pertanto si applica la regola generale del tasso legale per gli interessi maturati durante la procedura.

Cosa si intende per ‘misura legale’ degli interessi ai sensi dell’art. 2749 c.c. nel contesto di un fallimento?
Nel contesto di una procedura concorsuale, l’espressione ‘misura legale’ non si riferisce a qualsiasi tasso stabilito per legge, ma specificamente al saggio di interesse legale generale. Questa interpretazione serve a uniformare il trattamento dei crediti e a non svantaggiare la massa dei creditori.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 28622 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 28622 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 29/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16874/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato, che la rappresenta e difende,

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e in amministrazione straordinaria, -intimata- avverso il decreto del Tribunale di Verona di cui al procedimento n. 4965/2021 del 30/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 Il Tribunale di Verona, con l’impugnato decreto, decidendo in sede di rinvio, avendo questa Corte, con ordinanza n. 8601/2021 del 26/3/2021 accolto il motivo di ricorso per cassazione proposto da RAGIONE_SOCIALE la quale lamentava l’omessa pronuncia sugli interessi da parte del Tribunale scaligero, che, con decreto ex art. 99 l.fall., aveva ammesso il credito insinuato da RAGIONE_SOCIALE, in privilegio ai sensi dell’art. 9 comma 5 ° d.lvo 123/1998, per la sola sorte capitale di € 1.750.450, ammetteva l’odierna ricorrente al passivo dell’ amministrazione straordinaria di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione : i) in via privilegiata, ai sensi dell’art. 9 comma 5 ° d.lvo citato, per gli interessi al saggio di cui al comma 4° delle medesima disposizione ( pari al Tasso Ufficiale di Sconto maggiorato di 5 punti percentuali ) per l’anno in corso alla data della dichiarazione dello stato di insolvenza, ossia dal 29/12/2015 ( data del pagamento) sino al 28/12/2016; ii) sempre in via privilegiata, ai sensi dell’art. 9 comma 5 ° d.lvo citato, nei limiti del tasso legale ex art 1284 c.c., dal 29/12/2016 sino al deposito del progetto di riparto nel quale il credito fosse soddisfatto anche in parte.
1.1 Il Tribunale, dopo aver dato atto della debenza degli interessi, in collocazione privilegiata ex art. 9, comma 5° d.lvo 123/1998, sulla somma di € 1.750.450 versata, a seguito della richiesta di escussione, da RAGIONE_SOCIALE in favore della banca finanziatrice della soc. RAGIONE_SOCIALE inadempiente alle obbligazioni restitutorie, ha, in applicazione dei principi espressi nelle procedure esecutive e concorsuali dagli artt. 54 l. fall. e 2749 c.c., temporalmente circoscritto l’operatività del tasso speciale previsto dall’art. 9 , comma 4°, d.lvo citato (tasso ufficiale di sconto maggiorato di cinque punti ) l’anno in corso alla data della dichiarazione dello stato di insolvenza ed ha determinato gli interessi, in misura legale ex art. 1284 c.c., dalla data della dichiarazione di stato di insolvenza alla formazione del piano di riparto anche parziale, non
ritenendo che la disciplina degli interessi nelle procedure esecutive e concorsuali possa soffrire di alcuna deroga dall’art.9 del d.lvo 123/1998.

2 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione del decreto affidato ad un unico motivo; la procedura non ha svolto difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il motivo denuncia violazione degli artt. 1 e 9, comma 4° d.lvo 123/1998, 54 l.fall. 1284 e 2749 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1° n. 3, c.p.c., per aver errato il Tribunale nel ritenere applicabile la disciplina di cui al combinato disposto degli artt. 54, comma 3°, l.fall. e 2749 c.c., alla materia degli interventi di sostegno per lo sviluppo effettuati dalle amministrazioni pubbliche e regolamentati, anche in punto di determinazione degli interessi (pari al tasso ufficiale di sconto maggiorato di cinque punti), da una specifica disciplina legislativa derogativa della disciplina generale degli interessi per come regolamentati nelle procedure esecutive e concorsuali.
Sostiene la ricorrente, contrariamente a quanto opinato dal Tribunale, che l’art 2749 c.c. nel richiamare espressamente il tasso degli interessi nella ‘misura legale’ non si riferisce al saggio legale previsto dall’art. 1284 c.c. ma alla diversa e specifica misura contenuta in disposizioni normative speciali come è quello previsto dal l’art. 9 d.lvo 123/1998.

2.Il motivo è infondato.

2.2 Costituisce dato pacifico che RAGIONE_SOCIALE a seguito di escussione da parte della Banca creditrice verso la società garantita abbia effettuato il pagamento in data 29/12/2015 prima della dichiarazione dello stato di insolvenza di RAGIONE_SOCIALE (avvenuta con sentenza del maggio 2016) ragion per cui essendo il credito di regresso sorto in annata anteriore a quella in corso

alla data dell’apertura della procedura concorsuale, gli interessi sono stati riconosciuti al tasso speciale invocato, limitatamente all’anno in corso alla data di dichiarazione di insolvenza, ossia dal 29/12/2015 ( data del pagamento) sino al 28/12/2016 e al saggio legale per il periodo successivo sino al deposito del primo progetto di riparto del credito.

2.3 Ciò in applicazione dell’art. 2749 c.c., il quale prevede l’estensione del privilegio, circoscrivendolo però agli interessi dovuti per l’anno in corso alla data del pignoramento ed a quelli dell’anno precedente, nonché, limitatamente alla misura legale, agli interessi maturati successivamente.

2.4 In materia fallimentare, l’estensione del diritto di prelazione agli interessi trova specifica disciplina nell’ art. 54, comma 3°, l.fall. il quale richiama l’art. 2749 c.c., commi 2° e 3°, equiparando la dichiarazione di fallimento all’atto di pignoramento e precisando che, per i crediti assistiti da privilegio generale, il decorso degli interessi cessa alla data del deposito del progetto di riparto nel quale il credito è soddisfatto, anche se parzialmente.
2.5 Il testo attuale di detta disposizione, introdotto dal d.lvo n.5/2006, art. 50, riproduce sostanzialmente quello previgente, così come modificato dalla sentenza della Corte costituzionale n. 162 del 2001, con cui fu dichiarata l’illegittimità costituzionale dell’art. 54, comma 3, nella parte in cui non richiamava, ai fini dell’estensione del diritto di prelazione agli interessi, l’art. 2749 c.c. 2.6 L’art. 9 comma 4 ° d.lvo 123/1998 stabilisce che «

Nei casi di restituzione dell’intervento in conseguenza della revoca di cui al comma 3, o comunque disposta per azioni o fatti addebitati all’impresa beneficiaria, e della revoca di cui al comma 1, disposta anche in misura parziale purché proporzionale all’inadempimento riscontrato, l’impresa stessa versa il relativo importo maggiorato di un interesse pari al tasso ufficiale di sconto vigente alla data dell’ordinativo di pagamento, ovvero alla data di concessione del
credito di imposta, maggiorato di cinque punti percentuali. In tutti gli altri casi la maggiorazione da applicare è determinata in misura pari al tasso ufficiale di sconto ».

2.7 Secondo quanto prospettato dalla ricorrente, avuto riguardo agli interessi pubblici sottesi alla normativa sugli interventi per il sostegno delle imprese, la misura degli interessi, in collocazione privilegiata, previsti dalla norma speciale testé passata in rassegna deve essere riconosciuta anche se maturati successivamente alla dichiarazione di fallimento.

2.8 Il Tribunale ha, invece, escluso l’operatività del tasso indicato nella norma speciale sul presupposto che l’espressione ‘ misura legale ‘ utilizzata nell’art. 2749, comma 2 °, c.c., in tema di privilegio (così come nell’art. 2788, per i crediti pignoratizi e nell’art. 2855, comma 3 °, c.c. per i crediti ipotecari), deve intendersi, non già come misura stabilita direttamente dalla legge, ma come indicazione del saggio di interesse determinato in via generale per tutti i crediti, destinata a trovare applicazione nella situazione di concorso con altri creditori derivante dall’apertura di una procedura concorsuale.
2.9 Tale interpretazione ha trovato conferma nella giurisprudenza di questa Corte che in tema di ammissione al passivo fallimentare ha ripetutamente affermato il principio, che si condivide ed al quale si intende dare seguito anche in questa sede, secondo cui la misura legale alla quale rinvia l’art. 2749 c.c., comma 2°, ai fini dell’individuazione dei limiti della collocazione privilegiata del credito per interessi deve intendersi riferita, al pari di quella prevista dagli artt. 2788 e 2855 c.c. per i crediti pignoratizi ed ipotecari non già al saggio d’interesse stabilito dalla legge che disciplina il singolo credito, ma a quello previsto in via generale dall’art. 1284 c.c.; quest’ultimo è infatti destinato a trovare applicazione nella situazione di concorso con altri creditori derivante dall’apertura di una procedura concorsuale, avuto
riguardo alla natura speciale della legge fallimentare, che disciplina in via generale gli effetti derivanti dall’accertamento giudiziale dello stato d’insolvenza, ed alla conseguente prevalenza del richiamo in essa contenuto alla disciplina dettata dal codice civile sul riferimento ad altri tassi eventualmente previsti da leggi speciali (cfr. Cass. 16480/2012, 8657/1998 11033/1997, 795/1997, 6781/1996, 6852/1988, 148/1987 e 6487/1986).

3 Il ricorso va pertanto rigettato, senza che occorra provvedere al regolamento delle spese processuali, non avendo l’ intimata svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.05.2002 n.115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione Civile, il 14 ottobre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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