Interessi compensativi contratto preliminare: la guida

La Corte di Cassazione chiarisce che in un contratto preliminare di compravendita, in caso di inadempimento del compratore, gli interessi compensativi sul prezzo decorrono non dalla data pattuita per il rogito, ma dal momento in cui il venditore comunica formalmente la propria disponibilità a concludere l’atto definitivo. Questa comunicazione rende il credito liquido ed esigibile. La richiesta di risarcimento per ulteriori danni è stata respinta per un vizio procedurale, sottolineando l’importanza di reiterare le istanze istruttorie in appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi Compensativi Contratto Preliminare: Quando Iniziano a Decorrere?

La stipula di un contratto preliminare di compravendita immobiliare è un passo fondamentale, ma cosa succede se una delle parti non rispetta l’impegno? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto cruciale: la decorrenza degli interessi compensativi nel contratto preliminare. La pronuncia chiarisce che il momento determinante non è la data originariamente fissata per il rogito, bensì quello in cui il venditore manifesta concretamente la volontà di concludere l’affare. Analizziamo insieme la decisione e le sue importanti implicazioni pratiche.

I Fatti di Causa: Dal Contratto Preliminare al Ricorso in Cassazione

La vicenda trae origine da un contratto preliminare con cui una proprietaria prometteva di vendere un immobile a tre acquirenti. Questi ultimi, tuttavia, non adempivano all’obbligo di stipulare il contratto definitivo. La venditrice si vedeva così costretta ad agire in giudizio per ottenere una sentenza che producesse gli effetti del contratto non concluso, ai sensi dell’art. 2932 c.c., oltre al pagamento del prezzo e al risarcimento dei danni.

La Corte d’Appello accoglieva la domanda della venditrice, condannando gli acquirenti al pagamento del prezzo, ma stabiliva che gli interessi dovessero decorrere non dalla data prevista nel preliminare, bensì da una data successiva, ovvero quella in cui la venditrice aveva formalmente comunicato ai promissari acquirenti la sua disponibilità a procedere al rogito. La Corte territoriale, inoltre, respingeva la richiesta di risarcimento per un danno ulteriore (legato al mancato acquisto di un altro immobile con il ricavato) per carenza di prova.

Insoddisfatta su questi due punti, la venditrice proponeva ricorso per cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e la Decorrenza degli Interessi

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando integralmente la decisione della Corte d’Appello. La pronuncia si articola su due punti fondamentali: la corretta individuazione del momento da cui far decorrere gli interessi sul prezzo e l’inammissibilità della censura relativa al mancato risarcimento del danno.

Le Motivazioni: La Decorrenza degli Interessi sul Prezzo

Il cuore della controversia riguardava il dies a quo per il calcolo degli interessi. Secondo la ricorrente, questi avrebbero dovuto decorrere dalla scadenza del termine fissato nel preliminare. La Cassazione, invece, ha sposato la tesi della Corte d’Appello, affermando che il credito relativo al prezzo di vendita diventa liquido ed esigibile, e quindi produttivo di interessi compensativi, solo nel momento in cui il venditore manifesta concretamente la propria volontà di trasferire il bene.

Nel caso di specie, questo momento è stato identificato con la comunicazione formale con cui la venditrice informava gli acquirenti della sua disponibilità a recarsi dal notaio. Solo da quella data il suo credito era divenuto esigibile. Prima di tale manifestazione di volontà, non si poteva considerare sorto l’obbligo degli acquirenti di pagare gli interessi, anche se il termine per il rogito era scaduto. La Corte ha qualificato tali interessi come compensativi, ai sensi dell’art. 1282 c.c., poiché la loro funzione è quella di compensare il creditore per il mancato godimento del denaro, in virtù del principio della naturale fecondità dello stesso.

L’Inammissibilità del Motivo sul Risarcimento del Danno

Per quanto riguarda la richiesta di risarcimento del maggior danno, la Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile per una ragione prettamente procedurale. La venditrice lamentava che la Corte d’Appello avesse erroneamente respinto la sua richiesta di prova testimoniale, volta a dimostrare le trattative per l’acquisto di un altro immobile.

Tuttavia, la Corte Suprema ha rilevato che la ricorrente non aveva dimostrato di aver riproposto tale richiesta istruttoria in sede di precisazione delle conclusioni nel giudizio d’appello. Secondo un consolidato orientamento giurisprudenziale, la parte che si vede rigettare le proprie istanze istruttorie in primo grado ha l’onere di reiterarle espressamente in appello; in caso contrario, le istanze si intendono rinunciate. Questa omissione ha reso il motivo di ricorso generico e, di conseguenza, inammissibile.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

L’ordinanza in esame offre due importanti lezioni pratiche. In primo luogo, in caso di inadempimento del promissario acquirente, il venditore che intende ottenere il pagamento degli interessi sul prezzo deve attivarsi formalmente, comunicando alla controparte la propria incondizionata disponibilità a stipulare il contratto definitivo. Questo atto formale è cruciale perché fissa il momento esatto in cui il credito diventa esigibile, facendo scattare l’obbligo di corrispondere gli interessi compensativi. In secondo luogo, la decisione ribadisce la necessità di una scrupolosa diligenza processuale: le richieste istruttorie respinte in primo grado devono essere sempre e formalmente riproposte nei successivi gradi di giudizio, pena la loro definitiva rinuncia.

In un contratto preliminare di vendita, da quando iniziano a decorrere gli interessi sul prezzo se l’acquirente è inadempiente?
Secondo la Corte, gli interessi compensativi sul prezzo non decorrono dalla data originariamente pattuita, ma dal momento in cui il venditore comunica formalmente alla controparte la propria disponibilità a concludere il contratto definitivo (rogito), poiché è in quel momento che il suo credito diventa liquido ed esigibile.

Cosa sono gli interessi compensativi e qual è la loro funzione?
Gli interessi compensativi sono quelli dovuti sui crediti liquidi ed esigibili di somme di denaro. La loro funzione, basata sul principio della naturale fecondità del denaro, è quella di compensare il creditore per il mancato godimento del capitale durante il periodo di ritardo nel pagamento.

Perché la richiesta di risarcimento per un danno maggiore è stata respinta?
È stata respinta non nel merito, ma perché il motivo di ricorso è stato dichiarato inammissibile. La parte ricorrente, dopo il rigetto della sua richiesta di prova testimoniale in primo grado, non l’aveva formalmente riproposta in sede di precisazione delle conclusioni in appello. Tale omissione procedurale equivale, per la giurisprudenza, a una rinuncia.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 27051 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 27051 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 18/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23966/2020 R.G. proposto da:

NOME COGNOME, domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) -ricorrente-

contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, domiciliati ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrenti-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO CALTANISSETTA n. 127/2020 depositata il 25/02/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 01/10/2024 dal Consigliere COGNOME NOME.

FATTI DI CAUSA

NOME, proprietaria di ¼ di un immobile sito in Enna, INDIRIZZO, chiese al Tribunale di Enna di pronunciare sentenza, ai sensi dell’art.2932 c.c., che producesse gli effetti del contratto preliminare del 29.7.2009, con il quale aveva promesso di vendere a COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME il citato immobile, deducendo l’inadempimento dei promissari acquirenti.

Il giudizio si svolse nel contraddittorio con COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, che si costituirono per resistere alla domanda.

La Corte d’appello di Caltanis setta, per quel che rileva in questa sede, accolse per quanto di ragione la domanda di COGNOME NOME e condannò i promissari acquirenti al pagamento del prezzo, con gli interessi decorrenti dal 16.9.2010, data in cui la promittente venditrice avrebbe comunicato ai promissari acquirenti la propria disponibilità a procedere al rogito; rigettò, invece, la domanda di risarcimento del danno derivante dal mancato impiego della somma che avrebbe ricavato dall’acquisto per carenza di prova.
NOME ha proposto ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte d’appello sulla base di due motivi.

NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME hannno resistito con controricorso.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis.1 cod. proc. civ.

In prossimità della camera di consiglio, le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Deve essere, in primo luogo, rigettata l’eccezione di inammissibilità del ricorso per genericità ed apparenza dei motivi in quanto, sebbene

il primo motivo non indichi la norma violata, dal contesto è agevole desumere che si censura la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt.1219 c.c. e 1282 c.p.c..

Nell’esposizione del motivo, infatti, la ricorrente lamenta l’erronea decorrenza degli interessi, indicando, peraltro, le norme che si assumono violate.

L’orientamento di questa Corte è consolidato nel ritenere che il ricorso per cassazione, pur dovendo essere articolato in specifiche censure riconducibili in maniera immediata ed inequivocabile ad uno dei cinque motivi di impugnazione previsti dall’art. 360, comma 1 c.p.c., non richiede la necessaria adozione di formule sacramentali o l’esatta indicazione della norma violata purchè le censure individuino con chiarezza i vizi prospettati (Cassazione civile sez. un., 08/11/2021, n.32415).
Con il primo motivo di ricorso, si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. artt.1219 c.c. e 1282 c.c., in relazione all’art.360, comma 1, n.3 c.p.c., per avere la Corte d’appello stabilito la decorrenza degli interessi dal 16.9.2010, data in cui la promittente venditrice aveva comunicato ai promissari acquirenti la propria disponibilità a procedere al rogito e non alla scadenza del termine per concludere il contratto definitivo. La ricorrente richiama la giurisprudenza di questa Corte, secondo cui, in tema di esecuzione specifica dell’obbligo di concludere il contratto definitivo, la condanna al pagamento del prezzo si configura come un’azione di condanna ad ottenere l’adempimento di un’obbligazione avente ad oggetto una somma di denaro, con la conseguenza che gli interessi decorrerebbero dalla data in cui il credito era divenuto liquido ed esigibile.
Il motivo è infondato.

La Corte d’appello ha correttamente riconosciuto la corresponsione degli interessi, ai sensi dell’art.1282 c.c., con decorrenza dal momento in cui il credito è divenuto esigibile, con decorrenza dal momento in cui la promittente venditrice aveva comunicato la disponibilità di procedere al rogito, indicando il nome del AVV_NOTAIO.

Solo in tale data, la venditrice ha manifestato la volontà di trasferire il bene oggetto del preliminare, a nulla rilevando la scadenza stabilita dal preliminare in presenza di un diverso accordo tra le parti.

Non è, pertanto, ravvisabile la violazione o falsa applicazione dell’art.1218 c.c., avendo la Corte di merito qualificato gli interessi dovuti alla promittente venditrice come interessi compensativi, i quali sono dovuti sulla base del principio della naturale fecondità del denaro (Cassazione civile sez. VI, 14/05/2018, n.11605; Cass. Sez. 1, 23/01/2008, n. 1377).

Il principio secondo cui gli interessi compensativi sono dovuti, ai sensi dell’art. 1499 c.c., per il periodo successivo alla data prevista per la stipulazione del definitivo, ancorché il promittente acquirente abbia ritardato il pagamento del saldo per causa a lui non imputabile, non opera ove una diversa scadenza per la conclusione del preliminare sia stato concordato tra le parti; in tal caso, il credito è esigibile con decorrenza dal nuovo termine e, nel caso di specie, dal momento in cui la venditrice ha manifestato la propria disponibilità a concludere il contratto definitivo, fissando la data innanzi al AVV_NOTAIO.
Con il secondo motivo di ricorso, si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 1453 c.c. e 1224 c.c., in relazione all’art.360, comma 1, n.3 c.p.c. perché la Corte di merito avrebbe erroneamente rigettato la richiesta di maggior danno consistito nel non aver potuto acquistare un altro immobile con il ricavato della vendita del bene oggetto di preliminare. La ricorrente sostiene di aver fornito in

giudizio la prova del danno, e, in particolare deduce di aver articolato, nell’atto introduttivo, la prova testimoniale volta a provare di aver avviato trattative per l’acquisto di un altro immobile con il ricavato della vendita; deduce, inoltre, che avrebbe utilizzato dette somme per spese sanitarie e per ristrutturare la propria abitazione. La Corte d’appello avrebbe errato, in presenza di un principio di prova sull’impiego del denaro ricavato dalla vendita dell’immobile a non liquidare il danno in via equitativa.
Il motivo è inammissibile.

La Corte d’appello ha escluso il risarcimento del danno patrimoniale derivante dal mancato acquisto di un altro immobile commerciale con il ricavato della vendita dell’immobile ai promissari acquirenti perché la prova era generica, mancando l’indicazione dell’immobile da acquistare, del suo valore locativo e della tipologia di attività commerciale da avviare.

Il ricorrente deduce di aver articolato la prova testimoniale con l’atto introduttivo del giudizio, indicando il soggetto con cui aveva avviato le trattative e l’immobile da acquistare per avviare la propria attività commerciale ma omette di precisare ed allegare, ai sensi dell’art.366, comma 1, n.6 c.p.c., se la prova venne reiterata in sede di precisazione delle conclusioni e riproposta con la comparsa di costituzione in appello.

E’ consolidato il principio secondo cui la parte che si sia vista rigettare dal giudice di primo grado le proprie richieste istruttorie ha l’onere di reiterarle al momento della precisazione delle conclusioni poiché, diversamente, le stesse debbono intendersi rinunciate e non possono essere riproposte in appello (tra le tante Cassazione civile sez. III, 04/08/2016, n.16290).

In ogni caso, la parte non ha nemmeno dedotto, in sede di ricorso per cassazione, di aver riproposto la richiesta di prova testimoniale innanzi al giudice (Cassazione civile sez. III, 13/09/2019, n.22883).

Ne deriva la genericità del motivo di ricorso per cassazione, sia in relazione al mancato acquisto di altro immobile con il ricavato della vendita, sia a fortiori , degli ulteriori impieghi di dette somme.

Il ricorso deve, pertanto, essere rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e vanno liquidate in dispositivo.

Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater, del DPR 115/2002, va dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art.13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 2000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Seconda Sezione Civile della Corte di cassazione, in data 1 ottobre 2024.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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