Interessi moratori tra privati e pubblica amministrazione

Una società creditrice agisce per ottenere il pagamento di compensi per la custodia di veicoli sequestrati da un’Amministrazione Pubblica. Il cuore della disputa riguarda la natura degli interessi dovuti: legali o i più onerosi interessi commerciali previsti dal D.Lgs. 231/2002. Dopo un lungo iter giudiziario, la Corte di Cassazione stabilisce che gli interessi commerciali si applicano anche alle Pubbliche Amministrazioni quando agiscono privatamente. La Corte d’Appello, in sede di rinvio, conferma questa linea, condannando l’ente pubblico al pagamento degli interessi commerciali, ribadendo che la PA, in tali rapporti, è equiparata a un qualsiasi operatore privato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 febbraio 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi Commerciali: Anche la PA Paga come un Privato

La questione degli interessi commerciali applicabili ai ritardi di pagamento della Pubblica Amministrazione è un tema cruciale per le imprese che forniscono beni e servizi al settore pubblico. Una recente sentenza della Corte d’Appello di Roma, emessa in sede di rinvio dalla Cassazione, chiarisce in modo definitivo che quando la PA agisce iure privatorum, ovvero come un soggetto privato, è tenuta a corrispondere i più onerosi interessi di mora previsti dal D.Lgs. 231/2002, senza poter beneficiare di un trattamento di favore.

Il Contesto: Un Credito Conteso per la Custodia di Veicoli

Il caso ha origine dalla richiesta di pagamento avanzata da una società specializzata in servizi di trasporto e custodia. Tale società aveva ricevuto in affidamento, tramite i Carabinieri, la custodia di numerosi veicoli sottoposti a sequestro amministrativo. Successivamente, il credito maturato per questi servizi veniva ceduto a un’altra società, la quale, di fronte al mancato pagamento da parte dell’Amministrazione competente, otteneva un decreto ingiuntivo. L’Amministrazione si opponeva, dando il via a un lungo contenzioso.

L’Iter Giudiziario e l’Applicazione degli Interessi Commerciali

Il percorso giudiziario è stato complesso e articolato:
1. Primo Grado: Il Tribunale di Roma condannava l’Amministrazione al pagamento della somma capitale, riconoscendo l’applicazione degli interessi commerciali ai sensi del D.Lgs. 231/2002.
2. Appello: La Corte d’Appello riformava parzialmente la sentenza, escludendo gli interessi commerciali e applicando i più miti interessi legali, accogliendo la tesi dell’Amministrazione.
3. Cassazione: La società creditrice ricorreva in Cassazione. La Suprema Corte, con una decisione dirimente, annullava la sentenza d’appello. I giudici di legittimità, richiamando anche la giurisprudenza della Corte di Giustizia Europea, hanno stabilito un principio di diritto fondamentale: la disciplina sugli interessi per ritardato pagamento nelle transazioni commerciali si applica anche alle pubbliche amministrazioni, a prescindere dal fatto che abbiano agito iure privatorum o con procedure di evidenza pubblica. Lo scopo della normativa è, infatti, quello di tutelare le imprese e contrastare i ritardi nei pagamenti, che rappresentano una distorsione della concorrenza.

La Decisione Finale: Piena Conferma degli Interessi di Mora

La causa è stata quindi rinviata alla Corte d’Appello di Roma per una nuova decisione, che doveva attenersi al principio enunciato dalla Cassazione. L’Amministrazione, pur regolarmente citata, non si è costituita nel giudizio di rinvio, venendo dichiarata contumace. La Corte, in piena aderenza al verdetto della Cassazione, ha confermato integralmente la sentenza di primo grado.

Le Motivazioni

La Corte d’Appello ha ribadito che il principio di diritto affermato dalla Cassazione è vincolante e costituisce l’ambito entro cui deve muoversi il giudizio di rinvio. La Cassazione aveva già accertato che il rapporto contrattuale di custodia rientrava pienamente nella nozione di “transazione commerciale”. Di conseguenza, la natura di Pubblica Amministrazione di una delle parti non è rilevante per escludere l’applicazione degli interessi commerciali. La contestazione dell’Amministrazione, secondo cui sarebbero dovuti solo gli interessi legali, è stata quindi respinta in quanto in contrasto con il principio di diritto stabilito dalla Suprema Corte.

Conclusioni

La sentenza rappresenta un punto fermo a tutela delle imprese che operano con il settore pubblico. Viene chiarito senza ombra di dubbio che la Pubblica Amministrazione, quando stipula contratti di natura privatistica come quello di custodia, è un operatore economico a tutti gli effetti. Non può, pertanto, sottrarsi alle norme che sanzionano i ritardi di pagamento con l’applicazione degli interessi commerciali, pensati proprio per disincentivare tali pratiche dannose per il mercato e la liquidità delle aziende. Questa decisione rafforza la posizione dei creditori della PA, garantendo loro una tutela più efficace in caso di inadempimento.

Gli interessi commerciali previsti dal D.Lgs. 231/2002 si applicano anche alle Pubbliche Amministrazioni?
Sì. La sentenza, conformandosi a quanto stabilito dalla Corte di Cassazione, afferma che la disciplina sugli interessi moratori per ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali si applica anche alle pubbliche amministrazioni, senza distinzioni.

È rilevante se la Pubblica Amministrazione agisce usando poteri pubblici (iure imperii) o come un soggetto privato (iure privatorum)?
No. La Corte di Cassazione, citata nel provvedimento, ha chiarito che la normativa europea e nazionale sugli interessi commerciali si applica a prescindere dal modo in cui la PA ha agito. Lo scopo è prevenire ritardi nei pagamenti in ogni tipo di transazione commerciale con un ente pubblico.

Cosa si intende per “transazione commerciale” ai fini dell’applicazione di questa disciplina?
Si intende qualsiasi contratto tra imprese o tra imprese e pubbliche amministrazioni che comporti, in via esclusiva o prevalente, la consegna di merci o la prestazione di servizi contro il pagamento di un prezzo. Nel caso di specie, il contratto di custodia di veicoli è stato considerato una transazione commerciale.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI ROMA N. 623 2025 – N. R.G. 00005311 2024 DEL 30 01 2025 PUBBLICATA IL 30 01 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE D’APPELLO DI ROMA SECONDA SEZIONE CIVILE

Così composta:

NOME COGNOME Presidente

NOME COGNOME Consigliere Relatore

NOME COGNOME Consigliere

riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente

SENTENZA

Nella causa civile in sede di rinvio ex art. 392 c.p.c. iscritta al n. 5311 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell’anno 2024 trattenuta in decisione in data ventisette gennaio 2025 e vertente

TRA

(C.F. ), in persona del legale rappresentante p.t., elettivamente domiciliati presso lo studio de ll’Avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende come da mandato in atti; P.

( C.F.

)

Oggetto: riassunzione ex art. 392 c.p.c. – contratto di custodia – interessi commerciali –

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con atto di citazione notificato in data trenta dicembre 2014 il proponeva dinanzi al Tribunale di Roma opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. 23938/2014 emesso per l ‘importo di € 65.528,11 in favore della società -quale cessionaria dei crediti vantati dalla

-a titolo di compenso per il trasporto e la custodia di ventuno veicoli sottoposti a sequestro amministrativo dal Comando dei Carabinieri tra il 2006 e il 2009; in particolare € 62.600,11 erano richiesti per capitale oltre IVA ed € 2.928,00 per interessi legali, oltre interessi successivi ex D.Lgs. n. 231/2002 e spese.

Si costituiva contestando nel merito le domande attoree e chiedendone il rigetto.

Il Tribunale di Roma, sulla base dei documenti prodotti, con sentenza n. 24559/2018 revocava il decreto ingiuntivo e condannava il al pagamento della minor somma di € 59.428,18 oltre interessi ex d.lgs 231/2002 e spese processuali.

Avverso tale sentenza proponeva appello il , contestando la debenza degli interessi ex D.Lgs. n. 231/2002, ritenendo dovessero applicarsi i soli interessi legali e chiedendo la compensazione delle spese di primo grado.

Con sentenza n. 192/2022 la Corte di appello di Roma accoglieva parzialmente l’ impugnazione disponendo l ‘applicazione dei soli interessi legali sulla sorte capitale liquidata in primo grado. Quanto alle spese, in considerazione della reciproca soccombenza, compensava per un terzo quelle di entrambi i gradi e condannava il a rifondere a i residui due terzi, liquidati in € 3.500,00 per il primo grado e € 4.000,00 per il grado di appello.

Proponeva ricorso per cassazione affidando l’impugnazione a due motivi di censura.

Con sentenza n. 17173/2024, pubblicata in data ventuno giugno 2024, la Cassazione annullava la sentenza con rinvio alla Corte di Appello di Roma in diversa composizione.

provvedeva alla riassunzione nei confronti del e concludeva chiedendo: ‘alla luce delle eccezioni e difeso sopra svolte, vorrà l’Ecc.ma Corte adita, ogni contraria domanda ed ecc ezione disattesa: a) rigettare l’Appello proposto dal della difesa in quanto improponibile, inammissibile e, comunque, infondato; b) condannare il difesa al pagamento delle spese (anche generali) e degli onorari, comprensivi di on eri di legge, del presente grado di giudizio’; c) in applicazione delle motivazioni e dei principi di diritto enunciati dalla Sentenza della Suprema Corte di Cassazione n. 17173/24, pubblicata il 21 giugno 2024, adottare le conseguenti statuizioni in fatto e diritto e, pertanto, confermare la Sentenza n. 24559/2018 resa inter partes dal Tribunale Ordinario di Roma, Sezione II Civile, in data 20 dicembre 2018, depositata il 24 dicembre 2018, r.g.n. 197/15, condannando il al pagamento degli interessi al saggio commerciale ex D. Lgs. 231/01 sul capitale di euro 48.711,63 dal 18 maggio 2014 (i.e. dal 31° giorno dalla ricezione delle richieste di pagamento e cioè dal 17 aprile 2014, doc. 8 allegato al Ricorso per doc. 1bis cit.) sino al l’effettivo pagamento; d) conseguentemente, condannare l’Amministrazione alle spese ed onorari del doppio grado del giudizio di merito, di quello di legittimità e di quello di rinvio, come da Paragrafo 3.3. che precede. ‘. Co
Il non si costituiva.

La Corte all’esito dell’udienza del ventisette gennaio 2025, trattata in forma scritta come da decreto del venticinque novembre 2024, riservava la decisione.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La riassunzione è tempestiva, considerando la sospensione feriale, in quanto la notifica dell ‘atto introduttivo è stata effettuata il ventuno ottob re e la pubblicazione della sentenza di Cassazione risale al ventuno giugno 2024.

Deve essere dichiarata la contumacia del in quanto pur ritualmente citato non si è costituito.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 17173/2024, ha così statuito: ‘ Ogni residuo dubbio circa l’applicabilità della disciplina degli articoli 4 e 5 del D.Lgs. n. 231/2002, relativa al ritardo nel pagamento dei compensi delle transazioni commerciali anche da parte delle

pubbliche amministrazioni, a prescindere dal fatto che abbiano applicato norme di evidenza pubblica, o abbiano agito iure privatorum, è stato poi fugato dalla sentenza della grande sezione della Corte di Giustizia dell’Unione Europea del 28.1.2020 n. 122, che proprio in riferimento allo Stato Italiano, ha chiarito che l’espressione amministrazioni aggiudicatrici dell’art. 2 paragrafo 1 lettera a) della direttiva 2004/17/CE non può essere riferita alle sole pubbliche amministrazioni che abbiano fatto ricorso all’evidenza pubblica, o che abbiano esercitato le prerogative dei pubblici poteri, e si deve applicare anche a quelle che abbiano operato iure privatorum, essendo volte le disposizioni delle direttive che si sono susseguite ad evitare ritardi nel pagamento delle imprese, o dei professionisti, anche nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, che potrebbero discendere dall’esistenza di norme interne di favore della Pubblica Amministrazione, diverse da quelle applicabili nelle operazioni transfrontaliere, distorsive della concorrenza, anche a prescindere dal fatto che la Pubblica Amministrazione abbia agito su un piano paritario e non sovraordinato. Orbene i
, nell’affidare in custodia i veicoli, tramite i Carabinieri che avevano operato i sequestri amministrativi, al titolare della depositeria giudiziaria, che ha poi ceduto i suoi crediti alla ricorrente, ha operato su un piano di parità contrattuale, agendo iure privatorum, ma questo non lo esime dal rispetto della disciplina dettata dagli articoli 4 e 5 del D.Lgs. n. 231/2002 sui tassi di interesse moratori applicabili per il ritardo nei pagamenti, valevoli anche per le transazioni commerciali intercorse tra imprenditori (o professionisti) e pubbliche amministrazioni, anche se operanti iure privatorum ‘ .
Il principio di diritto affermato dalla Corte di legittimità costituisce l’ambito necessario entro cui la Corte di Appello, in sede di rinvio, deve contenere il proprio accertamento.

Ebbene, la Corte di cassazione ha accertato che il rapporto instauratosi tra le parti certamente rientra nella nozione oggettiva di ‘transazioni commerciali’ ai sensi dell’art. 2 del D.Lgs. n. 231/2002, con conseguente applicazione degli interessi previsti dagli articoli 4 e 5 del decreto stesso, non assumendo alcun valore, sul piano soggettivo, la circostanza per cui una delle parti sia una pubblica amministrazione .

In ottemperanza alla pronuncia di legittimità, non può trovare di conseguenza accoglimento la contestazione operata dal , secondo cui nella specie non sarebbero stati applicabili gli interessi moratori ex D.Lgs. n. 231/2002 ma esclusivamente gli interessi legali.

Ne consegue, dunque, la conferma della sentenza n. 24559/2018 pronunciata dal Tribunale di Roma in data ventiquattro dicembre 2018.

Le spese di lite per il giudizio di appello, Cassazione e giudizio di rinvio seguono la soccombenza con liquidazione in dispositivo sulla base dello scaglione tra € 26.00 1,00 e € 50.000,00 in relazione al valore del punto controverso, senza fase istruttoria in quanto non tenuta e in valori prossimi ai minimi per la ridotta complessità delle questioni trattate.

La Corte, definitivamente pronunciando in sede di rinvio:

– dichiara la contumacia del ;

-conferma la sentenza del Tribunale di Roma n. 24559/2018, pubblicata in data ventiquattro dicembre 2018;

– condanna il al pagamento in favore di delle spese processuali che si liquidano: per il grado di appello in compless ivi € 3.500,00 oltre rimborso forfettario del 15%, IVA e CA; per il giudizio di Cassazione in € 2.800,00 oltre rimborso forfettario del 15%, IVA e CA e per il presente grado in € 3.500,00 oltre rimborso forfettario del 15%, IVA e CA

Roma, ventisette gennaio 2025

IL CONSIGLIERE ESTENSORE NOME COGNOME

IL PRESIDENTE NOME COGNOME de Courtelary

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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