Inopponibilità sentenza: la Cassazione decide

Una società ha chiesto la restituzione di un terreno e l’ammissione di un credito nei confronti di un’altra società in amministrazione straordinaria. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo il principio di inopponibilità della sentenza: una decisione giudiziale di risoluzione contrattuale, se diventa definitiva dopo l’apertura della procedura concorsuale, non è efficace nei confronti della massa dei creditori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inopponibilità della Sentenza alla Procedura: Quando una Decisione Giudiziale non Vale

L’apertura di una procedura di amministrazione straordinaria o di fallimento congela la situazione patrimoniale dell’impresa insolvente. Ma cosa succede ai giudizi in corso? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta il tema cruciale dell’inopponibilità della sentenza emessa dopo l’avvio della procedura, fornendo chiarimenti essenziali per creditori e professionisti del settore. Il caso riguarda una richiesta di restituzione di un immobile e di risarcimento danni avanzata nei confronti di una società in amministrazione straordinaria, basata su una sentenza di risoluzione contrattuale ottenuta dopo l’apertura della procedura stessa.

I Fatti del Caso

Tutto ha origine da un contratto di affitto del 2004, con cui una società concedeva un terreno a un’altra grande impresa per utilizzarlo come area di cantiere per novanta giorni. L’impresa affittuaria, tuttavia, non solo non restituiva il terreno alla scadenza, ma lo utilizzava impropriamente, tanto che l’area veniva sottoposta a sequestro penale nel 2005 per discarica non autorizzata.

La società proprietaria del terreno avviava un giudizio ordinario per ottenere la risoluzione del contratto e il risarcimento dei danni. Anni dopo, mentre la causa era ancora pendente, l’impresa affittuaria veniva ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria. Solo successivamente a tale evento, il tribunale civile si pronunciava, accogliendo la domanda di risoluzione contrattuale.

Forte di questa sentenza, la società creditrice presentava domanda di ammissione al passivo e di restituzione del terreno nell’ambito della procedura concorsuale. Tuttavia, sia il giudice delegato che il Tribunale rigettavano le sue richieste.

La Decisione della Corte: il Principio di Inopponibilità della Sentenza

La Corte di Cassazione, investita della questione, ha confermato la decisione del Tribunale, rigettando il ricorso e chiarendo due punti fondamentali.

Sulla Domanda di Risarcimento e Risoluzione

Il cuore della controversia risiede nella tempistica. La sentenza che aveva dichiarato la risoluzione del contratto per inadempimento è divenuta definitiva dopo l’apertura dell’amministrazione straordinaria. Secondo la Cassazione, una pronuncia di natura costitutiva (come quella che risolve un contratto) non può pregiudicare la massa dei creditori se interviene quando la procedura è già stata avviata. L’apertura del concorso cristallizza la situazione patrimoniale e debitoria dell’impresa. Pertanto, per essere efficace nei confronti della procedura, la sentenza avrebbe dovuto passare in giudicato prima di tale momento. L’inopponibilità della sentenza rende, di fatto, inefficace la pretesa risarcitoria basata su di essa.

Sulla Domanda di Restituzione del Bene

Anche la richiesta di restituzione del terreno (domanda di rivendica) è stata giudicata inammissibile. Il Tribunale aveva accertato che l’immobile non era mai stato acquisito all’attivo della procedura di amministrazione straordinaria; non figurava nell’inventario dei beni dell’impresa insolvente. Di conseguenza, una domanda volta a separare un bene che non fa parte della massa patrimoniale da gestire è stata considerata priva di oggetto.

Le Motivazioni

La Corte ha basato il proprio ragionamento sul principio consolidato della ‘cristallizzazione della massa passiva’ al momento della dichiarazione di insolvenza. Qualsiasi evento successivo, come una sentenza costitutiva, non può alterare l’insieme dei crediti ammessi alla procedura, per garantire la parità di trattamento tra i creditori (par condicio creditorum). La sentenza di risoluzione, essendo successiva, non poteva produrre effetti nei confronti della procedura. Inoltre, la Corte ha dichiarato inammissibili i motivi di ricorso perché non coglievano la ratio decidendi della decisione impugnata: il ricorrente si era lamentato di un’errata applicazione dell’onere della prova, mentre il Tribunale aveva fondato la sua decisione, tra le altre cose, sulla questione della tempistica della sentenza e sulla corresponsabilità penale dell’amministratore della società ricorrente.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale nel diritto fallimentare: il fattore tempo è determinante per l’efficacia delle azioni legali contro un’impresa insolvente. I creditori che hanno cause pendenti devono essere consapevoli che l’esito del loro giudizio potrebbe essere reso inefficace dall’apertura di una procedura concorsuale. La decisione sottolinea l’importanza di agire tempestivamente e di comprendere come l’inopponibilità della sentenza possa impattare le proprie pretese. Per le imprese e i loro legali, ciò significa valutare attentamente le strategie processuali quando un debitore mostra segni di crisi finanziaria, poiché attendere una sentenza potrebbe rivelarsi una scelta vana se nel frattempo interviene una dichiarazione di insolvenza.

Quando una sentenza di risoluzione di un contratto è opponibile a una procedura di amministrazione straordinaria?
Una sentenza di risoluzione contrattuale, essendo una pronuncia costitutiva, è opponibile alla procedura solo se passa in giudicato, ovvero diventa definitiva, prima della data di apertura della procedura concorsuale. Se interviene successivamente, è inefficace nei confronti della massa dei creditori.

Perché la Corte ha rigettato la domanda di restituzione del terreno?
La Corte ha confermato la decisione del Tribunale che riteneva la domanda inammissibile. Il motivo è che il terreno in questione non era mai stato inventariato tra i beni dell’attivo della società in amministrazione straordinaria. Di conseguenza, una domanda per separare un bene dall’attivo era priva di oggetto.

Cosa significa che un motivo di ricorso non coglie la ‘ratio decidendi’?
Significa che l’argomentazione presentata dal ricorrente non critica né contesta il vero principio giuridico su cui si fonda la decisione del giudice precedente. In questo caso, il ricorrente si è lamentato dell’inversione dell’onere della prova, mentre la decisione impugnata si basava su ragioni diverse, come l’inopponibilità della sentenza e la corresponsabilità penale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 15010 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 15010 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 04/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10390/2021 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in MESSINA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA

-intimato- avverso DECRETO di TRIBUNALE CATANIA al n. 15799/2019 depositata il 28/01/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Risulta dal decreto impugnato che RAGIONE_SOCIALE ha proposto domanda di restituzione di un terreno sito in Comune di Messina,

località Contesse, nonché domanda di ammissione allo stato passivo di RAGIONE_SOCIALE per complessivi € 90.748,47, di cui € 10.286,21 al privilegio ex art. 2764 cod. civ. per rifiuti speciali da bonificare, € 19.662,26 per opere edili contrattualmente assunte ed € 60.800,00 per indennità di occupazione. La domanda di ammissione allo stato passivo traeva origine dalla stipula in data 11 ottobre 2004 di un contratto di affitto relativo al suddetto terreno, della durata di novanta giorni, quale area di cantiere, per il quale l’occupante RAGIONE_SOCIALE si era impegnata a realizzare alcune opere a titolo di corrispettivo per l’occupazione dell’area .
Il ricorrente ha dedotto l’inadempimento del contratto da parte di RAGIONE_SOCIALE, allegando che l’area di cantiere, mai restituita, era stata oggetto di sequestro penale nel 2005 per discarica non autorizzata; ha, poi, dedotto che era stato incardinato un giudizio ordinario per risoluzione del contratto di affitto iscritto al n. 2076/2007 R.G. Trib. Messina, conclusosi con sentenza successiva all’ammissione di RAGIONE_SOCIALE all’amministrazione straordinaria in data 8 giugno 2017.
Il giudice delegato ha rigettato la domanda di rivendica e ha ammesso il credito della ricorrente per il minor importo di € 4.400,00, oltre € 150,00 per spese borsuali.

Il Tribunale di Catania, con il decreto qui impugnato, ha rigettato l’opposizione. Ha ritenuto il Tribunale , quanto alla domanda di restituzione, che il bene immobile non è mai stato acquisito all’attivo dell’amministrazione straordinaria e che la sentenza del giudice ordinario, pronunciata a conclusione del giudizio di risoluzione contrattuale, è inopponibile alla procedura. Il Tribunale ha, poi, ritenuto che la ricorrente non ha diritto alla restituzione dell’area a seguito del sequestro penale intervenuto nel 2005 , non avendo provato l’estraneità del proprio amministratore alla condotta penale.
n. 10390/2021 R.G.

Propone ricorso per cassazione il creditore, affidato a due motivi. La procedura di amministrazione straordinaria intimata non si è costituita in giudizio.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo m otivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione degli artt. 1267, 1218, 1223 cod. civ., nella parte in cui il decreto impugnato ha rigettato la domanda di ammissione allo stato passivo. Deduce il ricorrente che il tribunale ha rigettato la domanda di risoluzione del contratto dell’11 ottobre 2004 e di risarcimento danni invertendo le regole di riparto dell’onere della prova. Osserva di avere chiesto in sede ordinaria la risoluzione del contratto in oggetto, incombendo al ricorrente la sola prova dell’inadempimento della controparte , ritualmente allegato ai fini della condanna della stessa al risarcimento dei danni e alla restituzione del bene immobile. Osserva, inoltre, che il tribunale avrebbe, in ogni caso, potuto valorizzare le prove formatesi nel giudizio ordinario. Osserva, infine, che non avrebbe incidenza nella specie il sequestro penale, in quanto verificatosi dopo la scadenza contrattuale, quando i danni da inadempimento contrattuale si erano già prodotti.
Il primo motivo è inammissibile nella parte in cui deduce l’inversione dell’onere probatorio in relazione alla domanda di ammissione allo stato passivo, in quanto non coglie compiutamente la ratio decidendi della sentenza impugnata. La motivazione del decreto impugnato è incentrata sulla corresponsabilità penale del legale rappresentante della società ricorrente, per concorso nel delitto di cui all’art. 51, comma 3, d. lgs. n. 22/1997, per discarica non autorizzata relativa al bene immobile per cui è causa.
10390/2021 R.G. 3. Il motivo è infondato nella parte in cui deduce l’opponibilità dell’inadempimento della società insolvente ai fini della domanda risarcitoria, posto che l’effetto della risoluzione del contratto può

prodursi solo all’atto della sentenza che accolga la domanda del la parte adempiente. Trattandosi di pronuncia costitutiva, la cristallizzazione delle masse all’atto della dichiarazione di fallimento (come della dichiarazione di insolvenza), comporta che il diritto del creditore può considerarsi quesito solo se la pronuncia intervenga e passi in giudicato prima dell’apertura del concorso, salvi gli effetti della trascrizione ex art. 72, quinto comma, l. fall. (Cass., Sez. U., 30416/2018 ), ovvero salvi gli effetti dell’avvalimento di clausola risolutiva espressa (Cass., n. 9488/2013).
È , per l’effetto, assorbito l’esame della doglianza secondo cui il giudice del merito non avrebbe valorizzato le risultanze del processo civile conclusosi dopo la dichiarazione di insolvenza della parte inadempiente.

Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione del medesimo parametro normativo (artt. 1267, 1218, 1223 cod. civ.), nella parte in cui il decreto impugnato ha rigettato la domanda di rivendica. Censura parte ricorrente, anche in tal caso, l’inversione dell’onere della prova, essendo onere della procedura dimostrare l’avvenuta restituzione del bene immobile. Osserva, inoltre, che la mancata acquisizione del bene immobile da parte dei commissari non dimostra la riconsegna del terreno ai legittimi proprietari.
Il motivo è inammissibile, avendo il Tribunale accertato che il bene non era stato inventariato tra gli attivi della procedura, smentendo ci fosse alcuna necessità di riconsegna a seguito di accoglimento della rivendica, in quanto avente a oggetto la separazione dall’attivo di un bene mai inventariato e, quindi, domanda priva di oggetto. L’inammissibilità del motivo si apprezza, inoltre, per avere il Tribunale accertato come non provato che il successivo dissequestro, vincolato alla rimozione dei rifiuti, contemplasse ancora la società RAGIONE_SOCIALE quale detentrice, laddove al
n. 10390/2021 R.G.

momento della apertura dell’Amministrazione straordinaria il bene non risultava nella disponibilità dei commissari straordinari, né era previsto un recupero di tali beni da parte di questi ultimi.

Il ricorso va, pertanto, rigettato. Non vi è luogo a pronuncia sulle spese in assenza di difese scritte dell’intimato. Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; a i sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 27/05/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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