Indennità di fine rapporto agente: onere della prova

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di un’agente, chiarendo che spetta a quest’ultima provare i presupposti per l’indennità di fine rapporto agente. In particolare, non basta dimostrare di aver acquisito nuovi clienti, ma è necessario provare che la società preponente continui a trarne vantaggi sostanziali. La Corte ha inoltre ribadito la natura discrezionale dell’ordine di esibizione di documenti, negandolo quando la richiesta appare tardiva ed esplorativa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Indennità di fine rapporto agente: la Cassazione sull’onere della prova

La cessazione del contratto di agenzia è spesso fonte di contenzioso, specialmente per quanto riguarda il calcolo delle spettanze economiche. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito importanti chiarimenti sull’indennità di fine rapporto agente, ribadendo i principi fondamentali in materia di onere della prova e dei poteri istruttori del giudice. Analizziamo la decisione per comprendere le sue implicazioni pratiche.

I fatti di causa: l’agente contro la società preponente

Il caso trae origine dalla decisione di una Corte d’Appello che, riformando parzialmente la sentenza di primo grado, aveva condannato una società preponente al pagamento di una somma a titolo di indennità suppletiva di clientela in favore di un’agente. Tuttavia, la stessa corte aveva rigettato le altre domande dell’agente, relative a provvigioni maturate dopo la cessazione del rapporto, indennità di risoluzione, indennità meritocratica e indennità sostitutiva del preavviso.

L’agente, insoddisfatta della decisione, ha proposto ricorso per Cassazione, lamentando diversi errori di diritto e di motivazione da parte del giudice di secondo grado.

I motivi del ricorso e l’indennità di fine rapporto agente

L’agente ha basato il proprio ricorso su quattro motivi principali, tutti finalizzati a ottenere il riconoscimento delle somme negate in appello.

La violazione delle norme sull’indennità

In primo luogo, l’agente ha sostenuto che la Corte d’Appello avesse erroneamente negato l’indennità meritocratica e le provvigioni sui maggiori clienti. Secondo la ricorrente, il giudice avrebbe sbagliato a considerare solo l’incremento di fatturato, trascurando l’aspetto cruciale dell’acquisizione di nuovi clienti, che avrebbe garantito alla preponente vantaggi sostanziali anche dopo la fine del rapporto. Si lamentava, inoltre, un’errata applicazione delle regole sull’onere della prova.

L’impossibilità di provare il diritto senza i documenti aziendali

Il secondo motivo si concentrava sulla violazione degli articoli 1748 e 1749 del codice civile. L’agente sosteneva l’impossibilità di dimostrare il proprio diritto alle provvigioni senza poter accedere ai documenti contabili della società, la cui esibizione era stata negata. Secondo la tesi difensiva, la messa a disposizione di tali documenti costituisce un obbligo per la preponente.

La gravità dell’inadempimento e la giusta causa di recesso

Con il terzo motivo, l’agente lamentava la mancata pronuncia sulla risoluzione del contratto per inadempimento grave (diverso dalla giusta causa), che avrebbe dovuto escludere il suo obbligo di pagare l’indennità sostitutiva del preavviso.

La mancata considerazione della durata del rapporto

Infine, veniva dedotto un vizio di motivazione per non aver considerato la lunga durata del rapporto (16 anni), circostanza che, a dire dell’agente, avrebbe dovuto giustificare il riconoscimento della massima indennità possibile.

Le motivazioni della decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la correttezza della sentenza d’appello.

L’onere della prova sull’agente

Sul primo punto, la Suprema Corte ha chiarito che il presupposto per l’indennità di fine rapporto agente non è solo l’ampliamento della clientela, ma soprattutto la prova che la preponente continui a ricevere vantaggi sostanziali da tale ampliamento. L’onere di provare entrambi questi elementi ricade interamente sull’agente. Essersi limitata a indicare i nomi dei nuovi clienti non era, secondo la Corte, sufficiente a soddisfare tale onere.

La discrezionalità del giudice sull’ordine di esibizione

In merito alla richiesta di esibizione dei documenti contabili, la Cassazione ha ribadito un principio consolidato: l’ordine di esibizione è uno strumento istruttorio residuale e la sua concessione è un potere discrezionale del giudice di merito. Il suo rigetto non è sindacabile in sede di legittimità. Nel caso specifico, la richiesta era stata correttamente respinta perché tardiva (proposta solo in appello) e con finalità meramente esplorativa, non essendo basata su specifiche contestazioni mosse in primo grado.

La valutazione della giusta causa nel contratto di agenzia

Anche il terzo motivo è stato giudicato infondato. La Corte ha ricordato che la nozione di “giusta causa” nel contratto di agenzia deve essere valutata tenendo conto della specifica natura del rapporto. Un inadempimento, per giustificare il recesso immediato, deve essere colpevole, di non scarsa importanza e tale da ledere in misura considerevole l’interesse dell’agente, impedendo la prosecuzione anche provvisoria del rapporto. La Corte d’Appello aveva correttamente motivato sulla “scarsa rilevanza” dell’inadempimento della preponente (un breve ritardo nel pagamento di provvigioni, poi saldate), escludendo che potesse integrare una giusta causa.

Infine, l’ultimo motivo è stato dichiarato inammissibile perché formulato in modo irrituale, non avendo specificato come e quando la circostanza della durata del rapporto fosse stata introdotta nel dibattito processuale.

Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida alcuni punti fermi nella giurisprudenza sul contratto di agenzia. Per l’agente che agisce in giudizio per ottenere l’indennità di fine rapporto agente, è cruciale non solo allegare ma anche provare in modo rigoroso tutti i presupposti richiesti dalla legge, in particolare i vantaggi duraturi che la casa mandante ricaverà dal suo operato. Inoltre, la decisione sottolinea l’importanza di una strategia processuale tempestiva: le richieste istruttorie, come l’ordine di esibizione, devono essere formulate nei tempi e modi corretti, altrimenti rischiano di essere respinte come esplorative o tardive, precludendo all’agente la possibilità di provare pienamente il proprio diritto.

Chi deve provare i presupposti per l’indennità di fine rapporto dell’agente?
Secondo la Corte di Cassazione, l’onere della prova spetta all’agente. Egli deve dimostrare non solo di aver procurato nuovi clienti, ma soprattutto che la società preponente continui a ricevere vantaggi sostanziali e duraturi da questi clienti anche dopo la cessazione del rapporto.

Il giudice è obbligato a ordinare alla società preponente di esibire i documenti contabili richiesti dall’agente?
No. L’emanazione di un ordine di esibizione è un potere discrezionale del giudice e non un obbligo. Il giudice può rigettare la richiesta se la ritiene tardiva, non necessaria o se ha una finalità meramente esplorativa, ossia quando la parte non indica elementi specifici ma spera di trovare prove nei documenti altrui.

Un breve ritardo nel pagamento delle provvigioni costituisce giusta causa per il recesso dell’agente?
No, non necessariamente. La Corte ha stabilito che, per costituire giusta causa di recesso, l’inadempimento della preponente deve essere grave e tale da non consentire la prosecuzione neppure provvisoria del rapporto. Un breve ritardo nel rendiconto delle provvigioni, che sono state poi regolarmente pagate, è stato considerato di “scarsa rilevanza” e quindi non sufficiente a giustificare un recesso per giusta causa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 16802 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 16802 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12164/2020 R.G. proposto da : COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 4212/2019 depositata il 22/11/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

RITENUTO CHE:

Con sentenza del 22.11.19 la corte d’appello di Roma, in parziale riforma di sentenza del tribunale della stessa sede del 12.1.16, ha condannato la società in epigrafe al pagamento di euro 6.056,00 oltre accessori a titolo di indennità suppletiva di clientela, detratto quanto dovuto per preavviso, rigettando la domanda di provvigioni, di indennità di risoluzione del rapporto, di indennità meritocratica, di indennità sostitutiva del preavviso.

In particolare, la corte territoriale ha ritenuto tardiva la domanda in appello circa le provvigioni maturate dopo la cessazione del rapporto e ciò perché la parte conosceva i presupposti della sua attività alla base degli emolumenti richiesti e avrebbe dovuto allegarli in primo grado; ha escluso, in quanto tardiva ed esplorativa, la richiesta di esibizione di dati; ha compensato le spese per parziale soccombenza reciproca e perché non è stata accettata proposta conciliativa di € 30.00 né quella di € 25.000.
Avverso tale sentenza ricorre per quattro motivi l’agente, resiste con controricorso il preponente. Le parti hanno presentato memorie.

Il Collegio, all’esito della camera di consiglio, si è riservato il termine di giorni sessanta per il deposito del provvedimento.

CONSIDERATO CHE:

Il primo motivo deduce violazione dell’articolo 1751 c.c., 12 AEC 16.2.09, 2697 c.c., 24 Cost., 115 c.p.c., per avere la corte territoriale negato le provvigioni dei maggiori clienti e l’indennità meritocratica, ritenendo rilevante l’incremento di fatturato, laddove

bastavano nuovi clienti (aspetto questo accertato), e trascurando la maggiore vicinanza alla prova dell’agenzia.

Il motivo è infondato, avendo la corte territoriale correttamente evidenziato che il presupposto dell’indennità di cessazione richiede non solo l’ampliamento degli affari, ma soprattutto che il preponente riceva ancora sostanziali vantaggi derivanti dagli affari predetti, aspetto su cui nulla la parte ha dedotto (essendosi limitata a indicare nomi di nuovi clienti). Né vi è violazione delle regole sull’onere della prova, posto che per gli emolumenti in questione l’onere della prova è dell’agente che deve provare il credito da lui invocato.
Il secondo motivo deduce violazione dell’articolo 1748 e 1749 c.c. e 210 c.p.c., per l’impossibilità per l’agente, senza esibizione dei documenti contabili, di dimostrare provvigioni e clienti, laddove la messa a disposizione di detti atti è un obbligo dell’agenzia.

In tema, la sentenza impugnata è rispettosa dell’insegnamento di Cass. Sez. L, Ordinanza n. 20707 del 10/08/2018 (Rv. 649926 02), secondo la quale, in materia di contratto di agenzia, il diritto dell’agente di ricevere dal preponente le informazioni previste dall’art. 1749 c.c. può essere fatto valere in giudizio in via autonoma, a prescindere dall’azione giudiziale con cui si facciano valere i diritti patrimoniali cui esso è strumentale, restando viceversa assorbito dalle regole sull’istruzione probatoria quando tale azione sia già iniziata. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, con cui era stata respinta la richiesta di un agente che, avendo agito per le provvigioni e l’indennità di fine rapporto, pretendeva ex art. 1749 c.c. informazioni sul rapporto sulla base di una generica deduzione dell’inadempimento del preponente). Per altro verso, si è precisato da questa Corte (Sez. 3 – , Ordinanza n. 27412 del 08/10/2021, Rv. 662416 – 02) che, in tema di poteri istruttori del giudice, l’emanazione di ordine di esibizione è discrezionale e la valutazione di indispensabilità non
deve essere neppure esplicitata; ne consegue che il relativo esercizio è svincolato da ogni onere di motivazione e il provvedimento di rigetto dell’istanza non è sindacabile in sede di legittimità, neppure sotto il profilo del difetto di motivazione, trattandosi di strumento istruttorio residuale, utilizzabile soltanto quando la prova dei fatti non possa in alcun modo essere acquisita con altri mezzi e l’iniziativa della parte istante non abbia finalità esplorativa.

Del resto, nel caso di specie, la corte territoriale ha anche sottolineato la novità della questione, proposta solo in appello, laddove in primo grado non vi era stata contestazione da parte del ricorrente in ordine ai conteggi delle provvigioni maturate, per come indicate nella memoria di costituzione dalla preponente.

Il terzo motivo deduce violazione dell’articolo 2119 e 1453 c.c. e 112 c.p.c. per mancata pronuncia sulla risoluzione per gravità dell’inadempimento (diversa dalla giusta causa) e per avere quindi ritenuta dovuta dall’agente l’indennità sostitutiva del preavviso.

Anche tale motivo è privo di pregio, atteso che (Sez. L, Sentenza n. 1376 del 19/01/2018, Rv. 646888 – 01) nel rapporto di agenzia, la regola dettata dall’art. 2119 c.c. deve essere applicata tenendo conto della diversa natura del rapporto rispetto a quello di lavoro subordinato nonché della diversa capacità di resistenza che le parti possono avere nell’economia complessiva dello stesso; in tale ambito, il giudizio circa la sussistenza, nel caso concreto, di una giusta causa di recesso deve essere compiuto dal giudice di merito, tenendo conto delle complessive dimensioni economiche del contratto e dell’incidenza dell’inadempimento sull’equilibrio contrattuale, assumendo rilievo, in proposito, solo la sussistenza di un inadempimento colpevole e di non scarsa importanza che leda in misura considerevole l’interesse dell’agente, tanto da non consentire la prosecuzione, ‘anche provvisoria’, del rapporto.
Nel caso di specie, la corte territoriale ha motivato espressamente sulla scarsa rilevanza dell’inadempimento (consistito in un breve ritardo nel rendiconto delle provvigioni presto pagate), con valutazione tipicamente di merito non sindacabile in questa sede.

Il quarto motivo, che deduce vizio di motivazione ex. art. 360 n. 5 c.p.c. per mancata considerazione della durata di 16 anni del rapporto (che avrebbe dovuto portare alla massima indennità) è inammissibile, in quanto proposto in modo irrituale rispetto alle prescrizioni fissate da Cass. S.U. n. 8053/14, non specificando il ricorso quando e come tale circostanza fattuale sia stata allegata e sottoposta alla discussione fra le parti.

In conclusione, il ricorso va rigettato, con spese secondo soccombenza.

Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

p.q.m.

Rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento delle spese di lite, che si liquidano in euro 2.500 per compensi professionali ed euro 200 per esborsi, oltre a spese generali al 15% ed accessori come per legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n.115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1

bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 26 marzo 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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