Inammissibilità del ricorso: il caso in Cassazione

Q: Cosa significa 'autonoma ratio decidendi' e perché è importante impugnarla?

L''autonoma ratio decidendi' è una ragione giuridica che, da sola, è sufficiente a giustificare la decisione di un giudice. Se una sentenza si basa su più ragioni autonome, è fondamentale impugnarle tutte. Se anche una sola di esse non viene contestata, il ricorso diventa inammissibile perché, anche se le altre censure fossero accolte, quella ragione non impugnata sarebbe comunque sufficiente a mantenere in vita la decisione.

La Corte di Cassazione dichiara l’inammissibilità del ricorso presentato dai soci di una società sportiva contro la sentenza di fallimento. La decisione si fonda su due motivi principali: la mancata contestazione di una ragione autonoma e sufficiente della decisione di merito (l’indecifrabilità della situazione finanziaria) e la genericità dei motivi di ricorso, che non rispettavano i requisiti di specificità richiesti per il giudizio di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 gennaio 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inammissibilità del Ricorso in Cassazione: Il Caso di una Società Sportiva

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito importanti chiarimenti sui requisiti necessari per un ricorso, dichiarando l’inammissibilità del ricorso presentato dai soci di una nota società sportiva contro la sentenza di fallimento. Questa pronuncia sottolinea l’importanza di una corretta formulazione dei motivi di impugnazione, specialmente quando si contesta una decisione basata su più ragioni autonome.

I Fatti di Causa

La vicenda riguarda una società sportiva che, trovandosi in difficoltà finanziarie, aveva tentato di accedere alla procedura di concordato preventivo “con riserva” per evitare il fallimento. Tuttavia, il tribunale aveva dichiarato improcedibile la domanda e, successivamente, dichiarato il fallimento della società su istanza di alcuni creditori (calciatori non pagati) e del Pubblico Ministero.

I soci della società fallita, due distinte società a responsabilità limitata, avevano impugnato la sentenza di fallimento davanti alla Corte d’Appello, ma il loro reclamo era stato respinto. La Corte territoriale aveva confermato la correttezza della decisione del tribunale di primo grado, evidenziando tre criticità principali:

1. Una situazione patrimoniale e finanziaria della società talmente confusa da essere definita “indecifrabile”, come emerso già in un precedente procedimento.
2. L’esecuzione, dopo il deposito della domanda di concordato, di numerosi pagamenti non autorizzati di debiti anteriori, in violazione del principio della par condicio creditorum. Tra questi spiccava un ingente pagamento a favore della società incaricata del ruolo di advisor.
3. Forti perplessità sulla reale fattibilità e persino sulla validità del piano concordatario proposto.

Contro questa decisione, i soci hanno proposto ricorso in Cassazione, lamentando un’errata applicazione delle norme fallimentari in materia di atti di straordinaria amministrazione.

La Valutazione sull’Inammissibilità del Ricorso

La Corte di Cassazione ha ritenuto il ricorso inammissibile sotto più profili, senza nemmeno entrare nel merito delle questioni sollevate. La decisione si fonda su due pilastri procedurali di fondamentale importanza.

In primo luogo, i ricorrenti hanno concentrato le loro censure esclusivamente sulla questione dei pagamenti non autorizzati. Così facendo, hanno completamente omesso di contestare l’altra, autonoma ragione posta a fondamento della decisione della Corte d’Appello: l’impossibilità di procedere con il concordato a causa dell’indecifrabilità della situazione finanziaria e dell’assenza di un piano valido. Questa ragione, da sola, era sufficiente a sorreggere la decisione impugnata.

In secondo luogo, il motivo di ricorso è stato giudicato assolutamente generico. I ricorrenti si sono limitati a denunciare una violazione di legge, ma in realtà hanno tentato di ottenere una nuova valutazione dei fatti, cosa preclusa nel giudizio di legittimità. Non hanno individuato, come richiesto dal codice di procedura civile, i fatti decisivi e discussi che la corte di merito avrebbe omesso di considerare.

Le Motivazioni della Corte

La Corte Suprema ha spiegato che, quando una decisione si basa su più argomentazioni (le cosiddette rationes decidendi), ciascuna delle quali è di per sé sufficiente a giustificarla, il ricorrente ha l’onere di impugnarle tutte. Se anche una sola di esse non viene contestata, il ricorso diventa inammissibile per difetto di interesse, poiché l’eventuale accoglimento delle censure sulle altre ragioni non potrebbe comunque portare alla cassazione della sentenza. Nel caso di specie, la constatazione della situazione finanziaria indecifrabile costituiva un fondamento autonomo e sufficiente per la pronuncia di improcedibilità del concordato, e la sua mancata impugnazione ha reso inutile l’esame delle altre doglianze.

Inoltre, la Corte ha ribadito il principio di specificità dei motivi di ricorso in Cassazione. Non è sufficiente lamentare un errore di diritto; è necessario che il ricorso articoli una critica circostanziata alla decisione impugnata, identificando con precisione gli errori commessi dal giudice di merito e i fatti specifici che, se correttamente valutati, avrebbero portato a una decisione diversa. Il ricorso in esame, al contrario, si basava su “diversi argomenti rimasti però privi di riscontro”, come già rilevato dalla stessa Corte d’Appello, dimostrando una carenza strutturale che ne ha determinato l’inevitabile inammissibilità del ricorso.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un monito fondamentale per chiunque intenda adire la Corte di Cassazione. Il giudizio di legittimità non è un terzo grado di merito dove si possono ridiscutere i fatti della causa. È un controllo sulla corretta applicazione della legge. Per superare il vaglio di ammissibilità, è indispensabile costruire un ricorso tecnicamente impeccabile, che affronti tutte le ragioni della decisione impugnata e che articoli le censure in modo specifico e puntuale. Trascurare anche solo una delle rationes decidendi o formulare motivi generici equivale a condannare il proprio ricorso a una pronuncia di inammissibilità, con conseguente condanna al pagamento delle spese processuali.

Perché un ricorso in Cassazione può essere dichiarato inammissibile?
Un ricorso può essere dichiarato inammissibile per diverse ragioni, come evidenziato nel caso in esame. Principalmente, ciò accade se non si impugnano tutte le autonome ragioni (ratio decidendi) che sorreggono la decisione contestata o se i motivi di ricorso sono generici e non specificano chiaramente i presunti errori di diritto o i fatti decisivi omessi dal giudice di merito.

Cosa significa ‘autonoma ratio decidendi’ e perché è importante impugnarla?
L”autonoma ratio decidendi’ è una ragione giuridica che, da sola, è sufficiente a giustificare la decisione di un giudice. Se una sentenza si basa su più ragioni autonome, è fondamentale impugnarle tutte. Se anche una sola di esse non viene contestata, il ricorso diventa inammissibile perché, anche se le altre censure fossero accolte, quella ragione non impugnata sarebbe comunque sufficiente a mantenere in vita la decisione.

È possibile effettuare pagamenti dopo aver depositato una domanda di concordato preventivo?
Dopo il deposito di una domanda di concordato, l’imprenditore può compiere solo atti di ordinaria amministrazione. Per gli atti di straordinaria amministrazione, come il pagamento di debiti preesistenti o di importo rilevante, è necessaria l’autorizzazione del tribunale. Effettuare tali pagamenti senza autorizzazione è considerato un atto lesivo della parità di trattamento dei creditori (par condicio creditorum) e può compromettere l’ammissibilità della procedura di concordato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 23062 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 23062 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

AVV_NOTAIO: COGNOME

Data pubblicazione: 26/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso nr. 24612/2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, in persona dei rispettivi legali rappresentanti p.t., domiciliate per legge in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO , giusta procura speciale in calce al ricorso

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore p.t., elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo s tudio dell’AVV_NOTAIO, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, giusta procura speciale in calce al controricorso

NOME COGNOME + 14; PROCURA della REPUBBLICA presso il TRIBUNALE di RAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso la sentenza della Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE n.1174/2020, depositata in data 11/8/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 12/12/2023 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

1.La Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza dell’11 agosto 2020, ha rigettato il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE e da RAGIONE_SOCIALE, titolari dell’ intero capitale sociale di RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE, avverso la sentenza dichiarativa del fallimento di quest’ultima società, emessa dal tribunale cittadino, su istanza di quindici calciatori tesserati nella stagione sportiva 2018/2019 e non pagati, nonché del Pubblico Ministero, dopo aver decretato l’ improcedibilità, ai sensi degli artt. 161 co. 6 e 173 l. fall., della domanda di ammissione al concordato preventivo ‘ con riserva ‘ dalla stessa depositata.
La corte territoriale, premesso che le reclamanti non contestavano lo stato di insolvenza di RAGIONE_SOCIALE, ha ritenuto corretta la pronuncia di improcedibilità del concordato rilevando: i) che un quadro di indecifrabilità della situazione patrimoniale e finanziaria della società poi fallita era emerso già dalle dichiarazioni rese dall’amministratore giudiziario nominato, in pendenza dell’istruttoria prefallimentare, all’esito del procedimento ex art 2409 c.c. promosso a seguito delle irregolarità denunciate dalla RAGIONE_SOCIALE; ii) che inoltre i Commissari
Giudiziali avevano segnalato che dopo il deposito della domanda RAGIONE_SOCIALE aveva eseguito numerosi pagamenti, anche ingenti, di debiti anteriormente contratti, non autorizzati dal tribunale, non strumentali all’esercizio dell’impresa nella fase concordataria e dunque lesivi della par condicio (fra i quali il pagamento in acconto di ben 341.600 euro alla società cui era stato affidato l’incarico di advisor e alla quale facevano capo i professionisti che avevano redatto il piano) ; iii) che, infine, per quanto emerso nel corso del procedimento ex art 173 l.fall., la stessa società insolvente, per il tramite dell’ amministratore giudiziario divenuto suo legale rappresentante, aveva mostrato serie perplessità non solo sulla concreta fattibilità del concordato, ma proprio sulla sussistenza di un valido piano concordatario.
RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE hanno proposto ricorso per la cassazione della sentenza, sulla base di un unico motivo, cui il RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso illustrato da memoria.

I creditori istanti e il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, sono rimasti intimati.

CONSIDERATO CHE

Preliminarmente va rilevato che il fallimento di RAGIONE_SOCIALE (cfr. estratto della sentenza dichiarativa, depositato dal controricorrente) non ha alcuna ripercussione sul presente procedimento, in quanto nell’ambito del giudizio di cassazione, dominato dall’impulso d’ufficio, non trovano applicazione le comuni cause di interruzione del processo previste in via generale dalla legge (v. tra le tante Cass. n. 15928/2021 , 27143/2017; 7477/2017; 21153 / 2010)

Con l’unico motivo le ricorrenti denunciano violazione e falsa applicazione degli artt. 161 e 173 l. fall.. Le società lamentano che la corte territoriale, anziché verificare se i pagamenti eseguiti integrassero a tti eccedenti l’ordinaria amministrazione , idonei ad

incidere negativamente sul patrimonio della debitrice, pregiudicandone la consistenza o compromettendone comunque la capacità di soddisfare le regioni dei creditori, abbia desunto la necessità di una loro preventiva autorizzazione e la loro natura di atti diretti a violare la par condicio dalla mera, presunta eccessività degli importi pagati. Sostengono, in particolare: i) che la scelta dell ‘advisor è atto insindacabile dell’imprenditore che intende accedere al concordato e che l’importo nella specie concretamente pattuito con la società cui era stato affidato l’incarico era congruo e in linea con le tariffe professionali; ii) che tutti gli altri pagamenti contestati si riferivano a crediti sorti o scaduti dopo la data di presentazione della domanda di concordato, fatta eccezione per quello concernente la mensilità di agosto dei dipendenti, eseguito in favore di creditori privilegiati e dunque inidoneo ad alterare la par condicio ; iii) che l’entità complessiva degli atti solutori -circa € 600.000- era trascurabile rispetto al totale delle attività e passività del concordato.
3 Il motivo è inammissibile sotto più di un profilo.

3.1. In primo luogo esso non investe l’accertamento della corte territoriale circa la sostanziale impossibilità, secondo quanto dichiarato dall’amministratore giudiziario, di dar corso al concordato, in ragione dell’indecifrabilità della situazione patrimoniale e finanziaria di RAGIONE_SOCIALE e dell’inesistenza di un vero e proprio piano concordatario.

3.2.Peraltro, anche a voler escludere che l’accertamento non censurato costituisca un’autonoma ratio decidendi (la cui mancata impugnazione renderebbe superfluo, per difetto di interesse, l’esame delle doglianze illustrate dalle ricorrenti: cfr., per tutte, Cass. S.U. n. 7931/013), il motivo risulterebbe inammissibile per difetto assoluto di specificità.

3.3. Il mezzo, infatti, pur se apparentemente volto a denunciare la violazione di norme di diritto, si risolve in realtà nella contestazione

degli elementi di fatto sulla cui scorta la corte del merito ha ritenuto corretta la pronuncia del tribunale, di improcedibilità del concordato.

3.4. Del resto la stessa corte d’appello aveva rilevato la genericità delle censure mosse dalle reclamanti alla decisione di primo grado, in quanto basate su ‘diversi argomenti rimasti però privi di riscontro’ .

3.5 . E’ dunque sufficiente ri levare che il motivo non solo non contesta detto assunto né chiarisce su quali argomentazioni si fondasse il reclamo, ma neppure individua, nei termini richiesti dagli artt. 360, I comma n. 5 e 366, I comma, n. 6 c.p.c. (cfr. sul punto, per tutte, Cass. S.U. n. 8053/014) i fatti decisivi omessi, oggetto di discussione (che, se considerati, avrebbero condotto alla revoca della pronuncia di improcedibilità del concordato) atti a smentire l’accertamento de i giudici del merito in ordine al l’avvenuta esecuzione d a parte di RAGIONE_SOCIALE, dopo il deposito della domanda di ammissione al concordato, di pagamenti non autorizzati di crediti anteriormente sorti o remunerativi di prestazioni non strumentali alla gestione ordinaria dell’impresa , perciò lesivi della par condicio.
Le spese del giudizio fra le parti costituite seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Non v’è luogo alla pronuncia sulle spese nei confronti delle parti vittoriose che non hanno svolto difese.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna le ricorrenti al pagamento, in via fra loro solidale, delle spese del giudizio, liquidate, in favore del RAGIONE_SOCIALE controricorrente, in complessivi € 10.200, di cui € 200 per esborsi, oltre Iva, Cap e rimborso forfetario nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da

parte delle ricorrenti dell’ulteriore importo pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Cosi deciso in Roma, il 12 dicembre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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