Inammissibilità appello: specificità motivi Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato l’inammissibilità di un ricorso relativo a una controversia sulla nullità di una cessione di quote societarie. La decisione si fonda su tre principi chiave: la mancata specifica contestazione nell’atto di appello di una delle ragioni della sentenza di primo grado (relativa a una transazione novativa), la mancata impugnazione di una delle due autonome ‘ratio decidendi’ della sentenza d’appello e l’applicazione della preclusione della ‘doppia conforme’ che impedisce di sollevare il vizio di omesso esame di un fatto quando le decisioni di primo e secondo grado sono concordi. La Corte ha ribadito che i motivi di impugnazione devono essere specifici e completi, secondo il principio di autosufficienza, per consentire al giudice di valutare la fondatezza della censura.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inammissibilità appello: quando i motivi non sono abbastanza specifici

L’ordinanza in commento della Corte di Cassazione offre un’importante lezione sui requisiti formali delle impugnazioni, chiarendo le ragioni che portano a una declaratoria di inammissibilità dell’appello e del successivo ricorso. Il caso riguarda la presunta nullità di una cessione di quote societarie, ma i principi affermati hanno una portata generale e toccano aspetti cruciali del diritto processuale civile, come la specificità dei motivi, la necessità di contestare tutte le ‘ratio decidendi’ e i limiti del sindacato di legittimità.

I Fatti di Causa

Un avvocato conveniva in giudizio un acquirente straniero, una società fallita e un notaio, chiedendo di dichiarare la nullità di una scrittura privata con cui aveva ceduto il 20% delle quote di una società. La scrittura era stata autenticata dal notaio. Il Tribunale rigettava la domanda, dichiarando, tra le altre cose, il difetto di legittimazione passiva del notaio. L’avvocato proponeva appello, ma la Corte d’Appello confermava la decisione di primo grado. La Corte territoriale rilevava che l’appello non aveva specificamente criticato una delle motivazioni centrali della prima sentenza, relativa a una transazione che aveva risolto la controversia. Inoltre, respingeva la tesi della nullità della scrittura per violazione delle norme notarili (mancata presenza di un interprete), sostenendo che tali norme non si applicano alle scritture private e che, comunque, non vi erano prove della mancata comprensione dell’atto da parte dell’acquirente straniero. Di qui il ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, esaminando e respingendo tutti e tre i motivi proposti dal ricorrente.

Primo Motivo: L’inammissibilità dell’appello per difetto di specificità

Il ricorrente lamentava che la Corte d’Appello avesse erroneamente ritenuto il suo gravame non specifico riguardo alla parte della sentenza di primo grado sulla transazione. La Cassazione ha respinto la censura applicando il principio di autosufficienza: il ricorrente avrebbe dovuto trascrivere nel ricorso per cassazione le censure specifiche mosse con l’atto di appello per dimostrare che, contrariamente a quanto affermato dal giudice di secondo grado, esse erano sufficientemente dettagliate. Non avendolo fatto, non ha messo la Suprema Corte nelle condizioni di poter valutare la fondatezza della sua doglianza. Questo conferma che l’onere di dimostrare la specificità dei motivi ricade interamente sulla parte che impugna.

Secondo Motivo: La pluralità di ‘rationes decidendi’

Il secondo motivo si concentrava sulla presunta nullità della scrittura per la mancata comprensione della lingua italiana da parte dell’acquirente. La Corte ha dichiarato il motivo inammissibile perché non attaccava una delle due autonome ragioni che sorreggevano la decisione d’appello. Il giudice di secondo grado aveva infatti affermato: 1) che non c’erano elementi per sostenere che l’acquirente non capisse l’atto; 2) che, in ogni caso, le norme della legge notarile invocate non si applicano alle scritture private. Il ricorrente ha criticato solo la prima motivazione, tralasciando la seconda. Secondo un principio consolidato, quando una sentenza si basa su più ‘ratio decidendi’, ciascuna di per sé sufficiente a sorreggere la decisione, è necessario impugnarle tutte. La mancata impugnazione anche di una sola di esse rende inammissibile il motivo, poiché la decisione resterebbe comunque valida sulla base della motivazione non contestata.

Terzo Motivo: L’omesso esame e la preclusione della ‘doppia conforme’

Con il terzo motivo, il ricorrente denunciava l’omesso esame di un fatto decisivo. Anche questa censura è stata giudicata inammissibile. La Corte ha applicato la regola della cosiddetta ‘doppia conforme’ (art. 348-ter c.p.c.), che preclude il ricorso per cassazione per omesso esame di un fatto quando le sentenze di primo e secondo grado hanno confermato la medesima decisione basandosi sullo stesso iter logico-argomentativo. Poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano rigettato la domanda, questa via di impugnazione era preclusa. Inoltre, la Corte ha specificato che il rigetto della domanda di nullità della scrittura privata implicava necessariamente anche il rigetto della domanda subordinata sulla nullità della sola autentica notarile.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su rigorosi principi di diritto processuale. L’inammissibilità è stata dichiarata non per una valutazione nel merito della controversia, ma per vizi procedurali dell’impugnazione. La Cassazione ha ribadito l’importanza della specificità dei motivi di appello, come delineato dalle Sezioni Unite, che richiedono una chiara individuazione delle questioni contestate e delle relative doglianze. Ha inoltre riaffermato l’onere del ricorrente di rispettare il principio di autosufficienza, fornendo alla Corte tutti gli elementi per decidere. Infine, ha applicato in modo puntuale i principi sulla pluralità di ‘rationes decidendi’ e sulla preclusione della ‘doppia conforme’, che servono a definire l’ambito del giudizio di legittimità e a garantire la stabilità delle decisioni.

Le Conclusioni

Questa ordinanza è un monito per chi intende impugnare una sentenza. Non è sufficiente essere convinti delle proprie ragioni nel merito, ma è fondamentale costruire l’atto di impugnazione in modo tecnicamente ineccepibile. Occorre analizzare attentamente tutte le motivazioni della decisione che si contesta e formulare censure specifiche e complete per ciascuna di esse. In caso contrario, il rischio è quello di incorrere in una declaratoria di inammissibilità dell’appello o del ricorso, che preclude l’esame del merito della questione e porta alla conferma della decisione impugnata, con condanna alle spese.

Quando un motivo di appello rischia di essere dichiarato inammissibile per difetto di specificità?
Un motivo di appello è inammissibile quando non contiene una chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati della sentenza impugnata e, con essi, delle relative doglianze, non riuscendo a confutare e contrastare in modo puntuale le ragioni addotte dal primo giudice, come richiesto dall’art. 342 c.p.c.

Cosa succede se una sentenza si basa su più motivazioni indipendenti e l’appellante ne contesta solo una?
Se la sentenza è sorretta da una pluralità di ‘ratio decidendi’ (ragioni giuridiche) autonome e ciascuna sufficiente a giustificare la decisione, l’omessa impugnazione di una di esse rende inammissibile la censura relativa alle altre. La motivazione non contestata diventa definitiva e la sentenza resta valida, rendendo inutile l’esame delle altre critiche.

Le norme della Legge Notarile sulla necessità di un interprete per chi non conosce la lingua italiana si applicano anche alle scritture private autenticate?
Secondo la Corte d’Appello, la cui decisione è stata confermata in questa sede, le disposizioni degli articoli 54 e 55 della Legge Notarile non si estendono alle scritture private. Per queste ultime, l’intervento del notaio è limitato al controllo dell’autenticità delle sottoscrizioni e non si estende al contenuto dell’atto redatto dalle parti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11050 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11050 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 27/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7204/2021 R.G. proposto da : COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

nonchè

contro

NOME COGNOME AE PHOTONICS GMBH IN FALLIMENTO

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 2282/2020 depositata il 10/09/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Ritenuto che:

L’avv NOME COGNOME conveniva in giudizio avanti al Tribunale di Venezia NOME COGNOME, il fallimento RAGIONE_SOCIALE ed il notaio NOME COGNOME al fine di dichiarare la nullità della scrittura privata autenticata con la quale aveva trasferito ad RAGIONE_SOCIALE la propria quota del 20% del capitale sociale di RAGIONE_SOCIALE e di adottare i provvedimenti conseguenti.

Il Tribunale con sentenza nr 555/2017 dichiarava il difetto di legittimazione passiva del notaio e dichiarava inammissibili ed infondate le domande proposte nei riguardi del fallimento RAGIONE_SOCIALE e di NOME COGNOME

Avverso tale sentenza NOME COGNOME proponeva appello chiedendo la riforma della pronuncia.

Si costituivano il notaio NOME COGNOME e la curatela fallimentare chiedendo il rigetto del gravame.

Con sentenza nr 2282/2020 la Corte di appello rigettava il gravame osservando che legittimati passivi rispetto all’azione di

trasferimento delle quote sociali erano le parti contraenti non il notaio che aveva autenticato le sottoscrizioni in calce alla scrittura privata contenente la scheda contrattuale.

Rilevava poi che non sussisteva la dedotta invalidità della scrittura per la pretesa violazione degli articoli 54 e 55 della L.N..

Osservava che non vi erano elementi per affermare, in disparte della questione relativa alla sua maggiore o minore padronanza della lingua italiana, che la parte contraente COGNOME non fosse consapevole del contenuto dell’atto sottoscritto in proprio e quale legale rappresentante della cessionaria.

In proposito sottolineava che era lo stesso appellante a chiedere di provare che all’atto di cessione il Lamsouger era assistito da un tale dott COGNOME in qualità di interprete e traduttore sicchè non vi era ragione di dubitare che egli fosse in grado di conoscere e valutare il testo dell’atto sottoscritto presso lo studio notarile, atto che non risultava fosse stato disconosciuto o contestato in quanto non conforme all’effettiva e comune volontà dei contraenti.

Sotto altro e distinto profilo osservava che le disposizioni degli art 54 e 55 L.N. non si estendono alle scritture private, redatte dalle parti nella lingua che esse ritengono conforme ai propri interessi rispetto ai quali l’intervento notarile è limitato al controllo dell’autenticità della scrittura.

Rilevava poi che, quanto sin qui esposto, era sufficiente ad impedire l’accoglimento del gravame, aggiungeva tuttavia per completezza che correttamente il Tribunale, senza con questo violare il disposto dell’art 112 c.p.c., aveva affermato che il tema controverso era costituito tanto dalle domande attoree quanto dalle eccezioni sollevate dal convenuto.

Ciò posto il giudice di appello osservava che la transazione intervenuta fra COGNOME, COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE a composizione di una precedente controversia vertente anch’essa sulla cessione delle quote della RAGIONE_SOCIALE, richiamata in via di eccezione da quest’ultima in sede di costituzione in primo grado, era stata qualificata di carattere novativo dal Tribunale, il quale aveva ritenuto che il pagamento della somma ivi stabilito in favore del COGNOME integrava adempimento della transazione e non condizione di efficacia sopravvenuta e che quest’ultimo aveva agito giudizialmente per conseguire l’adempimento pervenendo alla conclusione dell’inammissibilità dell’azione esperita in quanto diretta a far valere situazione superate dall’accordo transattivo.
Passaggi motivazionali che secondo il giudice del gravame, erano idonei a fondare il rigetto della domanda nei confronti di COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE in quanto non erano stato oggetto di specifica critica in violazione dell’art 342 c.p.c.

Avverso tale sentenza NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi cui ha resistito il notaio NOME COGNOME con controricorso illustrato da memoria, mentre RAGIONE_SOCIALE e il fallimento RAGIONE_SOCIALE sono rimasti intimati.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Ritenuto che:

Con il primo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione degli art 100,102,112,113,115 e 116 c.p.c. e dell’art 1421 in relazione all’art 360 primo comma nr 3 c.p.c. per avere la Corte di appello ritenuto che il capo della sentenza impugnata riguardante gli effetti della transazione intervenuta fra COGNOME e COGNOME e il fallimento RAGIONE_SOCIALE non era stato attinto con sufficiente specificità in violazione dell’art 342 c.p.c..

Con un secondo motivo si deduce la violazione degli articoli 113,115, e 116 c.p.c. , dell’art 1421, dell’art 2697 c.c e degli art 54,55,58 della L.N. in relazione all’art 360 primo comma nr 3 c.p.c. per non avere la Corte di appello rilevato la nullità della scrittura fondata sulla mancata comprensione da parte del Lamsouger della lingua italiana che avrebbe reso necessaria la nomina di un interprete.

Da qui la violazione delle norme contenute nella legge notarile riportate in rubrica e la nullità dell’attività prestata dal notaio che non avrebbe tenuto conto della necessità dell’intervento di un traduttore.

Con il terzo motivo si denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione fra le parti in relazione agli articoli 112, 113,115, e 116 c.p.c. , dell’art 1421, dell’art 2697 c.c e degli art 54e 58 della L.N in relazione all’art 360 primo comma nr 5 c.p.c. per avere la Corte di appello omesso di pronunciarsi sulla domanda subordinata con cui era stata dedotta la nullità del distinto atto di autentica delle sottoscrizioni apposte dalle parti alla scrittura privata del 5.11.2010.

Il primo motivo è inammissibile.

Va premesso che le Sezioni Unite di questa Corte (Ordinanza n. 36481/2022), sul tema dei requisiti di ammissibilità dell’atto di appello, in relazione alle prescrizioni di cui all’art. 342 cod. proc. civ., hanno affermato che gli artt. 342 e 434 cod. proc. civ., nel testo introdotto dal d.l. n. 83 del 2012, conv. con modif. dalla l. n. 134 del 2012, vanno interpretati nel senso che l’impugnazione deve contenere, a pena di inammissibilità, una chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati della sentenza impugnata e, con essi, delle relative doglianze, affiancando alla parte volitiva una
parte argomentativa che confuti e contrasti le ragioni addotte dal primo giudice, senza che occorra l’utilizzo di particolari forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione da contrapporre a quella di primo grado, tenuto conto della permanente natura di revisio prioris instantiae del giudizio di appello, il quale mantiene la sua diversità rispetto alle impugnazioni a critica vincolata. Ove sia denunciato – come nella specie -un error in procedendo, presuppone comunque l’ammissibilità del motivo di censura, onde il ricorrente non è dispensato dall’onere di specificare (a pena, appunto, di inammissibilità) il contenuto della critica mossa alla sentenza impugnata, indicando anche specificamente i fatti processuali alla base dell’errore denunciato, e tale specificazione deve essere contenuta nello stesso ricorso per cassazione, per il principio di autosufficienza di esso. Pertanto, ove il ricorrente censuri la statuizione di inammissibilità, per difetto di specificità, E’ stato, altresì, chiarito che l’esercizio del potere di diretto esame degli atti del giudizio di merito, riconosciuto al giudice di legittimità ove sia denunciato – come nella specie – un error in procedendo, presuppone comunque l’ammissibilità del motivo di censura, onde il ricorrente non è dispensato dall’onere di specificare (a pena, appunto, di inammissibilità) il contenuto della critica mossa alla sentenza impugnata, indicando anche specificamente i fatti processuali alla base dell’errore denunciato, e tale specificazione deve essere contenuta nello stesso ricorso per cassazione, per il principio di autosufficienza di esso.
Pertanto, ove il ricorrente censuri la statuizione di inammissibilità, per difetto di specificità, dell’atto di appello, ha l’onere di specificare, nel ricorso, le ragioni per cui ritiene erronea tale

statuizione del giudice di appello e di trascrivere, o allegare specificamente al ricorso, il contenuto delle censure proposte dall’appellante, per poi argomentarne la genericità e il difetto di specificità in relazione al contenuto della decisione di primo grado.

Nella sostanza il ricorrente, al fine di dimostrare la dedotta specificità dell’appello, negata espressamente e motivatamente dalla Corte territoriale, avrebbe dovuto spiegare come e perché, al contrario, il motivo di appello fosse specifico.

Per far ciò, avrebbe dovuto evidenziare con la necessaria chiarezza e completezza la censura articolate con l’appello e le corrispondenti statuizioni del Tribunale con esse censurate, ciò che non è nella specie avvenuto, essendovi nel motivo in esame riportata la censura formulata in sede di gravame senza però trascrivere il capo della decisione del primo giudice che secondo la Corte di appello non sarebbe stato attinto con sufficiente specificità.

In tal modo non si fornisce a questa Corte utili indicazioni per vagliare la fondatezza della doglianza articolata col primo motivo di ricorso, qui in esame.

Va peraltro aggiunto che il tema in merito alla transazione era stato affrontato dalla Corte territoriale solo ad abundantiam avendo ritenuto che le argomentazioni già esposte fossero di per sé sufficienti al rigetto del gravame.

Il secondo motivo è parimenti inammissibile.

Il ricorrente lamenta che la mancata presenza di un interprete non avrebbe consentito al COGNOME di comprendere il contenuto della scrittura in questione e ciò avrebbe determinato un vizio di nullità dell’atto ai sensi degli articoli 54 e 55 della L.N.

La censura nei termini in cui è stata dedotta non attinge ad una delle due ratio decidendi.

La Corte di appello ha, da un lato, rilevato che non vi erano elementi per sostenere che il COGNOME non fosse in grado di conoscere il contenuto dell’atto valorizzando a tal fine la stessa capitolazione dedotta dall’appellante e dall’altra ha escluso l’applicazione delle norme invocate dal Grosso a sostegno dell’invalidità della scrittura alle scritture private.

Quest’ultima ratio non è stata in alcun modo scalfita dal motivo.

Orbene, è orientamento consolidato di questa Corte che, ove la sentenza sia sorretta da una pluralità di ragioni, distinte ed autonome, ciascuna delle quali giuridicamente e logicamente sufficiente a giustificare la decisione adottata, l’omessa impugnazione di una di esse rende inammissibile, per difetto di interesse, la censura relativa alle altre, la quale, essendo divenuta definitiva l’autonoma motivazione non impugnata, non potrebbe produrre in nessun caso l’annullamento della sentenza (Cass. n. 18641/2017; vedi anche Cass. n. 13880/2020).
Il terzo motivo è inammissibile perché nella sua illustrazione non riesce a delineare i connotati di una censura di omessa esame di un fatto decisivo ex art art 360 nr 5 c.p.c. ciò in quanto nessuna delle deduzioni è svolta al fine di individuare il fatto o i fatti decisivi dei quali la sentenza impugnata avrebbe omesso esame. Per di più, sussiste la preclusione di cui all’art. 348-ter co. 5 cod. proc. civ., che si applica ratione temporis alla fattispecie perché la sentenza di appello ha confermato la sentenza di primo grado con conseguente inammissibilità della censura di omesso esame di fatti decisivi ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.
La relativa declaratoria è imposta non solo quando la decisione di secondo grado è interamente corrispondente a quella di primo grado, ma anche quando le due statuizioni siano fondate sul

medesimo iter logico-argomentativo in relazione ai fatti principali oggetto della causa, non ostandovi che il giudice di appello abbia aggiunto argomenti ulteriori per rafforzare o precisare la statuizione già assunta dal primo giudice (Sez. 2, n. 7724 del 9 marzo 2022; Sez. 6-3, n. 15777 del 17 maggio 2022; Sez. L, n. 24395 del 3 novembre 2020).

In ogni caso anche a voler inquadrare la censura come vizio di omessa pronuncia in relazione all’art 360 nr 4 c.p.c. va ricordato che tale vizio è configurabile solo con riguardo alla mancanza di una decisione da parte del giudice in ordine ad una domanda che richieda una pronuncia di accoglimento o di rigetto, e va escluso ove ricorrano gli estremi di una reiezione implicita o di un suo assorbimento in altre statuizioni.

Nel caso di specie la Corte di appello ha escluso che la scrittura in questione fosse affetta da qualsiasi vizio di nullità e tale statuizione ha inevitabilmente comportato l’implicito rigetto della domanda subordinata diretta a far valere un preteso vizio dell”autentica notarile’.

Alla stregua delle considerazioni sopra esposte il ricorso va dichiarato inammissibile.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in favore della parte costituita NOME COGNOME in dispositivo.

Nessuna determinazione in punto spese in favore del fallimento RAGIONE_SOCIALE e di NOME COGNOME che sono rimasti intimati.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento in favore di NOME COGNOME delle spese di legittimità

liquidate in complessive € 6000,00 oltre € 200,00 per esborsi ed al 15% per le spese generali ed Iva e c.p.c.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater, del D.P.R. 30 maggio 2002, nel testo introdotto dalla legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma il 17.04.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.