Inadempimento reciproco: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione interviene su un caso di inadempimento reciproco in un contratto di trasporto. Una società di logistica non riesce a completare tutte le spedizioni pattuite e la committente annulla le restanti. La Corte ha stabilito che il giudice di merito non può limitarsi a considerare l’annullamento da parte del creditore come causa dell’inadempimento, ma deve effettuare una valutazione comparativa dei comportamenti di entrambe le parti per stabilire quale condotta abbia alterato in modo prevalente l’equilibrio contrattuale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inadempimento Reciproco: Quando la Colpa è di Entrambi

Nell’esecuzione di un contratto, può accadere che entrambe le parti commettano delle mancanze. Si parla in questo caso di inadempimento reciproco, una situazione complessa che richiede un’attenta analisi per determinare le responsabilità. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito come i giudici debbano affrontare questi casi, sottolineando la necessità di una valutazione comparativa dei comportamenti e non di un’analisi isolata delle singole azioni. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Un Contratto di Trasporto Finito Male

Una società committente aveva stipulato un contratto con un’azienda di logistica per l’esecuzione di dodici trasporti internazionali, con una data di consegna tassativa. L’azienda di logistica, dopo aver eseguito nove dei dodici trasporti, comunicava via e-mail di non essere in grado di garantire il carico per gli ultimi tre camion entro i termini stabiliti, pur assicurando che avrebbe fatto ‘l’impossibile per rimediare’.

Di fronte a questa comunicazione e al rischio di non rispettare le scadenze, la società committente rispondeva contestando i ritardi e informando il vettore di aver dovuto trovare un’alternativa per i tre trasporti mancanti, considerandoli di fatto ‘annullati’. Successivamente, l’azienda di logistica chiedeva il pagamento per i nove trasporti effettuati, mentre la committente si opponeva, chiedendo a sua volta un risarcimento per i maggiori costi sostenuti e per il danno d’immagine, derivanti dal parziale inadempimento della controparte.

Il Percorso Giudiziario e l’Inadempimento Reciproco

Nei primi gradi di giudizio, la Corte d’Appello aveva dato ragione alla società di logistica. Secondo i giudici di merito, sebbene l’azienda di logistica si fosse impegnata per dodici trasporti, la sua inadempienza non era configurabile. Il motivo? L’annullamento degli ultimi tre trasporti da parte della committente avrebbe di fatto impedito al vettore di adempiere, anche se avesse trovato una soluzione alternativa.

Questa interpretazione, tuttavia, non ha convinto la società committente, che ha deciso di ricorrere in Cassazione, lamentando una falsa applicazione delle norme su correttezza e buona fede (artt. 1175 e 1375 c.c.) e un vizio di motivazione della sentenza d’appello.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, cassando la sentenza d’appello. Il punto centrale della decisione risiede nel metodo con cui il giudice deve valutare l’inadempimento reciproco. La Corte Suprema ha chiarito che non è sufficiente isolare un singolo comportamento (in questo caso, l’annullamento da parte della committente) e ritenerlo la causa di tutto. È invece necessario un approccio globale e comparativo.

Il giudice deve:
1. Analizzare entrambe le condotte: Bisogna esaminare il comportamento di entrambe le parti, in relazione ai loro obblighi contrattuali e al principio di buona fede.
2. Valutare la sequenza temporale e il nesso di causalità: È fondamentale capire quale inadempimento si è verificato per primo e quale ha causato l’altro.
3. Determinare l’inadempimento prevalente: Il giudice deve stabilire quale delle due condotte abbia avuto un ruolo preponderante nel compromettere l’equilibrio e la finalità del contratto.

Nel caso specifico, la Corte d’Appello ha errato perché ha attribuito la colpa esclusivamente alla committente per aver ‘annullato’ i trasporti, senza considerare adeguatamente che questa azione era una diretta conseguenza della precedente comunicazione della società di logistica, la quale aveva già manifestato la propria incapacità di rispettare i termini pattuiti. La motivazione della sentenza d’appello è stata quindi giudicata ‘carente’, in quanto non ha operato quella necessaria comparazione tra i comportamenti che è essenziale nei casi di inadempimento reciproco.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica. Quando un fornitore manifesta difficoltà nell’adempiere a un’obbligazione, la reazione del cliente non può essere giudicata in astratto. La decisione della Cassazione riafferma un principio fondamentale: nei contratti a prestazioni corrispettive, la valutazione della responsabilità non può essere frammentaria. Il giudice ha il dovere di ricostruire l’intera dinamica del rapporto contrattuale, soppesando la gravità e l’impatto dei rispettivi inadempimenti per decidere a chi debba essere addebitata la rottura del vincolo contrattuale. In definitiva, l’analisi deve essere unitaria e comparativa, sempre guidata dai principi di correttezza e buona fede che devono governare ogni rapporto contrattuale.

Se un fornitore ammette di non poter rispettare una scadenza, il cliente può annullare il servizio senza incorrere automaticamente in colpa?
Sì. Secondo la Corte, l’annullamento da parte del cliente (creditore) è una reazione a un precedente inadempimento del fornitore (debitore). Il giudice non può considerare tale annullamento come l’unica causa della mancata prestazione, ma deve valutare comparativamente il comportamento di entrambe le parti.

In caso di inadempimento reciproco, come deve decidere il giudice a chi attribuire la colpa principale?
Il giudice deve effettuare una valutazione comparativa e unitaria dei comportamenti di entrambe le parti. Deve stabilire quale delle due condotte, per ordine cronologico e rilevanza, abbia alterato in modo prevalente il nesso di interdipendenza tra le prestazioni, giustificando così l’inadempimento dell’altra parte.

Cosa significa che la motivazione di una sentenza è ‘carente’?
Significa che il ragionamento logico-giuridico che sostiene la decisione del giudice è insufficiente o incompleto. Nel caso specifico, la motivazione è stata ritenuta carente perché non ha confrontato i comportamenti delle parti, limitandosi a un’analisi parziale della vicenda e violando così l’obbligo di fornire una giustificazione completa e congrua.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 25385 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 25385 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 16/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13820/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’avv. NOME COGNOME e dall’avv. NOME COGNOME con domicilio digitale come per legge

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al controricorso, dall’avv. NOME COGNOME e dall’avv. NOME COGNOME con domicilio digitale come per legge

-controricorrente –

avverso la sentenza del la Corte d’appello di Venezia n. 2972/2021, pubblicata in data 1° dicembre 2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 19

maggio 2025 dal Consigliere dott.ssa NOME COGNOME

Fatti di causa

RAGIONE_SOCIALE propose opposizione avverso il decreto ingiuntivo con il quale RAGIONE_SOCIALE aveva richiesto il pagamento della somma di euro 75.632,00, oltre interessi, a titolo di corrispettivo di nove trasporti eseguiti dall’Italia alla Russia, in forza di contratto di trasporto sottoscritto in data 10 aprile 2012; eccepì che l’opposta si era resa inadempiente per avere effettuato solo nove dei dodici trasporti pattuiti e per avere disatteso l’impegno di far giungere gli automezzi in dogana tutti insieme ed oppose, in compensazione, un controcredito di euro 37.000,00, relativo al maggior costo sostenuto per l’esecuzione dei tre trasporti non effettuati dall’opposta, riconoscendo al contempo di dover corrispondere la somma di euro 23.342,00, da cui doveva detrarsi l’importo di euro 7.000,00 per danno all’immagine patito a causa della condotta tenuta dalla controparte.
Il Tribunale adito rigettò l’opposizione, osservando che il contratto stipulato non provava che l’opposta si fosse obbligata ad effettuare dodici trasporti e a far sì che i camion giungessero tutti insieme a destinazione per essere sdoganati simultaneamente.

La Corte d’appello di Venezia, investita del gravame proposto dalla società soccombente, ha accertato che RAGIONE_SOCIALE si era in effetti impegnata ad eseguire dodici trasporti, con destinazione Mosca, entro il 24 aprile 2012, ma ha escluso che la mancata esecuzione di tre dei dodici trasporti potesse configurare inadempimento di RAGIONE_SOCIALE in quanto, nel momento in

cui l’appellante aveva comunicato, con e-mail , l’annullamento degli ultimi tre trasporti, informando il vettore di essersi dovuta attivare per trovare un’alternativa, RAGIONE_SOCIALE avrebbe potuto ancora adempiere e comunque l’intervenuto ‘annullamento’ neppure aveva consentito a quest’ultima di fare quanto era possibile per adempiere (pag. 11 della motivazione), con la conseguenza che i maggiori costi sostenuti dalla committente per reperire altro vettore ed il preteso danno all’immagine non potevano essere addebitati a l vettore.
RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione della suddetta sentenza, sulla base di tre motivi.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

La trattazione è stata fissata in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1. cod. proc civ., in prossimità della quale la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

Ragioni della decisione

Il primo motivo è rubricato ‹‹ Falsa applicazione di legge e in particolare degli artt. 1218, 1175, 1375 e 1206 cod. civ. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.›› .

Lamenta la ricorrente che il giudice d’appello, dopo avere accertato che, in base alle pattuizioni contrattuali, RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto eseguire i tre trasporti rimasti ineseguiti, non avrebbe potuto giustificare l’inadempimento facendo riferimento al comportamento del creditore che, preso atto della volontà di non adempiere da parte del debitore, si era rivolto a terzi per ottenere la prestazione non adempiuta. In tal modo, la Corte territoriale, secondo la ricorrente, non avrebbe fatto buon governo dei principi di correttezza e buona fede nella esecuzione del contratto e non avrebbe tenuto presente che non sussiste violazione dell’obbligo di cooperazione da parte del creditore nel caso in cui il debitore neghi di
avere avuto un obbligo di adempiere (invece accertato dal giudice).

2. Con il secondo motivo, denunciando la violazione degli artt. 115 e 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la ricorrente attinge il medesimo capo della sentenza per vizio di motivazione, adducendo che, sul punto, la decisione gravata è carente ed illogica. Essendo risultata smentita la tesi di RAGIONE_SOCIALE, secondo la quale nessun impegno contrattuale di eseguire i tre trasporti era stato da essa assunto, non poteva poi la Corte di merito affermare che il debitore avrebbe adempiuto il contratto se solo fosse stato posto dal creditore in grado di farlo, in quanto mai la odierna controricorrente aveva allegato di non avere potuto adempiere a causa del comportamento del creditore.
Soggiunge che l’art. 1385 cod. civ. impone altresì una congrua valutazione dei contrapposti comportamenti tenuti dalle parti, ma che tale valutazione è stata omessa, ciò che pone la decisione al di sotto del cd. ‘minimo costituzionale’.

3. Con il terzo motivo, denunziando ‹‹ nullità della sentenza per violazione dell’art. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.›› , la ricorrente censura la sentenza impugnata nella parte in cui si afferma che RAGIONE_SOCIALE avrebbe potuto ancora adempiere, evidenziando che tale assunto si pone in contraddizione con quanto sostenuto dalla stessa Corte d’appello laddove aveva rilevato che i trasporti avrebbero dovuto essere eseguiti entro il 24 aprile 2012 e che per il trasporto occorrevano almeno sei – otto giorni lavorativi; quand’anche il trasporto fosse iniziato il giorno mercoledì 18 aprile 2012 (avendo il vettore fatto presente di non poter far partire il trasporto il giorno 17 aprile 2012), non si poteva ritenere che in sei giorni lavorativi il vettore avrebbe potuto consegnare la merce.
Lamenta pure la carenza della motivazione della sentenza nella parte in cui si afferma, senza adeguata spiegazione, che essa ricorrente neppure ‘aveva messo Agility in grado di fare quanto era possibile per adempiere ‘ .

Il secondo motivo che, per ragioni di ordine logico, deve essere preliminarmente esaminato, è fondato nei termini che di seguito si precisano.

Risulta ormai acclarato dalla sentenza impugnata che: i) il contratto inter partes prevedeva, da parte di RAGIONE_SOCIALE, l’obbligo di eseguire dodici trasporti, con arrivo a Mosca di tutti gli automezzi entro il 24 aprile 2012; ii) con e-mail del 16 aprile 2012 RAGIONE_SOCIALE aveva informato la committente di non poter garantire ‘gli ultimi 3 camion al carico per domani’, ma che avrebbe fatto ‘l’impossibile per cercare di rimediare all’incomodo’; iii) con la mail di risposta inoltrata in pari data la committente RAGIONE_SOCIALE oltre a contestare i ritardi alla luce degli impegni assunti, aveva comunicato al vettore che aveva dovuto attivarsi ‘per trovare un’alternativa e quindi caricare i tre mezzi mancanti entro domani’, informandolo che i carichi non ancora effettuati dovevano intendersi ‘annullati’.
Così ricostruita la vicenda fattuale, la Corte d’appello ha ritenuto che, poiché al momento dell’intervenuto ‘annullamento’ RAGIONE_SOCIALE avrebbe ancora potuto adempiere, il comportamento della committente, che aveva deciso di affidare ad altro vettore l’esecuzione degli ultimi tre trasporti, non consentisse di imputare alla odierna controricorrente l’inadempimento contestato.

Il percorso argomentativo che sorregge la decisione impugnata è carente.

Occorre prendere le mosse dal principio secondo il quale il giudice, per valutare l’inadempimento, deve tenere conto di tutte le

circostanze, oggettive e soggettive, dalle quali sia possibile desumere l’alterazione dell’equilibrio contrattuale (Cass. , sez. 3, 04/03/2022 n. 7187; Cass., sez. 6 – 3 24/03/2021 n. 8220; Cass., sez. 2, 27/05/2015 n. 10995); in caso di inadempienze reciproche, la valutazione dell’inadempimento ha carattere unitario, dovendo lo stesso addebitarsi esclusivamente al contraente che, con il proprio comportamento prevalente, abbia alterato il nesso di interdipendenza che lega le obbligazioni assunte mediante il contratto e perciò abbia dato causa al giustificato inadempimento dell’altra parte (Cass. , sez. 2, 12/02/2020 n. 3455; Cass., sez. 2, 11/06/2013 n. 14648; Cass., sez. 2, 24/09/2009, n. 20614). Tale accertamento rientra nei poteri del giudice di merito ed è insindacabile, se congruamente motivato.
Nella fattispecie in esame, la ritenuta non imputabilità di una condotta inadempiente ad RAGIONE_SOCIALE si è risolta nella mera mancata comparazione dei rispettivi comportamenti delle parti, risultando, sul punto, la motivazione del tutto assente.

Infatti, la sentenza si è limitata a considerare rilevante la circostanza che la committente, comunicando al vettore l’annullamento dei rimanenti tre trasporti, avrebbe di fatto impedito allo stesso vettore di potervi dare esecuzione, sebbene RAGIONE_SOCIALE nel corso del giudizio di merito, come chiaramente emerge anche dallo stralcio della comparsa di risposta da essa depositata in grado di appello – e ritrascritta alle pagg. 15 e 16 del ricorso – abbia sempre negato di avere contrattualmente assunto l’impegno di eseguire dodici trasporti , precisando altresì che con la mail del 16 aprile 2012 aveva soltanto manifestato la sua disponibilità alla cliente (ossia la committente) ‘a trovarle i camion per i 3 ulteriori trasporti’ e negando che la dichiarata impossibilità ad effettuare gli ultimi tre trasporti già per il giorno dopo costituisse violazione di un precedente impegno rimasto disatteso.
Al fine di porre a confronto le rispettive condotte e valutare l’esistenza di eventuali inadempimenti, la sentenza avrebbe dovuto considerare e, adeguatamente motivare, se e in quali termini tali condotte, per come accertate all’esito della espletata istruttoria, escludessero l’inadempimento della odierna controricorrente o, comunque, lo rendessero meno grave rispetto all”annullamento’ dei tre trasporti posto in essere dalla committente.

In altri termini, la sentenza avrebbe dovuto spiegare in quale modo la odierna ricorrente, pure a fronte degli accordi contrattuali sopra richiamati e della impossibilità, dichiarata da RAGIONE_SOCIALE, di effettuare i restanti tre trasporti nei tempi pattuiti, avrebbe impedito ad RAGIONE_SOCIALE di rispettare l’impegno assunto di effettuarli entro il 24 aprile 2012 o comunque per quale ragione l’odierna ricorrente avrebbe dovuto accettare che gli ultimi tre trasporti non giungessero in Russia nei tempi contrattualmente stabiliti.
Invece, la sentenza si è limitata a dare rilievo all ‘ ‘annullamento’ degli ultimi tre trasporti, senza considerare che la società controricorrente non si era tempestivamente attivata per dare attuazione alle obbligazioni derivanti dal contratto, adducendo come giustificazione l’inesistenza di un suo precedente impegno in tal senso.

L’accoglimento , per quanto di ragione, del secondo motivo impone la cassazione della sentenza impugnata e comporta l’assorbimento de i restanti motivi, in quanto il giudice del rinvio dovrà provvedere a nuovo esame, procedendo ad una comparazione dei reciproci comportamenti delle parti in applicazione dei principi sopra esposti.

Il giudice del rinvio provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie, per quanto di ragione, il secondo motivo di ricorso, assorbiti i restanti, cassa la sentenza impugnata in relazione alla censura accolta e rinvia alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civile, il 19 maggio 2025

IL PRESIDENTE NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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