Inadempimento reciproco e risoluzione del contratto

Un promissario acquirente ha chiesto la risoluzione di un contratto preliminare per il ritardo dei venditori nel cancellare un’ipoteca. La Cassazione ha negato la risoluzione, confermando la decisione d’appello. La motivazione si fonda sull’inadempimento reciproco e sulla tolleranza dimostrata da entrambe le parti, che ha ridotto la gravità delle singole mancanze. Nessuna delle inadempienze è stata ritenuta sufficientemente grave da giustificare lo scioglimento del contratto. La Corte ha anche chiarito che le argomentazioni difensive sul comportamento della controparte non sono soggette a preclusioni processuali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inadempimento Reciproco: Quando il Contratto Non Si Scioglie

In un contratto, specialmente in una compravendita immobiliare, i ritardi possono essere fonte di grande tensione. Ma cosa succede quando entrambe le parti sono venute meno ai propri impegni? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che in caso di inadempimento reciproco, la risoluzione del contratto non è automatica. La valutazione del giudice deve tenere conto del comportamento complessivo delle parti e del principio di buona fede.

I Fatti di Causa: Un Preliminare Immobiliare Complesso

Nel 2007, due promittenti venditori e un promissario acquirente stipulano un contratto preliminare per la vendita di un immobile al prezzo di 130.000 euro, con una caparra di 5.000 euro. I venditori si impegnano a cancellare un’ipoteca sull’immobile per permettere all’acquirente di ottenere un mutuo. La stipula del contratto definitivo era fissata per il 23 aprile 2007.

Tuttavia, la cancellazione dell’ipoteca tarda ad arrivare. Le parti concordano diversi rinvii. I venditori riescono a estinguere il debito e a ottenere la cancellazione solo a fine ottobre 2007, invitando l’acquirente a fissare una nuova data per il rogito. L’acquirente, però, risponde solo nel maggio 2008, dimostrando un’inerzia di diversi mesi.

Il Percorso Giudiziario: Dalla Risoluzione alla Riforma

L’acquirente decide di citare in giudizio i venditori, chiedendo la risoluzione del contratto per inadempimento e il risarcimento dei danni. In primo grado, il Tribunale gli dà ragione, ritenendo decisivo il ritardo dei venditori nella cancellazione dell’ipoteca.

La Corte d’Appello, tuttavia, ribalta completamente la sentenza. I giudici di secondo grado evidenziano come vi sia stata una “reciproca e protratta tolleranza nei ritardi”. Il ritardo dei venditori era stato “controbilanciato” dal comportamento dell’acquirente, che prima aveva chiesto rinvii e poi era rimasto inerte per mesi. Di conseguenza, l’inadempimento dei venditori non è stato ritenuto così grave da giustificare la risoluzione del contratto.

L’Analisi della Cassazione sull’Inadempimento Reciproco

La questione arriva in Cassazione, dove l’acquirente contesta due punti principali: la tardività delle difese dei venditori in primo grado e l’errata valutazione della gravità dell’inadempimento. La Suprema Corte rigetta entrambi i motivi.

La Distinzione tra Eccezione di Merito e Mera Difesa

L’acquirente sosteneva che i venditori, costituendosi tardivamente, avessero sollevato un’eccezione di inadempimento fuori termine. La Cassazione chiarisce un punto fondamentale di procedura civile: allegare il comportamento dilatorio della controparte non è un’eccezione in senso stretto, ma una “mera difesa”. Serve a contestare la gravità del proprio inadempimento, fornendo al giudice un quadro completo per la valutazione comparativa richiesta dall’art. 1455 c.c. Tale difesa non è soggetta a decadenze.

La Valutazione della Gravità dell’Inadempimento (Art. 1455 c.c.)

Il cuore della decisione riguarda la gravità dell’inadempimento. La Corte sottolinea che, per risolvere un contratto, l’inadempimento non deve essere di “scarsa importanza”. Questa valutazione è un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito, che deve considerare il comportamento di entrambe le parti secondo un criterio di buona fede. In questo caso, la Corte d’Appello aveva correttamente bilanciato i reciproci ritardi, concludendo che nessuno dei due era abbastanza grave da rompere il vincolo contrattuale.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha ritenuto infondati i motivi di ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. La motivazione principale si basa sul principio che la valutazione della gravità dell’inadempimento, ai fini della risoluzione del contratto, deve essere un’analisi complessiva e comparativa del comportamento di entrambe le parti. Nel caso di specie, la “reciproca e protratta tolleranza” nei ritardi ha attenuato l’intensità delle singole mancanze. Il ritardo dei venditori, sebbene esistente, è stato bilanciato dall’inerzia e dalle precedenti richieste di rinvio dell’acquirente. Pertanto, la Corte ha concluso che nessun inadempimento ha raggiunto la soglia di gravità richiesta dall’art. 1455 c.c. per giustificare la risoluzione. Inoltre, ha stabilito che le argomentazioni difensive dei venditori, volte a illustrare il comportamento dell’acquirente, costituivano una mera difesa e non un’eccezione soggetta a decadenza, rendendole pienamente ammissibili.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica: nei rapporti contrattuali, la buona fede e il comportamento complessivo sono cruciali. In presenza di un inadempimento reciproco, non basta dimostrare la mancanza della controparte per ottenere la risoluzione del contratto. I giudici valuteranno l’intera dinamica del rapporto, inclusa l’eventuale tolleranza dimostrata dalle parti. Se i ritardi e le mancanze sono reciproci e nessuno prevale per gravità, è probabile che il contratto rimanga valido, lasciando alle parti altre strade per la tutela dei propri interessi, come un’azione per l’adempimento o un risarcimento del danno meno drastico dello scioglimento del vincolo.

Quando un ritardo nell’adempimento giustifica la risoluzione del contratto?
Un ritardo giustifica la risoluzione solo quando l’inadempimento è di “non scarsa importanza”, cioè grave, come previsto dall’art. 1455 c.c. Il giudice deve valutare il comportamento complessivo di entrambe le parti secondo un criterio di buona fede, non limitandosi a considerare la singola mancanza.

Cosa succede se entrambe le parti di un contratto sono inadempienti?
Se si verifica un inadempimento reciproco e le parti hanno dimostrato una protratta tolleranza nei ritardi, la Corte può ritenere che nessuno dei singoli inadempimenti sia sufficientemente grave da giustificare la risoluzione del contratto. Il comportamento di una parte può attenuare la gravità della mancanza dell’altra.

Allegare il comportamento inadempiente della controparte è una mera difesa o un’eccezione soggetta a decadenza?
Secondo la Cassazione, descrivere la condotta dilatoria della controparte per contestare la gravità del proprio inadempimento costituisce una mera difesa. Non è un’eccezione in senso stretto e, di conseguenza, non è soggetta alle scadenze processuali previste per queste ultime, come quella dell’art. 167 c.p.c.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 31708 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 31708 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7382/2024 R.G. proposto da

COGNOME NOME, difeso da ll’avvocato COGNOME NOME -ricorrente- contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, difesi da ll’avvocato COGNOME NOME

-controricorrenti- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO NAPOLI n. 288/2024 depositata il 25/01/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/10/2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Nel 2007 NOME COGNOME e NOME COGNOME, in veste di promittenti venditori, stipulavano con NOME COGNOME, in veste di promissario acquirente, un contratto preliminare per la vendita di un immobile al prezzo di € 130.000 , con caparra confirmatoria (€ 5.000). La stipula del contratto definitivo era fissata per il 23 aprile

2007. I promittenti venditori si impegnavano a cancellare un’ipoteca giudiziale iscritta sull’immobile in tempo utile per consentire al promissario acquirente di ottenere un mutuo. Tale cancellazione non avveniva entro il termine pattuito. Le parti concordavano un primo rinvio al 15 luglio 2007. Seguivano ulteriori rinvii richiesti dal promissario acquirente. I promittenti venditori provvedevano a estinguere il debito e a ottenere la cancellazione dell’ipoteca solo alla fine di ottobre 2007, invitando poi il promissario acquirente a fissare una nuova data per il rogito. Questi replicava solo nel maggio del 2008, chiedendo di far periziare l’immobile dalla banca per una nuova pratica di mutuo, richiesta che rimaneva senza riscontro.
Nel 2009 il promissario acquirente conveniva in giudizio i promittenti venditori dinanzi al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, per la risoluzione del contratto preliminare per inadempimento e la condanna alla restituzione delle somme versate e al risarcimento dei danni. I convenuti si costituivano alla prima udienza, contestando la domanda e chiedendone il rigetto. Il Tribunale accoglieva la domanda, dichiarando la risoluzione del contratto per inadempimento dei promittenti venditori, che venivano condannati a restituire € 5.000 e a risarcire il danno per € 4.500. Il Tribunale riteneva decisivo e colpevole il ritardo dei venditori nella cancellazione dell’ipoteca.
La Corte di appello di Napoli ha riformato integralmente la decisione di primo grado. La Corte territoriale ha ritenuto che, per pronunciare la risoluzione, l’inadempimento debba essere di non scarsa importanza ai sensi dell’art. 1455 c.c., valutazione che richiede di considerare il comportamento complessivo di entrambe le parti secondo un criterio di buona fede. Nel caso di specie, la Corte ha ravvisato una reciproca e protratta tolleranza nei ritardi. Il ritardo dei venditori nella cancellazione dell’ipoteca era stato controbilanciato dal comportamento del compratore, che aveva a
sua volta chiesto rinvii per esigenze proprie e, dopo la cancellazione dell’ipoteca, era rimasto inerte per diversi mesi prima di manifestare nuovamente interesse all’acquisto. Questi comportamenti reciproci, secondo la Corte, hanno attenuato la gravità dei singoli inadempimenti, escludendo che quello dei venditori fosse tale da giustificare la risoluzione del contratto. La Corte ha inoltre giudicato inammissibile la domanda di risoluzione per inadempimento formulata dai convenuti per la prima volta in appello, e ha respinto l’eccezione del l’attore sulla tardività delle difese dei convenuti in primo grado, qualificandole come mere difese volte a paralizzare la domanda e non come eccezioni di merito soggette a decadenza.
Ricorre in cassazione il promissario acquirente con due motivi. Resistono i promittenti venditori con controricorso. Il AVV_NOTAIO delegato ha proposto la definizione del ricorso per manifesta infondatezza. Il ricorrente ne ha chiesto la decisione svolgendo anche argomentazioni giuridiche. La parte controricorrente ha depositato rituale memoria

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Del collegio fa parte il AVV_NOTAIO COGNOME, che ha redatto la proposta di definizione. Infatti, secondo Cass. SU 9611/2024: « Nel procedimento per la decisione accelerata dei ricorsi inammissibili, improcedibili o manifestamente infondati ex art. 380-bis c.p.c. (come novellato dal d.lgs. n. 149 del 2022), il presidente della sezione o il consigliere delegato che ha formulato la proposta di definizione può far parte – ed eventualmente essere nominato relatore -del collegio investito della definizione del giudizio ai sensi dell’art. 380-bis.1 c.p.c., non versando in situazione di incompatibilità agli effetti degli artt. 51, comma 1, n. 4, e 52 c.p.c., atteso che tale proposta non rivela una funzione decisoria e non è suscettibile di assumere valore di pronuncia definitiva, né la decisione in camera di consiglio conseguente alla
richiesta del ricorrente si configura quale fase distinta, che si sussegue nel medesimo giudizio di cassazione con carattere di autonomia e con contenuti e finalità di riesame e di controllo sulla proposta stessa » .

2. – Con il primo motivo si denuncia la violazione degli artt. 166 e 167 co. 2 c.p.c. con la seguente argomentazione: la Corte di appello ha errato nel ritenere ammissibili le difese svolte dai promittenti venditori, i quali si erano costituiti tardivamente (alla prima udienza) in primo grado. La loro non è stata una mera difesa, ma una vera e propria eccezione di merito in senso stretto, in quanto volta a contrapporre un inadempimento d ell’attore , allegando fatti nuovi diversi da quelli da lui prospettati nella domanda introduttiva, al fine di modificare ed impedire il diritto da questi fatto valere. Come tale, l’eccezione d’inadempimento è soggetta alla decadenza ex art. 167 c.p.c.
In sentenza si afferma che i convenuti in primo grado si erano regolarmente costituiti in giudizio alla prima udienza di trattazione non spiegando alcuna domanda riconvenzionale nei confronti dell’attore bensì limitandosi a svolgere un’attività prettamente difensiva volta a paralizzare la domanda proposta nei loro confronti e ad ottenerne il rigetto, e, pertanto, non sono incorsi in alcuna decadenza secondo quanto disposto dall’art. 167 c.p.c.

Il motivo è infondato.

L ‘eccezione d’inadempimento è un’eccezione in senso stretto, rilevabile solo ad istanza di parte e sottoposta alla decadenza ex art. 167 co. 2 c.p.c. (Cass. 19753/202). Tuttavia, nel caso di specie, l’atteggiamento difensivo de i convenuti non è qualificabile come tale. Infatti, i convenuti si sono limitati ad integrare la narrazione della vicenda prop osta dall’attore con l’indicazione di tratti dilatori della condotta d i quest’ultimo. Si tratta di allegazioni funzionali a consentire al giudice una valutazione comparativa delle posizioni delle parti, che è rilevante nel giudizio sulla non scarsa
importanza dell’inadempimento ex art. 1455 c.p.c. (in particolare, nel caso di specie, si tratta delle seguenti allegazioni: il 27 aprile 2007 le parti avevano concordato di posticipare la data del rogito al 15 luglio 2007; successivamente il promissario acquirente aveva chiesto ulteriori rinvii, prima al 26 luglio 2007 e poi al 18 ottobre 2007; i promittenti venditori avevano cancellato l’ipoteca a fine ottobre 2007, comunicandolo al AVV_NOTAIO il 9 novembre ed avevano invitato il promissario acquirente a stipulare il 20 novembre 2007, senza ricevere un riscontro chiaro e tempestivo, ma solo una richiesta di perizia molti mesi dopo, nel maggio 2008). In altre parole si tratta dell’allegazione di elementi diretti contestare la gravità dell’inadempimento addebitato ai promittenti venditori, allegazione funzionale a paralizzare la domanda risolutoria del promissario acquirente. Si tratta pertanto di una mera difesa, con cui i convenuti si limitano a contestare il fatto costitutivo posto a fondamento della domanda di risoluzione. Essa non è soggetta alla decadenza prevista dall’art. 167 c.p.c., anche perché la valutazione comparativa dei comportamenti delle parti è un potere-dovere del giudice ai fini dell’applicazione dell’art. 1455 c.c. (Cass. n. 9399/2025 , cui si rinvia per l’indicazione di ulteriori precedenti, ma v. anche Cass. 34053/2023). La Corte di appello ha quindi correttamente ritenuto ammissibili le difese e le produzioni documentali dei convenuti.
– Con il secondo motivo si denuncia la violazione dell’art. 1455 c.c. Si sostiene che la Corte di appello ha errato nella valutazione della gravità dell’inadempimento, poiché ha basato il proprio giudizio su un illegittimo bilanciamento tra gli inadempimenti, prendendo in considerazione fatti che erano stati allegati tardivamente e inammissibilmente.

La Corte di appello ha ritenuto che vi sia stata una reciproca e protratta tolleranza di entrambe le parti che ha attenuato, se non escluso, l’intensità del reciproco ritardo nell’adempimento e che,

pertanto, non può definirsi così grave. La Corte ha inoltre valorizzato il comportamento del promissario acquirente il quale è rimasto silente ed inerte fino ai mesi di aprile e maggio dell’anno successivo.

Anche questo motivo è privo di fondamento.

Una volta appurata la legittimità dell’acquisizione delle allegazioni e delle prove relative al comportamento di entrambe le parti, la valutazione comparativa compiuta dalla Corte di appello costituisce un apprezzamento di fatto, sorretto da motivazione logica e coerente, e come tale non è sindacabile in sede di legittimità. La conclusione secondo cui nessuno degli inadempimenti reciproci ha raggiunto la soglia di gravità necessaria per la risoluzione è l’esito di un accertamento di merito immune da censure: infine, che l’accertamento della non scarsa importanza dell’inadempimento ai fini della risoluzione contrattuale costituisca un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito è ribadito, tra le pronunce meno remote, da Cass. 19246/2024.
3. -In conclusione, la Corte rigetta il ricorso. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo, anche ai sensi dell’art. 93 co. 3 e 4 c.p.c (essendo la decisine conforme alla proposta: v. art. 380 bis ultimo comma cpc).

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in € 3.000,00 oltre a € 200 ,00 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge. Inoltre, condanna la parte ricorrente al pagamento ex art. 96 co. 3

c.p.c. di € 3.000 ,00 in favore della parte controricorrente, nonché al pagamento ex art. 96 co. 4 c.p.c. di € 1.000,00 in favore della cassa delle ammende.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 22/10/2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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