Inadempimento parziale: no decadenza se manca merce

Una società acquirente lamentava un inadempimento parziale per aver ricevuto una quantità di semilavorati metallici inferiore a quella fatturata, calcolata a peso. La Cassazione ha stabilito che non si tratta di un vizio di qualità, ma di un inadempimento parziale. Pertanto, l’azione per recuperare il prezzo pagato in eccesso non è soggetta ai brevi termini di decadenza e prescrizione previsti per la denuncia dei vizi (art. 1495 c.c.).

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Inadempimento parziale: quando la consegna di meno merce non è un vizio

La recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale nei contratti di compravendita: la differenza tra vizio della merce e inadempimento parziale. Se un fornitore consegna una quantità di prodotto inferiore a quella pattuita e pagata, il compratore non è tenuto a rispettare i brevi termini di decadenza previsti per la denuncia dei vizi. Vediamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti di Causa: una fornitura “leggera”

Una società operante nel settore metalmeccanico acquistava periodicamente da un fornitore delle lastre di metallo semilavorato. Il prezzo era concordato a peso (es. euro al chilogrammo). Dopo aver pagato fatture per un totale di oltre 82.000 euro, la società acquirente, al termine del processo di trasformazione dei semilavorati in prodotti finiti, si accorgeva di una anomalia: il peso del prodotto finito era inferiore a quello del materiale acquistato, senza che vi fossero rimanenze in magazzino.

La conclusione era una sola: la quantità di metallo consegnata era stata inferiore a quella fatturata. La società acquirente agiva quindi per ottenere la restituzione della somma pagata in eccesso. La società venditrice si opponeva, sostenendo che si trattasse di un vizio di qualità e che l’acquirente fosse decaduto dal diritto di contestazione per non aver denunciato il difetto entro gli 8 giorni previsti dalla legge (art. 1495 c.c.).

L’iter giudiziario e l’inadempimento parziale

Mentre il Tribunale di primo grado dava ragione all’acquirente, qualificando il fatto come inadempimento parziale, la Corte d’Appello ribaltava la decisione. Secondo i giudici di secondo grado, trattandosi di una vendita a peso, la differenza quantitativa si configurava come un vizio, e dunque l’azione era soggetta ai termini di decadenza.
La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della società acquirente, cassando la sentenza d’appello. I giudici hanno chiarito in modo definitivo la distinzione tra le due fattispecie. Un “vizio redibitorio” è un difetto funzionale o strutturale della cosa, che ne compromette l’uso o il valore (es. metallo di qualità inferiore, con impurità). L’inadempimento parziale, invece, si verifica quando il venditore consegna una cosa diversa o, come in questo caso, una quantità inferiore a quella pattuita.

La Corte ha specificato che, sebbene in una vendita “di genere” (come quella di metallo, definita per peso, numero o misura) un difetto di peso del singolo pezzo possa essere un vizio, la situazione cambia radicalmente quando a mancare è una parte della quantità totale pattuita. In questo caso, il venditore non ha adempiuto completamente alla sua obbligazione di consegna. L’azione dell’acquirente non era una actio quanti minoris (riduzione del prezzo per vizi), ma un’azione di ripetizione dell’indebito, volta a recuperare quanto pagato per merce mai ricevuta. Questa azione non è soggetta ai brevi termini di decadenza e prescrizione dell’art. 1495 c.c.

Conclusioni

Questa ordinanza rafforza la tutela del compratore in caso di consegne incomplete. Stabilisce un principio chiaro: la consegna di una quantità di merce inferiore a quella contrattualizzata e pagata costituisce un inadempimento parziale e non un vizio qualitativo. Di conseguenza, l’acquirente che agisce per recuperare il prezzo pagato in eccesso non deve temere di incorrere nei brevissimi termini di decadenza previsti per la denuncia dei vizi. Si tratta di una tutela fondamentale per le imprese che acquistano materie prime e semilavorati, dove le verifiche quantitative possono richiedere tempo e avvenire solo a valle del ciclo produttivo.

Se ricevo meno merce di quella che ho pagato, si tratta di un vizio o di un inadempimento parziale?
Secondo la Corte di Cassazione, si tratta di un inadempimento parziale. Il vizio riguarda le caratteristiche qualitative, funzionali o strutturali del bene, mentre la consegna di una quantità inferiore a quella pattuita riguarda l’esattezza della prestazione del venditore.

L’azione per recuperare il prezzo pagato per merce mai consegnata è soggetta ai brevi termini di decadenza dell’art. 1495 c.c.?
No. La Corte ha chiarito che l’azione per recuperare il prezzo pagato in eccedenza a causa di un inadempimento parziale quantitativo non è l’azione di garanzia per vizi. Pertanto, non si applicano i termini di decadenza (8 giorni dalla scoperta) e prescrizione (1 anno dalla consegna) previsti dall’art. 1495 del codice civile.

Qual è la differenza tra un difetto quantitativo che è un vizio e uno che è inadempimento?
Un difetto quantitativo (es. peso o misura) di un singolo bene specifico (corpus certum) può essere considerato un vizio di qualità se le parti avevano pattuito quelle specifiche caratteristiche per ogni unità. Invece, quando manca una parte della quantità totale di una fornitura di genere (vendita a peso, a misura, etc.), si ha un inadempimento parziale perché il venditore non ha consegnato tutto ciò che era obbligato a consegnare.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 1282 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 1282 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 12/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso 20736 -2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME rappresentato e difeso dagli avv. NOME COGNOME e NOME COGNOME giusta procura allegata al ricorso, con indicazione degli indirizzi pec;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Genova, rappresentata e difesa dagli avv. NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura allegata al controricorso, con indicazione degli indirizzi pec;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 3644/2018 della CORTE D’APPELLO di ROMA, pubblicata il 30/5/2018; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

30/5/2023 dal consigliere NOME COGNOME

lette le memorie della ricorrente.

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione notificato il 2/4/08, RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE, quale incorporante RAGIONE_SOCIALE propose opposizione avverso il decreto ingiuntivo n.109 del 2008, ottenuto nei suoi confronti da RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE, per la somma di Euro 82.963,86, a titolo di pagamento della fattura n. 14 del 28 aprile 2003, emessa a storno del prezzo asseritamente pagato in eccedenza delle forniture di lastre di metallo semilavorato effettuate tra il 2000 e il 2002; COGNOME -che trasformava in prodotti finiti i semilavorati acquistati da NCL, rivendendoli – aveva rappresentato, nel ricorso per ingiunzione, di aver verificato che tra i prodotti semilavorati, consistenti in metallo in lamiere o in quadrotti, acquistati per un prezzo calcolato a peso e i prodotti finiti rivenduti con un prezzo calcolato allo stesso modo, esisteva una differenza di peso non giustificabile, attesa la mancanza di scorte di magazzino; sostenne perciò che la mancata corrispondenza tra il peso del prodotto semilavorato acquistato e il peso del prodotto finito rivenduto fosse spiegabile soltanto con l’avvenuta consegna da parte dell’ingiunta NCL – di una quantità di lamiere o quadrotti inferiore a quello consegnato, perché il prezzo fatturato era calcolato sul peso lordo e non netto.
COGNOME eccepì, a fondamento dell’opposizione, la decadenza di COGNOME dalla denuncia dei vizi, da ritenersi di qualità.

Con sentenza n.2420/2012, il Tribunale rigettò l’opposizione, escludendo la sussistenza di un vizio di qualità; richiamò, infatti, il principio stabilito da questa Corte (Sez. 2, n. 11834 del 06/11/1991)

per cui «anche nella vendita di cose di genere quali gli animali che siano indicati in contratto con riferimento al loro numero, il difetto di qualità può costituire vizio se si riferisca alle dimensioni, peso, misura, od alle caratteristiche dei singoli capi ( corpora certa ); quando invece gli animali, pur avendo le caratteristiche pattuite, vengano consegnati in numero inferiore a quello convenuto, il venditore incorre in inadempimento parziale ed il compratore ha diritto, a seconda delle particolarità concrete, o alla consegna del quantitativo mancante o alla risoluzione del contratto o alla riduzione del prezzo, ferma restando l’eccezione d’inadempimento di cui all’art. 1460 cod. civ., senza che a dette azioni siano applicabili le condizioni ed i termini di cui all’art. 1495 cod. civ.».
Con sentenza n.3644/2018, la Corte d’Appello di Roma, in accoglimento dell’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE, revocò il decreto ingiuntivo, rigettando interamente la domanda di COGNOME, ritenendola decaduta dalla denuncia per vizi. In particolare, la Corte territoriale sostenne che la fornitura fosse stata effettuata non per numero di pezzi ma per peso totale, come indicato nei documenti di trasporto e nelle fatture e che perciò la giurisprudenza citata in primo grado non fosse pertinente, perché concernente la diversa ipotesi della intervenuta consegna di un numero minore di pezzi; affermò pure che l’azione di riduzione del prezzo è rimedio proprio della garanzia per vizi della cosa venduta ed è perciò soggetta ai termini di decadenza e di prescrizione d i cui all’art. 1495 cod. civ. , come eccepito dall’opponente COGNOME.
Avverso questa sentenza ha proposto ricorso per cassazione COGNOME, affidato a due motivi, a cui COGNOME ha resistito con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, articolato in riferimento al n. 3 del comma I dell’art. 360 cod. proc. civ., RAGIONE_SOCIALE ha lamentato la

violazione e falsa applicazione dell’art. 1495 cod. civ. per avere la Corte errato nel qualificare come quanti minoris l’azione proposta con il ricorso per decreto ingiuntivo, laddove la domanda era stata invece avanzata allo scopo di recuperare le somme indebitamente corrisposte per l’avvenuta consegna di una quantità inferiore di pezzi (invece corrispondenti per spessore, tipo di metallo, dimensione e, dunque, non viziati quanto alla qualità).

1.2. Con il secondo motivo, articolato in riferimento al n. 3 del comma I dell’art. 360 cod. proc. civ., la COGNOME ha quindi prospettato la violazione e falsa applicazione degli art. 1453 e 1460 cod. civ., per non avere la Corte considerato che nella specie ricorreva una vendita di genere, in cui il peso era stato assunto per calcolare il prezzo e che erano stato evidentemente consegnato un numero di pezzi inferiori a quello pagato.

I due motivi, che possono essere trattati congiuntamente per continuità di argomentazione, sono fondati.

La Corte d’appello, pur dando atto che il prezzo della fornitura dei semilavorati era stato convenuto a peso, per chilogrammo di metallo consegnato e non per unità di lamiere o quadrotti, ha rigettato la domanda di ripetizione del prezzo pagato in eccedenza, ritenendo che la RAGIONE_SOCIALE avesse lamentato un vizio qualitativo della fornitura e fosse perciò tenuta, per ottenere la riduzione del prezzo, al rispetto dei termini di decadenza e prescrizione stabiliti dall’art. 1495 cod. civ..

Così decidendo, la Corte territoriale, nonostante la premessa di fatto in punto di ricostruzione della volontà delle parti, ha poi sovrapposto la dis ciplina dell’azione di riduzione del prezzo per vizi della cosa venduta con l’azione di ripetizione del prezzo pagato in eccedenza in conseguenza di un inadempimento parziale.

In particolare, nella fattispecie tra le parti è intercorsa una vendita ripartita di materiale di genere, il cui prezzo era calcolato a

peso; agendo in ripetizione, la società acquirente ha lamentato un inadempimento parziale consistente in una differenza unicamente quantitativa della prestazione ricevuta, cioè la consegna di materiale in quantità inferiore a quella fatturata; non ha, perciò, lamentato un vizio dei beni – cioè i semilavorati – o un loro difetto di qualità in riferimento alle loro caratteristiche intrinseche.

Come proprio rimarcato dalla Corte territoriale (v. pag. 5 e 6 della sentenza), le due parti contraenti non avevano specificamente convenuto quanto metallo dovesse essere impiegato per ciascuna lamiera o ciascun quadrotto fornito, tant’è che avevano stabilito un prezzo non per ciascuna delle unità di semilavorato ma per il loro peso globalmente considerato ; conseguentemente, la Corte d’appello avrebbe dovuto escludere che il lamentato difetto di quantità del metallo consegnato si risolvesse in un vizio di qualità dei semilavorati, la cui denuncia sarebbe invece stata soggetta ai termini di decadenza e prescrizione della relativa garanzia.
Nel ricevere la merce, la società acquirente non ha verificato il peso riportato nei d.d.t. di trasporto dei semilavorati; soltanto a lavorazione finita, ha riscontrato quindi la mancata corrispondenza tra quantità di metallo impiegata nel prodotto compiuto e quantità di metallo indicata nei suddetti d.d.t., deducendo, in considerazione della esatta corrispondenza tra semilavorati e prodotti finiti e dell’assenza di giacenze di magazzino di semilavorati, che negli imballi fosse contenuta una quantità di semilavorati inferiore a quella ordinariamente contenuta.
Soltanto in tal senso il numero dei semilavorati consegnati è stato rimarcato dalla società acquirente che ha, in effetti, agito in ripetizione del prezzo pagato in eccedenza perché ha lamentato unicamente un inadempimento parziale quantitativo.

In tale ipotesi non ricorre un vizio redibitorio della cosa venduta che, per definizione consolidata, corrisponde a un difetto funzionale o strutturale della cosa, che la rende inidonea all’uso cui è destinata o ne diminuisce in modo apprezzabile il valore.

È vero che nelle cose di genere ( quae pondere, numero, mensura consistunt ), come nel caso di specie i semilavorati, il difetto di dimensioni (peso o misura) o di caratteristiche del singolo bene ( corpora certa ) può risolversi in un vizio di qualità: è necessario, tuttavia, che quelle caratteristiche siano state convenute tra le parti come caratterizzanti l’oggetto del contratto per ciascuna unità compravenduta ; in mancanza di tale specifica pattuizione, l’ azione di ripetizione del prezzo pagato in eccedenza per inadempimento parziale quantitativo non soggiace ai termini di prescrizione e di decadenza indicati dall’art. 1495 cod. civ. proprio in quanto ontologicamente diversa dall’azione di garanzia per vizi (v. in materia di capi di bestiami aventi ciascuno le caratteristiche di peso e misura convenute, ma consegnati in numero inferiore al pattuito, Cass. Sez. 2, n. 11834 del 06/11/1991; nella giurisprudenza più risalente, cfr. Sez. 2, n. 5237 del 09/10/1979; Sez. 2, n. 4581 del 15/07/1980; Sez. 3, n. 1260 del 04/03/1981; Sez. 2, n. 4980 del 19/07/1983).
Il ricorso dev’essere perciò accolto e la sentenza impugnata dev’essere cassata, con rinvio alla Corte d’appello di Roma in diversa composizione perché riesamini, in riferimento ai principi suesposti, la fondatezza dell’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso il rigetto della sua opposizione al decreto ingiuntivo n.109 del 2008 del Tribunale di Latina, ottenuto nei suoi confronti da RAGIONE_SOCIALE

Decidendo in rinvio, la Corte d’appello statuirà anche sulle spese di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’appello di Roma in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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