Inadempimento contrattuale consulenza: il caso

Una società di consulenza viene condannata per inadempimento contrattuale consulenza per non aver attivato una polizza assicurativa promessa a un cliente, a copertura dei rischi di un’azione legale contro una banca. La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso della società di consulenza, sottolineando che i motivi di appello erano generici e non criticavano specificamente la ratio decidendi della sentenza di secondo grado. La decisione evidenzia l’importanza di formulare clausole contrattuali chiare e i rigorosi requisiti di ammissibilità del ricorso in Cassazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Consulenza e Promessa di Assicurazione: l’Inadempimento Contrattuale Costa Caro

Nel mondo dei servizi professionali, la fiducia e la chiarezza contrattuale sono fondamentali. Un recente caso esaminato dalla Corte di Cassazione mette in luce le gravi conseguenze di un inadempimento contrattuale consulenza, in particolare quando una promessa di copertura assicurativa a tutela del cliente non viene mantenuta. L’ordinanza analizza i limiti del ricorso in Cassazione e ribadisce l’importanza di obbligazioni contrattuali precise.

I Fatti del Caso

Una società cliente si era rivolta a una società di consulenza per un’analisi giuridico-contabile relativa a possibili interessi anatocistici e usurari applicati da una banca su contratti di mutuo e conto corrente. Il contratto di consulenza, stipulato il 27 maggio 2014, prevedeva, tra le altre cose, una clausola specifica (art. 14) in cui la società di consulenza si impegnava a stipulare un’assicurazione per tenere indenne il cliente dagli effetti patrimoniali negativi di un eventuale processo contro l’istituto di credito.

La società cliente, dopo aver constatato la mancata attivazione di tale copertura assicurativa, citava in giudizio la società di consulenza chiedendo la risoluzione del contratto per grave inadempimento e il risarcimento dei danni. Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda, condannando la società di consulenza a un risarcimento di oltre 16.000 euro, oltre interessi e spese. La decisione veniva integralmente confermata dalla Corte d’Appello.

L’analisi della Cassazione e l’inadempimento contrattuale consulenza

La società di consulenza ha quindi presentato ricorso in Cassazione, basandolo su due motivi principali. Il primo motivo denunciava la violazione degli articoli 1337 e 1338 del codice civile, reiterando argomentazioni sulla presunta invalidità del contratto che erano già state giudicate tardive in appello. La Corte ha dichiarato questo motivo inammissibile per difetto di autosufficienza, poiché non si confrontava specificamente con la ratio decidendi della sentenza impugnata, ovvero la tardività dell’eccezione.

Il secondo motivo, fulcro del ricorso, contestava la violazione dell’articolo 1891 c.c. (assicurazione per conto altrui o per conto di chi spetta). La ricorrente sosteneva che la clausola dovesse essere interpretata come un contratto a favore del terzo (la società cliente), e che quindi spettasse a quest’ultima attivarsi per ottenere la copertura. L’inadempimento contrattuale consulenza, secondo questa tesi, non sussisteva.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha ritenuto anche il secondo motivo inammissibile. I giudici di legittimità hanno chiarito che il ricorso non era idoneo a mettere in crisi la motivazione della Corte d’Appello. Quest’ultima, infatti, non aveva interpretato la clausola come una semplice promessa di stipulare un’assicurazione per conto altrui, ma come un’obbligazione diretta della società di consulenza. La clausola, secondo i giudici di merito, conteneva un vero e proprio “impegno a rilasciare una copertura assicurativa”, un’obbligazione rimasta inadempiuta, e non una semplice promessa del fatto altrui o una manleva.

La contestazione mossa dalla ricorrente si basava su una diversa interpretazione della clausola contrattuale. Tuttavia, l’interpretazione del contratto è un’attività riservata al giudice di merito e non può essere censurata in sede di legittimità, se non per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, cosa che nel ricorso non era stata adeguatamente argomentata. Di conseguenza, il motivo è stato giudicato inidoneo a intaccare la solida ragione della decisione impugnata.

Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione si rivela un importante monito per tutti gli operatori professionali. La promessa di servizi accessori, come una copertura assicurativa, deve essere formulata con estrema chiarezza nel contratto e, soprattutto, deve essere onorata. In caso contrario, si configura un inadempimento contrattuale consulenza che può portare a una condanna al risarcimento del danno. Dal punto di vista processuale, la decisione ribadisce il rigore con cui la Suprema Corte valuta l’ammissibilità dei ricorsi: i motivi devono essere specifici, pertinenti alla ratio decidendi della sentenza impugnata e non possono limitarsi a proporre una diversa interpretazione dei fatti o delle clausole contrattuali, attività preclusa in sede di legittimità.

Perché il ricorso della società di consulenza è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché i motivi presentati erano generici e non criticavano specificamente le ragioni giuridiche (ratio decidendi) della decisione della Corte d’Appello. Inoltre, uno dei motivi tentava di rimettere in discussione l’interpretazione di una clausola contrattuale, attività che spetta ai giudici di merito e non è sindacabile in Cassazione se non per violazione delle regole di interpretazione.

Qual è stato l’inadempimento principale contestato alla società di consulenza?
L’inadempimento principale è consistito nella mancata attivazione di una clausola contrattuale che prevedeva l’obbligo, per la società di consulenza, di assicurare e tenere indenne il cliente dagli effetti patrimoniali negativi derivanti da un possibile esito sfavorevole di un’azione legale contro una banca.

Il fallimento di una parte durante il processo in Cassazione ne causa l’interruzione?
No. La Corte ha chiarito, citando un precedente, che nel procedimento di cassazione non trovano applicazione le comuni cause di interruzione del processo, come il fallimento di una delle parti. Pertanto, il giudizio prosegue senza alcuna conseguenza processuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 30039 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 30039 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5850/2021 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in RAGIONE_SOCIALE, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (EMAIL)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in RAGIONE_SOCIALE, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (EMAIL)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 3234/2020 depositata il 10/12/2020. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20/09/2024

dal Consigliere NOME COGNOME.

Svolgimento del processo

Con atto notificato in data 15.02.2021, RAGIONE_SOCIALE in liquidazione (ora RAGIONE_SOCIALE in Liquidazione) ricorre per la cassazione della sentenza della Corte d’Appello di Milano n. 3234/2020, depositata il 10.12.2020 e notificata il 16.02.2020. L’intimata RAGIONE_SOCIALE ha notificato controricorso. Parte resistente ha depositato memoria per rappresentare che nelle more di questo giudizio la parte ricorrente è fallita.

La sentenza impugnata dalla convenuta RAGIONE_SOCIALE (già s.p.a.) qui ricorrente ha confermato la sentenza di primo grado nella parte in cui ha accertato l’inadempimento della società RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE in relazione a due contratti di consulenza stipulati in data 27/5/2014 dei quali la società attrice RAGIONE_SOCIALE aveva chiesto la risoluzione per inadempimento e la condanna al risarcimento del danno. Il Tribunale di Milano, sul punto, aveva accertato il grave inadempimento della società RAGIONE_SOCIALE in relazione ai due contratti di consulenza giuridicocontabile sugli interessi anatocistici e usurari applicati dalla banca alla società RAGIONE_SOCIALE, sia sotto il profilo della mancata completa informazione data prima della stipula dei contratti, sia sotto il profilo della mancata attivazione della clausola attinente alla copertura assicurativa, condannando la convenuta al risarcimento dei danni, pari a € 16.050,36, oltre interessi e spese giudiziali. La sentenza della Corte d’appello impugnata, nel confermare la sentenza di primo grado, ha ritenuto infondata l’eccezione di legittimazione passiva
sollevata dalla società RAGIONE_SOCIALE su più piani, assumendo che : -la legittimazione passiva della società fosse comprovata dalla stipula dei due contratti di consulenza che, nell’art. 2, vedeva la società RAGIONE_SOCIALE quale affidataria dell’ incarico di redigere un parere pro veritate sugli interessi anatocistici e usurari applicati dalla banca alla società RAGIONE_SOCIALE in relazione al contratto di mutuo e di conto corrente e che , nell’art. 14, la vedeva come soggetto promittente la stipula di un contratto assicurativo sugli effetti pregiudizievoli da un possibile esito negativo del processo da avviarsi nei confronti della banca; – la contestazione di nullità del contratto in quanto avente ad oggetto prestazioni professionali protette (svolte dagli avvocati affidatari delle perizie), oltre ad essere tardiva perché sollevata solamente nel secondo grado di giudizio, era infondata in virtù delle previsioni contrattuali ( artt. 2 e 6) che prevedevano espressamente l’impegno di RAGIONE_SOCIALE a rispondere dell’attività posta in essere dai propri collaboratori, non potendosi ritenere che l’analisi contabile con allegato parere pro-veritate fosse riservata alle professioni protette, potendo in ogni caso integrare una responsabilità ex art. 1338 c.c.; sotto il profilo della mancata attivazione della assicurazione prevista nell’art. 14 del contratto, rilevava che anche tale clausola contrattuale non fosse stata ottemperata.
Motivi della decisione

Con memoria depositataa 3 sett. 2024 parte controricorrente RAGIONE_SOCIALE ha rappresentato che il Tribunale Ordinario di Brescia, Sez.Fallimentare, con Sentenza n. 4/2024, RG n. 1/2024, ha dichiarato il fallimento della società ricorrente. Chiede pertanto che si provveda alla conseguente dichiarazione giudiziale di interruzione dell’odierno procedimento e alla sua comunicazione al Curatore nominato. L’istanza va rigettata perché, una volta introdotto il giudizio, nel procedimento di cassazione ‘non
trovano applicazione le comuni cause di interruzione del processo’ e, pertanto, il fallimento della parte non comporta alcuna conseguenza sul piano processuale quand’anche la notifica si sia perfezionata presso il destinatario in una data successiva alla pronuncia della dichiarazione di fallimento di quest’ultimo (Cass. Sez. 5 -, Ordinanza n. 15928 del 08/06/2021).

Il ricorso è affidato a due motivi.

Con il primo motivo la ricorrente RAGIONE_SOCIALE denuncia violazione e falsa applicazione degli articoli 1337 e 1338 c.c. e dell’art. 2967 c.c. in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c. In primo luogo il motivo, nella parte in cui assume l’errata applicazione dell’art. 1338 c.c. – ove si prevede che la parte che , conoscendo o dovendo conoscere l’invalidità di un contratto non ne ha dato notizia all’altra parte – , è inammissibile in quanto la ratio decidendi non poggia su tale argomentazione, utilizzata in via residuale dopo il rilievo di tardività della eccezione di nullità dei contratti, sollevata solo in sede di appello. In secondo luogo, il motivo difetta di autosufficienza in quanto reitera argomentazioni sulla pretesa invalidità del contratto e insussistenza dell’inadempimento contestato, senza fare riferimento alle argomentazioni utilizzate dalla Corte d’appello a conferma della sentenza del giudice di primo grado nel respingere l’appello.
Con il secondo motivo il ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 1891, co. 2, c.c. in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c. .; inesistenza di una manleva di RAGIONE_SOCIALE. La ricorrente assume che l’art. 14 inserito nei due contratti prevede un contratto a favore del terzo che vede RAGIONE_SOCIALE come soggetto assicurato, ritenendo che sia una petizione di principio affermare che RAGIONE_SOCIALE non si sia attivata per ottenere la copertura assicurativa, posto che l’assicurazione e’ stipulata per conto
altrui o per conto di chi spetta e e vengono contestati inadempimentiquali la mancata attivazione dell’assicurazione -che per loro natura non possono essere adempiuti che dall’assicurato; rileva altresì che nel contratto non è contemplata la manleva.

Il motivo è inammissibile in quanto non è idoneo a mettere in crisi la motivazione resa che, sul punto, ha riportato una diversa ragione del decidere, fondata sulla prova della negata copertura assicurativa e dell’inadempimento della clausola in questione che ‘promette di assicurare e tenere indenne il cliente dagli effetti pregiudizievoli sotto il profilo patrimoniale derivanti da un possibile esito negativo del processo’. In tal modo i giudici di merito hanno inteso affermare che si trattasse di una clausola che conteneva un impegno, rimasto inadempiuto, a rilasciare una copertura assicurativa e non propriamente una promessa di fatto altrui o una manleva. Pertanto, la contestazione di errata applicazione dell’art. 1891, co. 2, c.c. non è idonea a intaccare la ragione della decisione che si fonda su una diversa interpretazione di detta clausola, in questa sede incensurabile.
Conclusivamente il ricorso è inammissibile, con ogni conseguenza in ordine alle spese, che si liquidano in dispositivo ai sensi del D.M. n. 55 del 2014 a favore della parte resistente.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente alle spese, liquidate in € 3.200,00, oltre € 200,00 per spese, spese forfettarie al 15% e oneri di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo

unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 20/09/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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