Inadempimento contratto preliminare: le conseguenze

La Corte di Cassazione si è pronunciata su un caso di inadempimento contratto preliminare, confermando la decisione dei giudici di merito. Una promittente venditrice non aveva trasferito l’immobile libero da pesi e ipoteche entro il termine essenziale pattuito. Di conseguenza, il recesso del promissario acquirente e la sua richiesta di restituzione del doppio della caparra sono stati ritenuti legittimi. Il ricorso della venditrice è stato dichiarato inammissibile, in quanto mirava a un riesame dei fatti non consentito in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inadempimento Contratto Preliminare: Quando il Recesso è Legittimo?

Il contratto preliminare di compravendita è un passo fondamentale nell’acquisto di un immobile, ma cosa accade se una delle parti non rispetta gli accordi? Un recente provvedimento della Corte di Cassazione fa luce sulle conseguenze dell’inadempimento contratto preliminare, chiarendo quando è legittimo per l’acquirente recedere e richiedere il doppio della caparra versata. Questa decisione sottolinea l’importanza del rispetto dei termini pattuiti, specialmente quando sono definiti come ‘essenziali’.

I Fatti del Caso: un Immobile con Sorpresa

La vicenda ha origine dalla stipula di un contratto preliminare per la vendita di un appartamento. Il promissario acquirente aveva versato una caparra, ma al momento di procedere con l’atto definitivo emergevano delle problematiche. Un errore nell’identificazione catastale dell’immobile portava alla luce l’esistenza di formalità pregiudizievoli (un pignoramento e un’ipoteca) a carico dell’unità immobiliare corretta, che la promittente venditrice si era impegnata a trasferire libera da pesi.

Nonostante fosse stato fissato un termine, definito ‘essenziale’ dalle parti, per la stipula del rogito, la venditrice non riusciva a risolvere la situazione e a garantire un trasferimento libero da vincoli. Di fronte a questa situazione, il promissario acquirente decideva di esercitare il proprio diritto di recesso dal contratto, chiedendo la condanna della venditrice al pagamento del doppio della caparra confirmatoria, come previsto dall’art. 1385 del Codice Civile.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello davano ragione all’acquirente, confermando l’inadempimento della venditrice e il suo obbligo di restituire il doppio della caparra. La venditrice, ritenendo ingiusta la decisione, proponeva ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte Suprema di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha dichiarato il ricorso della promittente venditrice inammissibile, confermando così in via definitiva le sentenze dei precedenti gradi di giudizio. La decisione si fonda su principi procedurali solidi che limitano la possibilità di rimettere in discussione i fatti accertati nei gradi di merito.

Le conseguenze dell’inadempimento contratto preliminare: le motivazioni della Corte

La Corte ha basato la sua decisione di inammissibilità su due pilastri fondamentali del nostro sistema processuale: i limiti del giudizio di legittimità e l’istituto della ‘doppia conforme’.

I Limiti del Giudizio di Cassazione

La venditrice, nei suoi motivi di ricorso, cercava di dimostrare di non avere colpa per l’inadempimento, attribuendolo a una temporanea impossibilità della prestazione dovuta alla scoperta delle ipoteche. Tuttavia, la Cassazione ha ribadito che il suo ruolo non è quello di un terzo giudice di merito. Non può, cioè, riesaminare i fatti e le prove per fornire una nuova e diversa interpretazione. Il ricorso è stato considerato un tentativo di trasformare il giudizio di legittimità in un terzo grado di merito, cosa non consentita.

Inoltre, la Corte ha sottolineato che, a seguito della riforma del 2012, il vizio di motivazione può essere denunciato solo in casi eccezionali di anomalia grave (motivazione assente, apparente o contraddittoria), non per una semplice insufficienza o presunta illogicità. Nel caso di specie, le motivazioni della Corte d’Appello erano chiare e complete.

La ‘Doppia Conforme’ e l’Inammissibilità del Ricorso

Un altro aspetto decisivo è stata l’applicazione del principio della ‘doppia conforme’. Poiché la sentenza della Corte d’Appello aveva confermato la decisione del Tribunale sulla base delle stesse ragioni di fatto, i motivi di ricorso per cassazione erano limitati. In questi casi, non è possibile contestare la ricostruzione dei fatti, ma solo denunciare violazioni di legge. La ricorrente non è riuscita a dimostrare che le ragioni di fatto delle due sentenze fossero diverse, rendendo così il suo ricorso inammissibile anche sotto questo profilo.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza della Cassazione offre importanti spunti pratici. In primo luogo, ribadisce la serietà degli impegni assunti con un contratto preliminare. La promessa di vendere un immobile libero da pesi e ipoteche entro un termine essenziale è un’obbligazione precisa, il cui mancato rispetto costituisce un grave inadempimento. In secondo luogo, conferma che l’acquirente, di fronte a un simile inadempimento, è pienamente legittimato a recedere dal contratto e a tutelarsi richiedendo il doppio della caparra. Infine, la decisione serve come monito sull’utilizzo del ricorso per cassazione: non è uno strumento per rimettere in discussione l’esito di un processo basato su valutazioni di fatto, ma solo per correggere errori di diritto.

Quando il promissario acquirente può legittimamente recedere da un contratto preliminare?
Secondo la decisione, il promissario acquirente può legittimamente recedere quando la parte promittente venditrice si rende inadempiente a obblighi cruciali, come quello di trasferire l’immobile libero da formalità pregiudizievoli (ipoteche, pignoramenti) entro il termine convenuto, qualificato come essenziale.

Cosa si intende per ‘termine essenziale’ in un contratto?
Un ‘termine essenziale’ è una scadenza il cui mancato rispetto è considerato così grave da rendere la prestazione tardiva priva di interesse per la parte che doveva riceverla. La sua violazione comporta la risoluzione di diritto del contratto, legittimando la parte adempiente a esercitare i rimedi previsti dalla legge, come il recesso e la richiesta del doppio della caparra.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di riesaminare le prove e i fatti di una causa?
No, la Corte di Cassazione non può riesaminare i fatti o le prove. Il suo compito è quello di verificare la corretta applicazione delle norme di diritto (giudizio di legittimità) e la coerenza logica della motivazione della sentenza impugnata, non di sostituire la propria valutazione a quella dei giudici di merito. Questo principio è ancora più stringente in caso di ‘doppia conforme’, ovvero quando due sentenze di merito giungono alla stessa conclusione sulla base della medesima ricostruzione dei fatti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 23 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 23 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 02/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17274/2019 R.G. proposto da NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME (indirizzo p.e.c. indicato nel ricorso: EMAIL

– ricorrente –

contro

COGNOME COGNOME, elettivamente domiciliato in Roma alla INDIRIZZO presso lo studio dell ‘ avv. COGNOME rappresentato e difeso dagli avv.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la SENTENZA della CORTE D ‘ APPELLO DI CATANIA n. 2493/2018 pubblicata il 26 novembre 2018

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25 ottobre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con sentenza del 17 giugno 2015 il Tribunale di Siracusa accertava che la promittente venditrice NOME COGNOME si era resa inadempiente agli obblighi derivanti dal contratto preliminare di

compravendita stipulato il 9/18 gennaio 2018 con NOME COGNOME seguìto da scrittura privata integrativa del 14 marzo 2018, di avente ad oggetto l ‘ appartamento con annessa terrazza proprietà della prima, sito in Siracusa alla INDIRIZZO

Dichiarava, pertanto, valido il recesso esercitato dal promissario acquirente, condannando la Di Felice al pagamento in favore del La China della somma di 20.000 euro, pari al doppio della caparra dallo stesso versata, con l ‘ aggiunta degli interessi legali e delle spese di lite.

La decisione veniva impugnata dalla parte soccombente davanti alla Corte d ‘ Appello di Catania, la quale, con sentenza n. 2493/2018 del 26 novembre 2018, respingeva il gravame, condannando l ‘appellante alla rifusione delle ulteriori spese del grado.

Rilevava il giudice distrettuale: – che la promittente alienante non aveva osservato l ‘obbligo di tra sferire l ‘immobi le promesso in vendita, libero da formalità pregiudizievoli, entro il termine essenziale convenuto; -che legittimamente, pertanto, il promissario acquirente si era avvalso delle facoltà riconosciute alla parte non inadempiente dall ‘art. 1385, comma 2, seconda parte, c.c..

Avverso quest ‘ultima sentenza, successivamente corretta ex artt. 287-288 c.p.c. con ordinanza del 10 dicembre 2018, la COGNOME ha proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi.

Il La China ha resistito con controricorso.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione in camera di consiglio, ai sensi dell ‘ art. 380bis .1 c.p.c..

La sola ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso vengono denunciati la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1256, 1385, 1453, 1454 e 1457 c.c.,

nonché il vizio di motivazione .

Al riguardo, si deduce quanto segue.

La Corte d ‘ Appello di Catania ha affermato che con la menzionata scrittura privata integrativa del 14 marzo 2018 la Di Felice aveva assunto l ‘ obbligo di trasferire al La China l ‘ appartamento promesso in vendita libero da trascrizioni, pesi o iscrizioni pregiudizievoli.

In realtà, con la predetta scrittura le parti si erano limitate a prevedere il differimento al 14 marzo 2009 della data di stipula del contratto definitivo di compravendita, al fine di verificare, previo espletamento delle opportune indagini, se l ‘ immobile risultasse identificato in catasto con un numero di subalterno diverso da quello che gli era stato assegnato (9), essendo state riscontrate incongruenze rispetto alla planimetria corrispondente a quel subalterno.
In conformità agli accordi intercorsi con il promissario acquirente, in data 30 giugno 2008 la Di Felice aveva presentato istanza di correzione della sentenza del Tribunale di Siracusa n. 475/2006 del 28 aprile 2006, pronunciata all ‘ esito del giudizio di divisione ereditaria nell ‘ àmbito del quale si era vista assegnare la proprietà dell ‘ appartamento di cui trattasi, indicato come censito in catasto al foglio 26, particella 2174, subalterno 9; istanza che il giudice adìto aveva accolto con ordinanza del 10 febbraio 2019, alla luce dei nuovi accertamenti condotti dal c.t.u. all ‘uopo incaricato, dai quali era emerso che l ‘ esatto numero di subalterno dell ‘ unità immobiliare era l ‘ 11, e non il 9, corrispondente, invece, a quello dell ‘ appartamento attiguo di proprietà dei coniugi NOME COGNOME e NOME COGNOME.
Soltanto dopo l ‘ emissione della citata ordinanza, intervenuta ben prima della scadenza dell ‘ anzidetto termine del 14 marzo 2009, definito essenziale dalle parti, si era appurato che sull ‘ immobile distinto dal subalterno 11 -numero originariamente attribuito, a

causa dell ‘ evidenziato scambio di dati catastali, alla diversa unità immobiliare di proprietà dei sunnominati Arosio-COGNOME Amicogravavano formalità pregiudizievoli (un pignoramento e un ‘ ipoteca volontaria), la cui esistenza costituiva un nuovo, inatteso, impedimento alla stipula del definitivo.

Con ulteriori profili di doglianza sviluppati nel contesto del medesimo motivo si rimprovera alla Corte etnea di aver trascurato di considerare: – che nella proposta d ‘ acquisto formulata dal La China e accettata dalla Di Felice non era stato previsto l ‘ obbligo di ; -che la diffida ad adempiere inviata dal promissario acquirente con lettera raccomandata a.r. del 20/23 marzo 2009 implicava rinuncia all ‘ effetto risolutivo automatico conseguente alla scadenza del termine essenziale convenzionalmente stabilito per la stipula del definitivo; – che, in ogni caso, nessuna colpa era imputabile alla Di Felice, poichè la sopravvenuta scoperta dell ‘ esistenza di formalità pregiudizievoli gravanti sull ‘ immobile identificato con il subalterno 11 aveva determinato una situazione di temporanea impossibilità della prestazione, a sua volta comportante la sospensione del termine essenziale predetto; -che all ‘udie nza di precisazione delle conclusioni svoltasi nel giudizio di primo grado, dopo che l ‘i mpedimento era ormai stato superato, la promittente venditrice si era dichiarata disponibile alla stipula dell ‘ atto pubblico di trasferimento, senza che però la controparte prendesse un ‘ esplicita posizione sul punto.
Con il secondo motivo, rubricato , si contesta alla Corte d ‘A ppello di aver erroneamente affermato, in contrasto con le evidenze documentali, che con la scrittura privata integrativa del

14 marzo 2009 la COGNOME si era impegnata a trasferire al La China l ‘ appartamento e l ‘anness a terrazza promessi in vendita .

Si sostiene, in proposito, che il giudizio sull ‘i mputabilità dell ‘ inadempimento sarebbe stato diverso qualora la documentazione prodotta in atti fosse stata correttamente valutata dalla Corte etnea.

Il primo motivo è inammissibile sotto entrambi i profili dedotti, atteso che:

-dietro il velo della denuncia del vizio di violazione o falsa applicazione di legge -consistente nell ‘inesatta ricognizione della fattispecie normativa astratta o nell ‘errone a sussunzione in essa della fattispecie concreta, così come ricostruita dal provvedimento impugnato-, la censura si risolve, per la prima parte, nella pretesa di un diverso e più appagante coordinamento dei molteplici dati acquisiti al processo, involgente un aspetto interno all ‘ àmbito di discrezionalità del giudice di merito nell’apprezzamento dei fatti e degli elementi di prova (cfr., ex ceteris , Cass. n. 5782/2023, Cass. n. 5573/2023, Cass. n. 4366/2023, Cass. n. 2535/202, Cass. n. 2741/2015): si tenta, per questa via, di trasformare surrettiziamente il giudizio di legittimità in un non consentito terzo grado di merito (cfr. Cass. n. 15568/2020, Cass. n. 8758/2017, Cass. n. 14159/2015);
-il vizio di motivazione insufficiente e contraddittoria, non è più deducibile in cassazione a sèguito della riformulazione dell ‘art. 360, comma 1, n. 5) c.p.c. operata dal D.L. n. 83 del 2012, convertito con modificazioni dalla L. n. 134 del 2012, per effetto della quale il sindacato di legittimità sulla motivazione deve ormai ritenersi circoscritto alla sola verifica dell ‘ inosservanza del c.d. «minimo costituzionale» richiesto dall ‘ art. 111, comma 6, della Carta fondamentale, individuabile nelle ipotesi -che si tramutano in vizio di nullità della sentenza per difetto del requisito di cui all ‘ art. 132,
comma 2, n. 4) c.p.c.- di «mancanza assoluta di motivi sotto il profilo materiale e grafico», di «motivazione apparente», di contrasto irriducibile fra affermazioni inconciliabili» e di «motivazione perplessa od incomprensibile», purchè l ‘ anomalia motivazionale emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (cfr., ex permultis , Cass. Sez. Un. 19881/2014, Cass. n. 12241/2020, Cass. n. 7090/2022, Cass. n. 8699/2022, Cass. Sez. Un. n. 37406/2022).
Il secondo motivo è anch ‘es so inammissibile, in quanto:

-in presenza di una duplice conforme pronuncia di merito (c.d. ), il ricorso per cassazione può essere proposto solamente per i motivi di cui ai numeri 1), 2), 3) e 4) dell ‘ art. 360, comma 1, c.p.c., in virtù del combinato disposto dei commi 4 e 5 dell’art. 348 -ter dello stesso codice, applicabile ratione temporis ; né la ricorrente ha dimostrato che le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo e di secondo grado sono fra loro diverse (cfr. Cass. n. 5947/2023, Cass. n. 13064/2022, Cass. n. 18867/2020, Cass. n. 8515/2020);
-il vizio di motivazione contraddittoria non è più deducibile in cassazione, come si è già detto sopra;

-la violazione dell ‘ art. 115 c.p.c. si configura allorchè il giudice, contraddicendo espressamente o implicitamente la regola fissata da tale norma, abbia fondato la decisione su prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dai poteri officiosi riconosciutigli, non anche quando il medesimo, nel valutare le prove offerte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo quest ‘ attività consentita dall ‘ art. 116 del codice di rito (cfr., ex multis , Cass. n. 10623/2023, Cass. n. 5249/2023, Cass. n. 37839/2022, Cass. n. 15300/2022, Cass. n. 10463/2022, Cass. Sez. Un. n. 20867/2020);
-una censura relativa alla violazione o falsa applicazione dell ‘ art. 116 c.p.c. può essere formulata soltanto ove si alleghi che il giudice di merito abbia disatteso delle prove legali, valutandole secondo il suo prudente apprezzamento, o per contro abbia considerato come facenti piena prova, recependoli senza alcun apprezzamento critico, elementi probatori soggetti a valutazione (cfr. Cass. n. 6774/2022, Cass. n. 4727/2022, Cass. n. 40227/2021, Cass. n. 23534/2020, Cass. n. 3657/2020).

In definitiva, il ricorso va dichiarato inammissibile.

Le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

Stante l’esito dell’impugnazione, viene resa nei confronti della ricorrente l’attestazione di cui all’art. 13, comma 1 -quater , D.P .R. n. 115 del 2002 (Testo Unico delle spese di giustizia), inserito dall’art. 1, comma 17, L. n. 228 del 2012.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente a rifondere alla controparte le spese del presente giudizio di legittimità, liquidate in complessivi 3.200 euro (di cui 200 per esborsi), oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , D.P .R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione Civile della Corte Suprema di Cassazione, in data 25 ottobre 2023.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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