Inadempimento contratto preliminare: le clausole opzionali

La Corte di Cassazione si è pronunciata su un caso di inadempimento contratto preliminare immobiliare. Una venditrice non aveva rimosso un usufrutto sull’immobile come pattuito. Nonostante una clausola che permetteva all’acquirente di comprare comunque a prezzo ridotto, la Corte ha confermato la risoluzione del contratto per colpa della venditrice, stabilendo che un’opzione per l’acquirente non cancella l’obbligo principale del venditore. Il ricorso della venditrice è stato dichiarato inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inadempimento Contratto Preliminare: Opzione per l’Acquirente non Salva il Venditore

Il contratto preliminare di compravendita immobiliare è uno strumento fondamentale, ma cosa succede quando una delle parti non rispetta gli accordi? Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sull’inadempimento contratto preliminare, specificando che la presenza di una clausola che offre una facoltà all’acquirente non esonera il venditore dai suoi obblighi principali. Analizziamo questa decisione per capire le sue implicazioni pratiche.

I Fatti del Caso: la Mancata Cancellazione dell’Usufrutto

La vicenda ha origine dalla stipula di un contratto preliminare per la vendita di un immobile. La promittente venditrice si era impegnata a vendere la piena proprietà del bene. Tuttavia, al momento previsto per il rogito notarile, sull’immobile gravava ancora un diritto di usufrutto a favore di un terzo. Questo costituiva un grave impedimento alla vendita della piena proprietà come pattuita.

Il promissario acquirente, a fronte di tale inadempienza, citava in giudizio la venditrice. Il contratto conteneva una clausola (la n. 8) che prevedeva la facoltà, per l’acquirente, di procedere comunque all’acquisto della sola nuda proprietà e di una quota dell’usufrutto a un prezzo inferiore. In alternativa, la stessa clausola prevedeva la possibilità di una risoluzione consensuale con la semplice restituzione della caparra.

Il Percorso Giudiziario nei Gradi di Merito

Inizialmente, l’acquirente aveva chiesto l’esecuzione in forma specifica del contratto. Successivamente, ha modificato la sua domanda chiedendo la risoluzione del contratto per inadempimento della venditrice.
Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda, dichiarando la risoluzione del preliminare per colpa della promittente venditrice e condannandola alla restituzione della caparra.

La venditrice proponeva appello, ma la Corte d’Appello confermava la decisione di primo grado, rigettando l’impugnazione. Secondo i giudici di merito, l’obbligo principale della venditrice era quello di garantire la piena e libera disponibilità dell’immobile, e la presenza dell’usufrutto costituiva un chiaro inadempimento. La clausola opzionale era solo una facoltà per l’acquirente, non un’esimente per la venditrice.

Inadempimento Contratto Preliminare e l’Analisi della Cassazione

La venditrice ha quindi proposto ricorso per cassazione, basandolo su due motivi principali:
1. Errore di procedura (error in procedendo): La Corte d’Appello avrebbe fornito una motivazione solo apparente, limitandosi a richiamare la sentenza di primo grado senza analizzare a fondo le argomentazioni relative alla clausola n. 8.
2. Violazione di legge nell’interpretazione del contratto: I giudici non avrebbero applicato correttamente le regole di ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e 1363 c.c.), ignorando la volontà delle parti espressa nella clausola n. 8, che a suo dire avrebbe dovuto escludere il suo inadempimento.

L’Inammissibilità del Ricorso e i Limiti del Giudizio di Legittimità

La Corte di Cassazione ha dichiarato entrambi i motivi inammissibili. Ha ribadito un principio fondamentale: il sindacato di legittimità non può avere ad oggetto una nuova ricostruzione della volontà delle parti, che è un accertamento di fatto riservato ai giudici di merito. La Cassazione può solo verificare se il giudice di merito ha applicato correttamente i criteri legali di interpretazione e se il suo ragionamento è logico e privo di vizi.

L’Interpretazione della Clausola Opzionale

La Corte ha sottolineato che non è sufficiente che una clausola contrattuale sia suscettibile di più interpretazioni per lamentarsi in sede di legittimità. La ricorrente, infatti, non denunciava una violazione delle regole di interpretazione, ma proponeva semplicemente una diversa lettura delle clausole, più favorevole alla sua tesi. Questa operazione è preclusa in Cassazione.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Suprema Corte sono chiare. La Corte d’Appello ha correttamente e logicamente affermato che la clausola n. 8 del contratto prevedeva una facoltà e non un obbligo per il promissario acquirente. L’obbligo principale della venditrice, derivante da altre clausole (in particolare la n. 3), era quello di garantire la piena e libera disponibilità dell’unità immobiliare al momento del rogito, libera da pesi come il diritto di usufrutto. L’inadempimento della promittente venditrice derivava proprio dal non aver garantito tale disponibilità. La possibilità per l’acquirente di scegliere una strada alternativa (l’acquisto a prezzo ridotto) non eliminava la violazione dell’obbligo primario assunto dalla venditrice. Di conseguenza, la valutazione dei giudici di merito era ben motivata e immune da vizi.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Acquirenti e Venditori

Questa ordinanza rafforza la tutela del promissario acquirente. Insegna che l’inserimento di clausole che offrono opzioni o vie d’uscita alternative in caso di problemi non serve a ‘sanare’ l’inadempimento della parte che non rispetta l’obbligazione principale. Per il venditore, ciò significa che l’impegno a trasferire un immobile libero da pesi e oneri deve essere preso con la massima serietà, poiché una sua violazione può portare alla risoluzione del contratto per sua colpa, con tutte le conseguenze economiche del caso. Per l’acquirente, è una conferma che le facoltà a suo favore non lo obbligano a rinunciare al suo diritto di ricevere esattamente ciò che è stato promesso nel contratto preliminare.

Una clausola che offre un’opzione all’acquirente, come acquistare con un peso a prezzo ridotto, esclude l’inadempimento del venditore che non ha rimosso quel peso?
No, la Corte ha stabilito che una facoltà concessa all’acquirente non elimina l’obbligo principale del venditore di consegnare il bene libero da pesi e oneri come promesso nel contratto. L’inadempimento sussiste a prescindere dall’opzione.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di interpretare diversamente una clausola di un contratto?
No, il ruolo della Corte di Cassazione non è quello di fornire una nuova interpretazione del contratto, che è un accertamento di fatto riservato ai giudici di merito. La Corte si limita a verificare se il giudice precedente ha applicato correttamente le regole legali di interpretazione.

Perché il ricorso della venditrice è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché, secondo la Corte, la ricorrente non ha denunciato un’effettiva violazione delle norme sull’interpretazione del contratto, ma ha semplicemente proposto una diversa lettura delle clausole, chiedendo di fatto alla Corte un nuovo esame del merito della controversia, operazione non consentita in sede di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 12568 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 12568 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13176/2019 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME e dall’avvocato NOME COGNOME, presso il cui studio è elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME, domiciliato ex lege in Roma, INDIRIZZO presso la cancelleria della Corte di cassazione;

– controricorrente –

per la cassazione della sentenza della Corte di appello di Bologna n. 2714/2018, depositata il 26 ottobre 2018.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16 aprile 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

-Con atto di citazione ritualmente notificato NOME COGNOME ha convenuto in giudizio, presso il Tribunale di Piacenza, NOME COGNOME sulla premessa che tra le parti era stato concluso un contratto preliminare di vendita relativo a un immobile di proprietà della COGNOME sito in Castell’Arquato. Sulla base dell’inadempimento della promittente venditrice, consistito nel non aver proceduto all’eliminazione dell’usufrutto gravante sul bene, l’attore chiedeva che il tribunale accertasse e dichiarasse il minor prezzo dell’unità immobiliare, il trasferimento di questo, ex art. 2932 cod. civ.; in subordine la restituzione del doppio della caparra versata, il risarcimento delle spese sostenute per costi di manutenzione e di ulteriori danni indicati in € 50.000,00.
Si costituiva la convenuta contestando ogni avversa domanda e, in via riconvenzionale, chiedeva che il giudice, preso atto delia legittimità del recesso operato ex art. 1385 cod. civ., dichiarasse il suo diritto a trattenere la caparra ricevuta, condannando, altresì, l’attore ai sensi dell’art. 96 cod. proc. civ.

In sede di comparsa conclusionale il COGNOME mutava la domanda di esecuzione specifica in quella di risoluzione del contratto preliminare per inadempimento della controparte.

All’esito dell’istruttoria, basata sulla documentazione prodotta, il Tribunale di Piacenza dichiarava la risoluzione dei contratto preliminare per l’inadempimento della convenuta, che condannava alla restituzione della caparra ricevuta e al pagamento delle spese di causa.

-La COGNOME ha interposto appello avverso la pronuncia.

Con sentenza depositata il 26 ottobre 2018, la Corte di appello di Bologna ha rigettato l’impugnazione , condannando l’appellante al pagamento delle spese di lite.

-La COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.

Il COGNOME si è costituito con controricorso.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.

NOME COGNOME ha depositato una memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo di ricorso si deduce un error in procedendo , ex art. 360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ., con riferimento all’art. 112 cod. proc. civ. per essere incorsa la corte territoriale nel vizio di omesso esame e conseguente omessa pronuncia, avendo limitato il proprio ‘apparato motivazionale’ a scarni ed ellittici richiami per relationem della sentenza di prime cure, senza, di fatto, nulla argomentare in merito alle ragioni per cui, la clausola n. 8 del contratto preliminare, non consentirebbe di escludere l’asserita inadempienza contrattuale della COGNOME, nonostante la facoltà prevista in favore del COGNOME di procedere comunque alla stipula del rogito notarile limitatamente alla sola nuda proprietà della predetta e del diritto di usufrutto del NOME COGNOME, per il sol fatto che, nella specie, si tratterebbe di facoltà e non già di obbligo, omettendo di considerare, sia la prevista riduzione del prezzo che, in alternativa, la risoluzione consensuale del contratto, con le conseguenze contrattualmente regolamentate. Il suddetto ‘apparato motivazionale’ , dunque, si risolverebbe in una mera motivazione apparente.
Con il secondo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione di legge, ex art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., con riferimento agli artt. 1362 e 1363 cod. civ. per essersi la corte territoriale sottratta all’obbligo di interpretare il contratto, sull’erroneo assunto che, il contestato inadempimento dell’odierna ricorrente, sarebbe ‘fondato su un fatto oggettivo, non interpretabile, ragione per cui nessun pregio ha il richiamo agli artt. 1362 e 1363 cod. civ. ‘, affermando altresì che ‘dalla clausola n. 8, in alcun modo, possono essere tratti elementi di valutazione incidenti sulla circostanza i nerente, esclusivamente, all’esistenza
dell’usufrutto come elemento ostativo alla stipula del contratto . Per non avere in ogni caso correttamente valutato la portata della suddetta clausola n. 8 (da porsi in correlazione, oltre che con le clausole n. 3 e 6, anche con le stesse premesse del contratto preliminare), che avrebbe dovuto indurre la corte territoriale a considerare che la volontà dei contraenti era stata determinata nel senso di potersi procedere, se del caso: a) o alla vendita della sola nuda proprietà della COGNOME e alla quota di usufrutto del di lei padre, NOME COGNOME, per il già concordato minor prezzo, ovvero, a discrezione del promissario acquirente COGNOME; b) ovvero, alla risoluzione consensuale del contratto, con il solo rimborso a favore di quest’ultimo della caparra versata.
1.1. -I motivi, da trattarsi congiuntamente, sono inammissibili.

In tema di interpretazione del contratto, il sindacato di legittimità può avere ad oggetto non la ricostruzione della volontà delle parti – che costituisce un accertamento in fatto non consentito in sede di legittimità – ma soltanto l ‘ individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico del quale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere i compiti a lui riservati , al fine di verificare se sia incorso in errore di diritto o vizi del ragionamento (Cass., Sez. III, 14 novembre 2003, n. 17248).
L’interpretazione del contratto può essere sindacata in sede di legittimità solo nel caso di violazione delle regole legali di ermeneutica contrattuale, la quale non può dirsi esistente sul semplice rilievo che il giudice di merito abbia scelto una piuttosto che un’altra tra le molteplici interpretazioni del testo negoziale, sicché, quando di una clausola siano possibili due o più interpretazioni, non è consentito alla parte, che aveva proposto l’interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fatto che ne sia stata privilegiata un’altra (Cass., Sez. III, 10 maggio 2018, n. 11254).
Nel caso di specie, di tutta evidenza, non si deduce la violazione delle regole di ermeneutica contrattuale ma si chiede una diversa interpretazione del contratto basata su una lettura delle clausole del contratto preliminare che non coincide con quella fatta propria dal giudice di prime cure e condivisa in sede di gravame.

Difatti, la Corte d’appello, senza incorrere nei vizi denunciati, ha affermato che la clausola n. 8 recepisce esclusivamente la volontà delle parti in merito alla mancata eventuale estinzione della procedura esecutiva e regolamenta questa ipotesi prevedendo, peraltro, la facoltà , non l’obbligo, del promissario acquirente di addivenire comunque alla stipula del rogito limitatamente alla sola nuda proprietà e per il 50% dell’usufrutto di COGNOME NOME. Ha affermato inoltre, con logico e motivato apprezzamento, che l’inadempiment o della promittente venditrice discende dal fatto di non aver effettivamente garantito la piena e libera disponibilità dell’unità immobiliare, all’atto della stipula del rogito notarile, da pesi nonché dal diritto di usufrutto, secondo quanto previsto dalla clausola n. 3.
-Le spese processuali, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza.

-Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013 ed è rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato -Legge di stabilità 2013), che ha aggiunto il comma 1quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 – della sussistenza dei presupposti processuali dell’obbligo di versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al rimborso delle spese processuali del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 5.200, di cui euro 5.000 per compensi, oltre alle spese generali nella misura del 15% e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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