Impugnazione riparto fallimentare: quando agire

Una banca ha contestato il piano di riparto parziale in un fallimento, lamentando la sottostima degli immobili su cui vantava un privilegio. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, stabilendo che la contestazione andava mossa tempestivamente contro l’ordinanza di vendita, che aveva già fissato i criteri di ripartizione del prezzo, e non contro il successivo piano di riparto. La mancata impugnazione dell’atto originario rende tardiva ogni successiva doglianza sul punto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 febbraio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Impugnazione Ripartto Fallimentare: La Tempestività è Tutto

Nelle procedure fallimentari, la tutela dei diritti dei creditori dipende spesso dalla loro capacità di agire nei tempi e nei modi corretti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: l’impugnazione del riparto fallimentare non può essere usata per sollevare questioni che dovevano essere contestate in una fase precedente della procedura. L’analisi di questo caso offre spunti cruciali per i creditori che intendono proteggere le proprie ragioni.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine dal fallimento di una società proprietaria di diverse centrali idroelettriche. Nel corso della procedura, l’intero complesso aziendale è stato venduto in un unico blocco. Un istituto di credito, creditore privilegiato su due specifiche centrali in virtù di un’ipoteca, ha proposto reclamo contro il progetto di riparto parziale delle somme ricavate dalla vendita.

Il creditore lamentava che le sue centrali fossero state sottostimate dai periti del fallimento, mentre altre centrali, su cui un altro istituto di credito vantava un privilegio, erano state sovrastimate. Questa errata valutazione, a suo dire, aveva comportato un’ingiusta ripartizione del prezzo di vendita, danneggiando la sua posizione e alterando l’ordine delle cause di prelazione. La richiesta era quindi quella di rideterminare, tramite una nuova consulenza tecnica, il valore corretto degli asset per ottenere una quota maggiore del ricavato.

La Decisione della Corte sull’Impugnazione del Ripartto Fallimentare

Il reclamo è stato respinto sia dal Giudice Delegato che dal Tribunale. La questione è infine giunta in Cassazione, che ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la correttezza delle decisioni dei giudici di merito.

La Corte ha stabilito che la doglianza del creditore era tardiva. Il momento corretto per contestare i criteri di valutazione e la conseguente imputazione percentuale del prezzo non era la fase di riparto, bensì quella anteriore della vendita. L’ordinanza di vendita, infatti, aveva già indicato chiaramente, in termini percentuali, quale parte del ricavato sarebbe stata attribuita a ciascuna centrale. Di conseguenza, il creditore avrebbe dovuto impugnare quell’atto, non il successivo piano di riparto che si limitava ad applicare criteri ormai consolidati.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione su tre pilastri argomentativi principali:

1. Difetto di Specificità del Ricorso: In primo luogo, il ricorso è stato ritenuto inammissibile perché non riportava, neanche per estratto, il contenuto degli atti cruciali (come l’ordinanza di vendita o le perizie contestate), impedendo alla Corte di valutare la fondatezza delle critiche mosse.

2. Tardività della Contestazione: Il cuore della motivazione risiede nella tardività. La Corte ha spiegato che l’ordinanza di vendita non è un mero parere, ma un atto con effetti decisivi sul soddisfacimento dei creditori. Essa aveva stabilito il criterio di imputazione del prezzo (le percentuali di valore di ogni centrale sul totale). Il creditore, una volta ricevuta la comunicazione di tale ordinanza, avrebbe dovuto immediatamente contestarla se la riteneva lesiva dei propri diritti. Attendere la fase del riparto per sollevare la questione della stima dei beni significa agire fuori tempo massimo. Il piano di riparto, infatti, è solo l’atto conclusivo che applica criteri già definiti in precedenza.

3. Difetto di Interesse: Infine, la Corte ha rilevato un difetto di interesse. Il ricorrente ammetteva di non aver mai contestato il criterio percentuale stabilito nell’ordinanza di vendita. Pertanto, una contestazione tardiva del valore assoluto degli immobili non avrebbe potuto comunque modificare quella percentuale, rendendo di fatto inutile la sua azione. Non si può utilizzare l’impugnazione del riparto fallimentare per ottenere “surrettiziamente” un’attribuzione economica maggiore di quella fissata in atti precedenti non impugnati.

Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione lancia un messaggio chiaro a tutti i creditori coinvolti in procedure concorsuali: è essenziale una vigilanza costante e proattiva su ogni fase della procedura. Ogni atto del curatore o del giudice, dall’inventario alla perizia, dall’ordinanza di vendita al piano di riparto, deve essere attentamente esaminato. Qualsiasi presunta lesione dei propri diritti deve essere contestata impugnando l’atto specifico che la genera, nel rispetto dei termini perentori previsti dalla legge. Attendere la fase finale del riparto per sollevare eccezioni relative a fasi precedenti è una strategia destinata al fallimento processuale.

È possibile contestare i criteri di valutazione di un bene fallimentare in sede di impugnazione del riparto fallimentare?
No, la contestazione va mossa contro l’atto che ha stabilito tali criteri e il relativo valore, come l’ordinanza di vendita, nei termini previsti dalla legge. Il reclamo contro il piano di riparto è tardivo se la lesione deriva da atti precedenti non impugnati.

Cosa succede se un creditore non impugna tempestivamente l’ordinanza di vendita?
Il creditore perde il diritto di contestare i criteri di stima e di ripartizione del prezzo in essa contenuti. Tali criteri diventano definitivi e non possono più essere messi in discussione nelle fasi successive della procedura, come quella di distribuzione del ricavato.

Perché il ricorso è stato dichiarato inammissibile anche per difetto di specificità?
Perché il ricorrente si è limitato a fare riferimento a vari atti processuali (reclamo, perizie, ordinanza di vendita) senza trascriverne le parti essenziali o indicarne l’esatta collocazione nel fascicolo. Questo ha impedito alla Corte di Cassazione di avere gli elementi necessari per valutare la fondatezza delle censure.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 30243 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 30243 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 31/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19236/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE MEDIOCREDITO DEL RAGIONE_SOCIALE VENEZIA RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rapp.te p.t., elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE che la rappresenta e difende giusta procura speciale allegata al ricorso

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in proprio nonché in nome e per conto di RAGIONE_SOCIALE, in persona dei legali rapp.ti p.t., elettivamente domiciliate in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), rappresentate e difese dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) giusta procura speciale in calce al controricorso

-controricorrenti-

nonché contro RAGIONE_SOCIALE

-intimato- avverso il DECRETO del TRIBUNALE di ALESSANDRIA n. 98/2015 depositato il 07/06/2017;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/05/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

–RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) propose reclamo ex artt. 110 e 36 legge fall. avverso il progetto di riparto parziale del RAGIONE_SOCIALE, aperto nel 2015 presso il Tribunale di Alessandria, lamentando la non corretta distribuzione delle somme ricavate dalla vendita dell’azienda della fallita, comprensiva di diverse centrali idroelettriche; la reclamante, il cui credito era garantito da ipoteca fondiaria e privilegio speciale sulle centrali San Floreano e Molino II, dedusse (per quanto ancora rileva in questa sede) che il valore di dette centrali era stato sottostimato dai periti incaricati dal curatore, con la conseguenza che il prezzo globalmente ricavato dalla vendita degli impianti idroelettrici era stato imputato alle stesse in misura irrisoria rispetto a quella imputata alle centrali Montescheno, Boschetto, Ponte Cresti e Gaggiolo, oggetto di prelazione ipotecaria e privilegio speciale in favore di RAGIONE_SOCIALE Monte dei Paschi di Siena s.p.a. e RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE).
1.1. -Il giudice delegato dichiarò inammissibile il reclamo, rilevando che RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto impugnare, in quanto ritenuti lesivi dei propri diritti, gli atti relativi alla procedura di vendita dell’azienda ed esplicativi dei criteri di imputazione dei valori delle sue singole componenti (ordinanza di vendita, comunicata alla RAGIONE_SOCIALE il 26/02/2016, e parere di congruità dei periti del fallimento, comunicato il 21/04/2016).

1.2 Il reclamo ex art. 26 l. fall. proposto da RAGIONE_SOCIALE contro il provvedimento del G.D. è stato respinto dal Tribunale di Alessandria con decreto del 7.6.2017.

1.3. -Il tribunale ha osservato che la questione sottoposta al collegio concerneva la ripartizione del prezzo di vendita tra i diversi

beni costituenti l’azienda ceduta e, poiché nel l’ordinanza di vendita erano stati indicati espressamente i criteri di imputazione del prezzo, sia per la componente mobiliare che per quella immobiliare, non era rilevante il momento in cui RAGIONE_SOCIALE era venuto a conoscenza del parere di congruità dei periti, in quanto il bando di vendita gli era stato già comunicato il 26/02/2016 ed in esso era chiaramente indicata, in percentuale, quale sarebbe stata la parte del ricavato attribuita alle singole centrali, di guisa che la doglianza circa la non corretta ripartizione di detto ricavato -incentrata sul rilievo dell ‘errata imputazione del prezzo alle varie centrali -avrebbe ben potuto essere dedotta prima di conoscere il prezzo di aggiudicazione; la reclamante avrebbe dovuto perciò contestare l’incongruità del prezzo del bene sul quale aveva prelazione mediante tempestivo reclamo ex art. 36 l. fall. contro l’ordinanza di vendita – atteso che la fissazione del prezzo di vendita non si risolve in un mero parere, ma in un atto destinato a incidere sul grado di soddisfacimento del creditore – e non attraverso la surrettizia deduzione della ‘non corretta ripartizione del ricavato’ e l’errato richiamo all’art. 108 l.fall. ;
1.4. -Avverso detta decisione RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione in un motivo, cui MPS resiste con controricorso, corredato da memoria; il RAGIONE_SOCIALE intimato non svolge difese.

CONSIDERATO CHE

-Va preliminarmente disatteso il rilievo di parte controricorrente relativo alla inammissibilità del ricorso, anche se interpretato come ricorso straordinario ex art. 111, comma 7 Cost., avendo le sezioni unite di questa Corte chiarito che «è ammissibile il ricorso per Cassazione a norma dell’art. 111 Cost. avverso il decreto del tribunale che abbia dichiarato esecutivo il piano di riparto parziale, pronunciato sul reclamo avente ad oggetto il provvedimento del giudice delegato, nella parte in cui decide la controversia concernente, da un lato, il diritto del creditore concorrente a partecipare al riparto dell’attivo fino a quel momento disponibile e, dall’altro, il diritto degli ulteriori interessati ad ottenere gli accantonamenti delle somme necessarie al soddisfacimento dei propri crediti nei casi previsti dall’art. 113
l.fall., trattandosi di provvedimento dotato dei caratteri della decisorietà e della definitività» (Cass. sez. U, 24068/2019).

–RAGIONE_SOCIALE denunzia la violazione degli artt. 110 e 36 l.fall., «per avere il tribunale ritenuto inammissibile il reclamo ex articolo 110 L. Fall. avverso il progetto di riparto, in mancanza di precedente impugnazione degli atti endoprocedimentali delle operazioni di vendita».

Il ricorrente sostiene che i periti incaricati avevano stimato il valore delle varie centrali esclusivamente in termini patrimoniali, secondo il cd. criterio statico e non secondo il cd. criterio dinamico, di valutazione reddituale (o quantomeno patrimoniale-reddituale), e da ciò era derivata la sottostima delle centrali oggetto di privilegio in suo favore e la sovrastima di quelle oggetto di privilegio a favore di RAGIONE_SOCIALE, con conseguente alterazione dell’ordine delle cause di prelazione. Ciò risultava dalla sua perizia di parte, nella quale si evidenziava come il criterio di ripartizione dell’attivo applicato dalla curatela nel progetto di distribuzione fosse inficiato da gravi errori metodologici, che avevano condotto ad una sopravvalutazione dell’avviamento a scapito dell’attivo mobiliare, nonché a una grave sottovalutazione delle centrali idroelettriche Molino 2 e San Floreano. Di qui la richiesta, disattesa dal tribunale, di disporre una CTU.
Il ricorrente precisa di non aver mai contestato il prezzo di vendita dell’azienda, ma solo l’errata ripartizione del ricavato tra i creditori privilegiati, posto che nel bando di vendita erano indicate solo le percentuali di riparto, ma non la stima delle singole centrali, fatta solo medio tempore ; d’altro canto, il parere di congruità dei periti, in quanto atto endoprocedimentale, non era suscettibile di autonoma impugnazione; in ogni caso, esso aveva potuto prendere visione delle stime solo dopo averne fatto espressa richiesta via EMAIL al curatore, poiché le perizie non erano state allegate alle varie comunicazioni fatte ai creditori, né al bando di vendita.
Aggiunge che il tribunale avrebbe completamente travisato l’oggetto della propria doglianza, diretta a contestare non già il valore complessivo del l’azienda né i criteri di ripartizione del prezzo ricavato dalla vendita, bensì il valore di stima assegnato agli

impianti di suo interesse; asserisce che le perizie di stima sono state depositate nel fascicolo del fallimento il 4 maggio 2016, ben più tardi del parere di congruità del prezzo di vendita, notificato il 21 aprile 2016, mentre i dati necessari ad una compiuta valutazione dell’importo destinatogli sono stati riportati per la prima volta proprio nel progetto di ripartizione parziale.

3.1. -Il motivo è inammissibile.

3.2. L’articolata censura difetta in primo luogo di specificità, in quanto si fonda su atti (lo stesso reclamo, l’ordinanza di vendita, la ctu, la comunicazione del parere di congruità) che non risultano trascritti in ricorso, quantomeno per le parti di interesse, né ad esso allegati o precisamente richiamati mediante l’ indicazione della loro esatta collocazione processuale all’interno del fascicolo di parte e/o di quello d’ufficio .

Peraltro l’affermazione del ricorrente secondo cui le perizie di stima dei singoli beni non erano state allegate alle varie comunicazioni fatte ai creditori, né al bando di vendita, non solo non è riscontrabile, ma contrasta con quanto attestato dal giudice delegato nel provvedimento oggetto di reclamo, trascritto nel controricorso, dal quale risulta che tutti i dati relativi alle stime furono notificati a RAGIONE_SOCIALE, così come a tutti gli altri creditori, il 2 maggio 2016.

3.3. -Già sotto questo profilo emergerebbe la sicura tardività della contestazione avente ad oggetto la stima dei singoli beni che componevano l’azienda della fallita, effettuata solo in sede di riparto parziale anziché mediante impugnazione dell’ordinanza di vendita, là dove -in tesi- sottostimava il valore dei beni sui cui RAGIONE_SOCIALE vantava il diritto di prelazione.

3.4 Sotto altro profilo, la censura si rivela inammissibile per difetto di interesse.

Come ben spiegato dal tribunale, era del tutto irrilevante stabilire se RAGIONE_SOCIALE avesse o meno ricevuto la comunicazione specifica di stima delle centrali su cui aveva iscritto ipoteca, perché, quale che fosse l’effettivo valore di tali beni , l’ordinanza di vendita indicava la percentuale cui esso corrispondeva rispetto al

valore dell’intera azienda: ciò di cui la banca avrebbe dunque potuto, e dovuto, dolersi -sul rilievo che le due centrali contribuivano in misura maggiore alla determinazione del prezzo base d’asta dell’azienda globalmente stimato -era l’erronea indicazione di detta percentuale.

Sennonché il ricorrente non solo riconosce che l’ordinanza di vendita stabiliva, mediante percentuale, il criterio di imputazione del valore di ciascuna componente dell’azienda (ivi comprese le singole centrali idroelettriche) al valore globale della stessa, ma afferma di non aver mai posto in discussione tale criterio.

Non è dato allora comprendere quale vantaggio RAGIONE_SOCIALE potesse trarre da una tardiva contestazione del valore di stima delle centrali, ove non volta, come ritenuto dal tribunale, ad ottenere surrettiziamente, per la prima volta in sede di riparto, l ‘attribuzione di una percentuale sul prezzo ricavato dalla vendita d ell’ azienda maggiore di quella fissata nell’ordinanza , .

.4. -Alla declaratoria di inammissibilità del ricorso segue la condanna alle spese in favore dei controricorrenti, liquidate in dispositivo.

-Sussistono i presupposti processuali per il cd. raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. 115 del 2002, se dovuto (Cass. Sez. U, 23535/2019, 4315/2020).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore di parte controricorrente, che liquida in Euro 10.000,00 per compensi, oltre a spese forfettarie nella misura del 15 per cento, esborsi liquidati in Euro 200,00 e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/05/2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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